成都云图控股股份有限公司
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-012
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）报告期主要业务或产品简介
1、公司从事的主要业务及业务情况
公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的新思路，促使公司由传统制造企业向消费品企业和互联网企业转型。通过多年来的资源整合、品牌塑造、市场网络、研发能力、生产能力建设等举措，现已成为“复合肥、调味品（食用盐及川菜调味品）、中小城市互联网生活平台”三大业务板块协同发展的产业格局，主要产品包括复合肥、食用盐、工业盐、川菜调味品、纯碱、氯化铵、磷酸一铵、磷化工产品等。公司从事的主要业务情况介绍如下：
（1）复合肥业务
公司以生产和销售多系列、多品种复合肥以及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务。本着“靠近资源，靠近市场”的战略方针，公司分别在四川眉山、湖北应城、湖北宜城、河南宁陵、山东平原、新疆昌吉、湖北松滋等地设立了复合肥生产基地，是中国复肥行业生产基地最多的供应商之一。截至目前，公司拥有复合肥年产能500万吨，其中普通复合肥产能70万吨，硝基、缓控、水溶肥、BB肥等新型复合肥合计430万吨，新型复合肥占比86%，产品线覆盖全水溶、缓释肥、高塔尿基、高塔硝基、喷浆硫基、喷浆硝硫基、高浓度氯基、高浓度硫基、中低浓度复合肥、有机-无机复合肥等全线产品，能够满足不同种植区、种植作物的用肥需求。
（2）调味品业务（包括食用盐及川菜调味品）
1）食用盐业务
食用盐业务是公司复合肥业务上游“盐-碱-肥”产业链的延伸和拓展。公司自2011年并购复合肥上游盐资源以来，重点发展了食用盐业务，致力为全中国消费者提供最优质的盐生活产品，先后推出海藻碘盐、低钠盐等符合国家品种盐发展方向的差异化品种，开发以“益盐堂”为主品牌的十大品牌系列300多个单品，并上市120多个单品。公司建有湖北、辽宁等食盐供应基地，完成盐产品、添加剂、包材等多产业链布局。
报告期内，盐业体制改革开始实施，市场竞争加剧，对公司食用盐业务模式及产品市场竞争产生一定影响。虽然食用盐属于传统调味品，但每年产销量相对稳定，且带有准公共产品特征，与一般快消品相比销售数量具有一定限制，并不能采用绝对快消品的营销方式，因此公司根据最新的盐业政策，重点在渠道、品牌建设及品种结构方面进行了调整：渠道方面，在巩固与各省份盐业公司业务合作的基础上，组建食用盐营销中心负责直营终端渠道，快速覆盖全国市场，并陆续进驻京东等电商平台，实现线上线下全渠道销售；品牌方面，公司结合渠道和客户特点，按照盐改规定的销售模式，对“益盐堂”暨旗下品牌进行整合推广，并通过在央视投放广告、互联网媒介等多种途径宣传推广“益盐堂”品牌；品种架构方面，布局多元渠道产品结构，通过CRM系统和快销终端管理系统建立数据库，分析和运用数据洞察，根据市场变化及时调整产品结构，并逐步打造核心单品，提升市场竞争力。
2）川菜调味品业务
鉴于食用盐与调味品拥有高度一致的渠道类型，公司积极拓展与盐同渠道的调味品的战略转型及发展规划。川菜属于我国四大菜系之一，调味多变，因别具一格的烹调手法和浓郁的地方风味深受消费者欢迎，近年来随着餐饮和消费的升级，带动了川味调味品市场规模的快速扩张，但目前川菜调味品及即食食品行业集中度不高，鉴于此，根据公司战略目标和资源现状，结合自身地理位置优势，选择主攻川菜调味品。因郫县豆瓣及四川泡菜是川菜的基础调味料，也是川菜复合调味料生产的必备原料，公司川菜调味品业务主要围绕郫县豆瓣及四川泡菜开展，并拓展到即食类泡制品及佐餐小菜品类，建立多品类的竞争优势，有效提升产品价值。
（3）中小城市电商业务
中小城市电商业务是公司复合肥营销渠道价值的增值。在化肥市场增幅空间有限，环保政策、生产安全要求趋严等外部环境日益严峻的背景下，公司顺应国家互联网+的战略部署，以自身积累的复合肥营销渠道和网络为基础，选择在市场、客户、渠道方面高度关联，且具有广阔市场空间和发展前景的中小城市电商业务作为新的发展方向，积极探索新经济形势下“传统主营业务+互联网”的中小城市及农村电商模式。通过云图生活电商平台（以下简称“云图生活”）的建设运营，打造覆盖中小城市和农村地区的互联网生活平台，充分发挥中小城市电商业务与公司传统复合肥业务及调味品业务的协同效应，实现复合肥营销渠道增值，以既有产业链为核心继续打造公司可持续盈利能力。
云图生活充分利用自身网点渠道优势，引入第三方优质内容资源，与各大电商平台合作，牵头电商巨头做渠道分发，以自身渠道和能力推动电商下乡，帮助电商巨头实现战略落地，目前已与京东、腾讯游戏、网信集团、途牛旅游、中国联通等大平台深度合作，以共赢方式发展。云图生活运营有哈哈商城、哈哈财神、哈哈通讯、哈哈旅游、哈哈娱乐等业务版块。
2、公司所处行业发展状况以及公司所处的行业地位
（1）复合肥行业
行业发展状况：公司所处化肥行业中的复合肥行业，是国家重点支持行业。我国化肥生产企业数量众多，产能过剩，行业集中度低，业内排名前十的企业所占市场份额仅为30%，目前国内化肥行业面临转型发展的关键时期，亟待化解产能结构性过剩、产品结构和农化服务不足在一定程度上造成的肥料利用率低、技术创新和节能水平待提高等问题。
在这样的大环境下，国家提出“到2020年化肥使用量零增长目标”，并相继取消化肥行业的优惠政策，加大安全环保督查力度，实施肥料分级政策等，迫使行业深入推进供给侧结构性改革，加速淘汰落后产能。未来随着农业生态化、规模化、专业化的发展方式转变，特别是当前农业土地规模化经营的推进，对环保新型肥料、施肥方法及现代化的农化服务方式需求将越来越大，复合肥行业迎来新的挑战和机遇。
1）从产品结构上看，传统复合肥产能严重过剩，新型复合肥将成为复合肥行业调整发展的重要方向。在国家推进供给侧结构性改革的背景下，化肥产业发展势必由原来量的发展向产品结构升级转变，复合肥渗透率将逐步提升，化肥产品结构向低耗化、高效化、专用化、功能化、优质化发展，科学施肥、提质增效的种植方式得到普及，新型高效的复合肥将迎来发展机遇期。随着新型肥料产能的有效释放，产能结构性过剩的矛盾将逐步缓解，行业洗牌加速。
2）从行业政策上看，当前我国大力推动节能减排、环境保护及农业可持续发展，相关部门出台了一系列政策引导化肥产业转型升级：国务院相继颁布“大气十条”、“水十条”、“土十条”等相关政策，国家工信部发布《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》，农业部印发《到2020年化肥使用量零增长行动方案》、《2017年农业面源污染防治攻坚战重点工作安排》等。这些举措对行业绿色发展和转型升级提出了日益紧迫的要求，农业供给侧改革将是化肥化工行业今后较长一段时间内的主旋律。
3）从营销模式上看，随着我国农业信息化水平的提升、土地流转的快速推进，种植将向信息化、集约化和专业化方向发展，复合肥企业营销模式将由“大而全”经营向品牌建设转型、由传统经营向差异化转型、由单纯销售向经营服务转型、销售网络向电商转型，复合肥行业将进入“精准销售”和“互联网+”的时代，未来渠道混乱、流通成本高的现状可能会有所变化，商业模式也会有所颠覆。生产商和经销商可能会建立更为紧密的关系，深度融合，从而稳定市场供应并进一步强化对市场的控制。抓住新型农资消费群体，农业服务将变得越来越重要，品牌、渠道、服务、技术等将形成复合肥企业的核心竞争力，龙头企业的优势将愈加明显。
4）从需求上看，在国内化肥需求放缓的背景下，化肥企业借助“一带一路”战略“走出去”已成为缓解市场压力的重要途径。“一带一路”沿线农业国家较多，化肥等重点农资产品需求较大，但受制于经济条件、装备技术和土壤管理水平，这些国家化肥产量较低，需要大量进口来填补农业生产用肥缺口。我国至南亚、东南亚的运输距离短，海运成本低，出口到东南亚国家的肥料数量及比重正在逐年增加。随着“一带一路”深入推进，东南亚将成为我国化肥出口的重要市场。公司近年积极布局东南亚市场，取得了阶段性的成果。
所处行业地位：公司作为水溶性肥料行业标准、水溶性肥料国际标准、硝酸铵钾行业标准主起草单位，硝基及水溶性肥料等新型肥料生产研发技术居行业领先水平，并建有业内最长、协同效率最高的复合肥产业链，资源和成本优势显著，能够灵活应对行业供给侧改革的发展变化。公司复合肥产品产销量已连续五年保持稳增长，综合竞争力得到了行业和市场的肯定和认可。
（2）工业盐
工业盐也叫做“氯化钠”，在工业上的用途很广，是化学工业的最基本原料之一，被称为“化学工业之母”。我国原盐的消费结构中，原盐分为食用盐、工业盐、农牧盐、渔盐和出口盐，工业用盐占比最大，占比达73%。工业盐行业受宏观经济的周期性影响较大，工业盐的消耗以纯碱和氯碱为主，工业盐的价格与纯碱和烧碱价格呈正相关。近几年国家先后出台了多项政策、修订了行业标准，以引导制盐工业提高产业集中度和技术水平，特别是2017年实施的《盐业体制改革方案》，进一步放开工业盐管制。制盐行业未来将加快转变经济发展方式，发挥区域优势，合理产业布局，优化资源配置，促进盐、盐化工等的共同发展，增强行业综合实力。报告期受益于下游化工供给侧结构性改革，两碱行业景气度回升，工业盐市场也有所回暖。公司生产的工业盐主要是自用，外销占比较小。
（3）纯碱、氯化铵行业
1）纯碱
纯碱是重要的基础化工品，犹如工业的“粮食”，绝大部分用于工业，小部分为民用。纯碱的主要下游行业为玻璃、有色金属冶炼及造纸等，其中玻璃行业占比达到40%左右，受工业需求影响纯碱行业具有明显的周期性。2011年以来我国纯碱行业产能出现过剩，市场竞争激烈，受供需关系严重失衡困扰，纯碱行业处于持续去产能状态，纯碱生产出现了产能集中化和装置大型化趋势，强弱两极分化愈加明显，一些抗风险能力低的企业开始出现生存危机。近年随着国家供给侧改革的推进、安全环保管理趋严，纯碱产业集中度不断提高，产业结构不断调整，产能过剩的局面得到缓解，2015、2016年我国纯碱产能连续下降，同时纯碱产量增速亦小幅下滑，行业去产能开始取得成效。2016年下半年以来，受成本推动和下游回暖影响，行业景气度提升，纯碱价格大幅提高，企业开工率提高，盈利状况改善，企业主动去产能动力不足。未来，虽然纯碱行业景气度提升后产能退出动力不足，但在环保趋严的背景下，污染较重的企业供给将进一步缩小。随着经济发展及供给侧改革效果逐步显现，纯碱未来仍存在一定的发展空间。
我国纯碱企业数量约40家，100万吨以上企业数量12家，20万~100万吨约16家。公司采用联碱法制碱，纯碱产能60万吨/年，部分产品满足自用后对外销售。公司纯碱客户群比较稳定，并采用精细化管理，针对不同的客户需求采取采取差异化的营销方式，提高客户忠诚度，巩固市场渠道和市场份额。
2）氯化铵
氯化铵在农业上主要用作复合肥原料，可作氮肥施用，可作基肥、追肥，不能用作种肥。农用氯化铵受复合肥行情影响较大，近年来随着复合肥企业转型生产高端的、高含量的尿基、硝基、硫基产品，传统的中低浓度氯基复合肥生产量及销量在逐渐萎缩，农用氯化铵需求也随之下降。目前全国工业氯化铵也面临产能过剩的困局，工业氯化铵的下游市场主要是电池、冶炼行业，受目前国家环保政策的影响，下游行业开工受限，需求量萎缩。
氯化铵属于公司产业链前端产品，在满足复合肥生产需要的前提下，富余产品再对外销售。公司通过做好市场开发、开发新技术，逐步加大优势区域客户群的整合力度，有序淘汰边缘市场，同时根据客户需要迅速提高工业氯化铵的产品质量以适应市场需求，并根据市场情况灵活生产和销售，有效保证农用氯化铵、工业氯化铵产销平衡。
（4）调味品行业
1）食用盐
行业发展状况：食用盐是居民生活必需品，带有准公共产品特征，产销量相对稳定，不存在明显的周期性，但因冬季居民多用盐腌制食品，导致冬季的食盐需求量会有所上升，从而使食盐销售具有一定的季节性变化。2017年《盐业体制改革方案》实施，在坚持食盐专营制度基础上，推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，食盐行业政府定价、区域垄断的格局被打破，盐改取得突破性进展。2018年1月，国务院修订《食盐专营办法》，重点对食盐定点生产制度和食盐批发环节的专营制度作了完善，取消了一些与市场经济不相适应的制度。目前食用盐行业处于改革初期，原有的食盐专营体系被打破，新的经营体系尚未形成，致使产能过剩、政企不分、产业集中度低等矛盾集中爆发，行业竞争进入白热化阶段，产品市场及价格竞争压力明显加大，同时企业为抢占市场投入大量人力物力，销售费用大幅增长，对企业利润造成挤压。
激烈的市场竞争下，食用盐市场将呈现两极分化，综合实力强的企业凭借资源、品牌、产品及销售优势持续扩张市场，而盐改后没有显著变化或优势不明显的盐企将面临整合或淘汰，行业洗牌已成定局。随着盐改的深入，制盐企业和批发企业整合加快，倒逼盐业企业加快转换经营机制，加速出清低效落后资产和产能，食用盐将从管制商品逐步向调味品的本质迈进，全国食盐市场将呈现品种多样化、品牌多样化、竞争白热化的特点，未来食盐市场的竞争势必是围绕产品质量、品牌、价格、服务的竞争。
所处行业地位：公司致力将食用盐业务打造为国内食用盐龙头，现已建立产能全国布局优势、高端食用盐产业链优势、研发技术及全品类产品线优势、市场及品牌优势、营销优势五大竞争优势，产品覆盖全国30个省份市场。
2）川菜调味品
川菜调味品行业作为调味品的一个新兴子行业，起步产生相对较晚，近几年川菜的发展带动了川菜调味品行业迅猛发展，川菜调味品已成为具有浓郁地域特色且具有广阔发展前景的调味品细分市场。因其具有明显的地域文化特征，主要生产企业基本集中在四川和重庆地区，川菜调味品行业属于完全竞争的市场，地域集中度较高但行业集中度低，行业发展具有“小产品、大市场”的特征，行业技术水平参差不齐，企业集中度亟待提高，这为品牌企业的发展提供了良好的发展机遇和成长空间。
随着社会对食品安全日益重视，在国家对食品行业监管日益严格和行业竞争日益加剧的背景下，企业优胜劣汰和行业整合速度进一步加快，企业规模化经营成为行业发展的必然趋势。随着居民消费升级，作为快速消费品的川菜调味品，市场竞争将由单一的价格竞争逐渐转向技术、品质、品牌和营销等全方位的综合实力竞争，利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重将逐步增加，市场竞争的加剧和新技术的采用，调味品行业在市场和技术驱动力下，将逐渐形成若干全国品牌主导市场、部分区域品牌作为补充的格局，市场份额也将进一步向优势企业集中。
（5）中小城市电商行业
近年，在农村消费升级的大背景下，国务院和部委等相继出台了多个重磅文件，支持农村电商发展，大量传统电商平台及涉农上市公司纷纷介入农村电商，农村电商行业竞争加速，但农村市场及农资商品的特殊性决定了农村电商与城市端和一般的工业品明显不同，农村电商模式还需要逐步探索。经过2015年的思考、2016年的改进，2017年农资电商开始补强和基础搭建，包括服务网点的建设、物流体系的搭建、专家团队的巩固等，农资电商进入稳定发展期，逐步构建自己的网络零售生态圈，完善自己的生态产业链，扩大各自网络零售生态圈纵深。从整个农资电商的现状来看并没有出现极具代表性的平台，更多的是从各方面形成百花齐放的局面。
我国农村互联网存在基础设施薄弱、竞争力不强、市场秩序混乱等问题，因此农村电商发展势必受农村互联网普及率较低、农产品电商标准化程度低、农村物流配送系统不完善以及农村电商人才匮乏等因素的影响。未来，农业生产上端的农资电商热潮、下端的农产品电商销售、产业链线上线下深度融合这三大热门领域将成为农村电商的主流发展方向。
（三）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
（四）股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
4、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
（一）报告期经营情况简介
2017年，国家深化供给侧结构性改革，推进“三去一降一补”，严控金融“脱实向虚”，着力振兴实体经济，经济发展也由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在此背景下，产业转型与升级是公司需要面临并大力推动的工作。因此公司在立足复合肥传统主业的基础上，抓住国家盐业体制改革契机，着力推进食用盐业务的市场化运作，促使复合肥业务、调味品业务及中小城市电商业务三大业务板块稳步发展，从而推动公司转型。
经过公司全体员工的共同努力，报告期内，公司实现营业收入774,155.20万元，同比增长27.49%；营业成本654,549.35万元，同比增长29.21%；期间费用97,175.76万元，同比增长20.01%；经营活动产生的现金流量净额107,103.41万元，同比增长68.08%；研发投入1,888.54万元，同比增长20.18%；实现归属于上市公司股东的净利润10,439.17万元，同比下降26.86%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2017年，公司严格实施了2016年年度报告所披露的发展战略和经营计划，按照转型规划进行战略布局，并充分发挥复合肥业务、调味品业务及中小城市电商业务三大业务板块间的协同关系，多轮驱动公司快速发展，具体情况如下：
1、复合肥业务
报告期内，面对农产品价格低迷、作物结构变化巨大、复合肥市场竞争加剧等不利影响，公司重点加强了产品创新、全国布局、密集营销、精准营销等工作，推进复合肥业务发展。
（1）推进创新发展，巩固市场地位
1）创新研发产品，优化产品结构。公司立足绿色高效农业需求，不断优化复合肥产品结构，在水溶肥、滴灌肥、镁膜肥、秸秆腐熟肥等新品研发与推广方面取得了新进展。研究表明秸秆中的养分资源对化肥具有部分替代作用，一定比例的秸秆还田率可以替代化肥的有效施用量，为实现秸秆还田“以地养地”，公司重点研发了秸秆腐熟技术及其在化肥中的添加应用，推出秸秆腐熟型肥料，特别添加QSCN（秸秆腐熟剂），能促进秸秆快速腐熟，提高土壤有机质含量和土壤肥力，目前已广泛应用于玉米、水稻、小麦等大田作物。公司围绕“一快一慢”两个领域不断创新，在慢肥领域推出镁膜肥新型肥料，解决普通缓释肥外包膜不能降解造成土地污染的问题，目前已广泛应用于玉米、大蒜等长生长周期作物；在快肥领域，凭借自产水溶一铵、水溶性钾肥的资源优势和超强的研发实力，公司推出高端大量元素水溶肥、高性价比的滴灌肥，为实现“让中国农民都用得起水溶肥”目标打下基础。新型复合肥料环保、高效的施肥效果得到了经销商和农户的高度认可，标志公司在高端肥料市场的竞争力进一步提高。
2）提升技术优势，增强核心竞争力。报告期内，公司新型复合肥技术及成果获得多项殊荣：公司“20万t/a高塔硝硫基缓释复合肥关键技术及装置”荣获四川省人民政府颁发的科技进步奖三等奖；公司具有防控病虫害功能的双膜缓释肥技术研究与产业化科技成果顺利通过四川省科学技术厅验收；公司新型水溶氮肥系列标准研制项目荣获中国石油和化学工业联合会颁发的科学进步奖二等奖，进一步完善公司知识产权体系，增强核心竞争力。
（2）实施精细化管理，加强质量管控
随着土地流转和城镇化建设，农业种植开始由分散化种植向规模化种植过渡，由粗放型种植向集约型、精细化种植过渡，对复合肥料的质量及新型肥料提出更高的要求，成本控制更加敏感。对此公司全面加强质量管控，在生产系统推行精细化管理，建立覆盖原料采购、生产、销售全过程的质量责任机制，对产品质量全程零容忍，以稳定的产品质量保障销售市场的拓展，以更多的订单确保生产周期，致力提高产品质量，增加作物亩产量，降低农业生产成本。报告期内，公司复合肥产品通过了相关部门的化肥产品质量专项执法检查，获得当地质监局的高度认可，再次验证了公司复合肥产品的品质和口碑。
（3）推进新型营销策略，效果凸显
公司全面推进密集营销、精准营销等新型营销策略，深入开展渠道和终端建设，报告期内中国邮政分销及东北、新疆等市场销量增速明显，全国性市场布局初步实现。
1）密集营销初见成效。公司持续开展“万亩示范田”、“种植大户推广”、“观摩示范会”、“技术推广会”、“进村预定”、“农村示范户”等终端建设工作，加大线杆吊旗、墙贴店招、立牌等地面亮化宣传，加强终端直接掌控能力，夯实市场基础和营销能力；打造“云图生活”与“村村通”线上线下密集营销模式，通过线上渠道开拓、线下渠道加速下沉，实实在在提升市场占有率的和销售。
2）推行精准营销和精细化服务。公司继续推行精准营销、服务营销，实施覆盖作物用肥技术指导、营销咨询、销量提升、农户服务等方方面面的顾问式营销咨询服务，加强传统渠道的精细化管理，提升渠道和终端的竞争力；针对主要经济作物区，建立经济作物全程质保服务，提供作物生长全程解决方案，实现“营销生态圈打造”。报告期内，公司实现了掌控10万村镇零售门店精准营销的目标。
（4）参与业界权威交流会，彰显行业实力
作为水溶肥行业标准、国际标准主起草单位，2017年4月公司与中国农资传媒、中国农科院肥料应用工程技术研究中心等单位联合主办了第八届“中国国际水溶性肥料高层论坛”暨《中国水溶肥推广模式影响力白皮书》发布会，这是公司连续第7年以协办或联合主办单位参与。期间，公司与社会各界深入探讨了水肥未来走向及突围方式等，并号召企业发挥带头作用，让水溶肥市场更规范、价格更亲民，共同推动水溶肥行业发展。此外，公司还参与了第十九届全国肥料信息交流暨产品交易会及国产高浓度磷复肥产销会等其他业界交流会，彰显公司的话语权和品牌影响力。
（5）加强银企合作，打通产业价值链
公司与华夏银行、农泰金融、山东农商银行等金融机构建立战略合作关系，为产业链下游优质经销商、零售商及种植大户提供便捷服务，支持其做大做强，促进产业链价值提升。
（6）加快国际化布局，拓展复合肥国际市场
从2013年越南公司成立，到2015年陆续布局泰国、马来、美国及加拿大国家，公司以创新和国际化为突破，自建运营平台、营销网络，全力拓展海外市场，致力做全球优秀的农业服务提供商。报告期内，国际事业部推进精准服务营销，通过在电视媒体、农业杂志投放广告，参加国际展会、农业博览会及地方展会等方式，持续拓展东南亚、北美复合肥市场，2017年销量同比上年取得较大幅度的增长，初步实现海外市场战略布局。
2、调味品业务
（1）食用盐业务
2017年是盐改实施元年，随着食盐专营区域市场放开，市场竞争加剧，公司在巩固与盐业公司合作的基础上，多举措、多渠道拓展品种盐业务。
1）聚焦益盐堂品牌，夯实市场基础
①强化宣传手段，做大益盐堂品牌。报告期内，汪涵先生代言的益盐堂食用盐广告陆续在央视新闻、CCTV-1、CCTV-4、CCTV-6、CCTV-9等媒体投播，借助“卖盐歌”树立“少吃盐 吃好盐 益盐堂”的品牌形象，为益盐堂品牌做大做强奠定基础。
②实施多品牌战略，助力市场开拓。公司根据盐业体系以及符合604号文件的销售模式，结合现有渠道和客户特点，实施以“益盐堂”为战略品牌，“绿色盐场”、“哈哈厨房”、“100味”、“盐博士”、“珍盐”等为战术品牌的组合策略，细分各品牌主攻渠道，不同区域以不同渠道多维度进入市场，快速带动益盐堂系列品牌的市场份额，报告期内已覆盖全国30个省、自治区、直辖市，品牌组合渗透战略成效显著。
2）深耕行业，多方合作，提升品牌影响力
①受邀参展，增强品牌效应。益盐堂作为多品类食用盐专家，携旗下“绿色盐场”、“亲亲厨房”、“100味”等各大系列新品亮相“第96届成都春季全国糖酒交易会”、“2017（第二届）全国盐产品、制盐设备及包装新材料展览会”、“2017上海国际食盐产品及深加工设备、包装新材料展览会”、“2017年中国（国际）调味品及食品配料博览会”，期间还接受了爱奇艺、四川电视台等多家媒体采访，通过实体展示、VI及视频宣传等多种媒介，扩大益盐堂的品牌好感度和影响力。
②多方合作，提高品牌知名度。公司凭借品牌、专利技术、渠道宣传等优势，与众多实力合作伙伴建立合作关系，再次凸显益盐堂的品牌号召力。报告期内，益盐堂受邀参加2017年美国盐业协会年会，并正式加入美国盐业协会，成为美国盐业协会仅有的两家中国会员之一；与浙江省盐业集团签订战略合作协议，联合开展浙江省优质食用盐供应；参加2017年中国食用盐产销对接大会暨中国调味品协会食用盐专业委员会成立大会，益盐堂负责人张红宇女士受邀担任第一届委员会副主任委员；德国矿业巨头K+S集团首席运营官莅临益盐堂，寻求未来合作空间。
3）加强产学研合作，夯实创新优势
公司持续加强与科研院所的技术交流与合作，助力公司技术创新和产品创新开发。报告期内，益盐堂参加了“盐湖与盐业国际高级学术交流会”，并与天津科技大学签署全面战略合作框架协议，在建立“产学研”联盟和共建实验室等方面进行全面长期的战略合作，联合组建“盐业大数据与食盐产业技术研究中心”；与中国科学院韩布兴院士合作建立院士工作站，促进“市场—科技—产品—市场”为主线的技术革新，着力加快湖北省盐业化工的研发成果产业化。
4）优化营销渠道，全国市场发力
经公司多方探讨研究，食用盐属于传统调味品，但每年产销量相对稳定，且带有准公共产品特征，与一般快消品相比销售数量具有一定限制，并不能采用绝对快消品的营销方式，因此为适应食盐专营优化的市场环境，报告期内益盐堂在巩固传统盐业专营渠道基础上，按照盐改规定的模式自建食用盐营销中心，通过既有盐业公司渠道以及直供渠道联合发力，形成盐业公司与自建渠道相辅相成、互补优势的渠道组合，实现全国渠道布局。
①加强与盐业公司的战略合作。与全国20多个省市盐业公司深化战略合作，推广益盐堂品牌及旗下副品牌，力争盐改过渡期迅速打开市场，2017年益盐堂自主品牌通过盐业公司渠道的销售额已超去年同期总额，为下一步打造强势市场提供了渠道基础。
②自建食用盐营销中心。针对直营终端渠道，益盐堂成立专职快消团队，配置具备快消经验的市场营销人员组合推广产品，打造食用盐营销中心。截至2017年末，共进场42家LKA卖场系统、5,094家LKA门店、沃尔玛、苏果等NKA系统也逐步进场销售，益盐堂营销中心负责销售区域已经覆盖全国所有省份。
5）开启互联网平台，线上线下联合运营
报告期内，益盐堂顺应食用盐电商运营新模式，发展线上销售渠道，陆续入驻京东等电商平台，并参与了京东开展的国庆节、火锅节系列促销活动，预计2018年天猫和今合网官方旗舰店也将逐步上线。同步运营微信公众号、新浪微博等互联网平台，通过发布公司动态、食盐相关信息，与消费者形成有力互动，拓展消费者对食用盐的认知，并在微信公众号开设“益盐堂微店”，主推益盐堂食用盐、浴足盐、清清果蔬、美盐集洗护系列及日本、韩国进口盐等产品，未来将上线更多产品供消费者选购。
（2）川菜调味品业务
1）提升产品竞争力。公司持续开展川菜调味品的新品研发，打造大品牌产品线，形成盐—泡菜—豆瓣—全料的大产品线品牌，为未来川菜调味品打造综合产品竞争优势奠定基础；同时公司借助业内公信力和权威性的平台，加强“天下第一坛”新繁泡菜和“川菜之魂”郫县豆瓣的品牌宣传。报告期内，新繁公司和望红公司作为地道川味代表，参与了央视7套真人秀节目《乡村梦想家》携手《古镇联盟》栏目组拍摄的“四川泡菜和豆瓣在川菜烹饪中的应用”专题报道，助力新繁泡菜和郫县豆瓣扩大市场影响力。
2）提升工艺技术创新。报告期新繁公司与西华大学川菜调味品产业技术研究院共同承担、完成的“四川泡菜（青菜）核心功能乳酸菌评价研究与应用”项目，顺利通过四川省农村科技发展中心组织的专家组成果评价，专家组认定成果的创新性强，总体技术达到了国内同行领先水平，其中在乳酸菌的抗生素耐药性与耐药基因分析方面达到国际先进水平。本项技术成果还获得4项发明专利，发表论文15篇，出版专著1部，标志公司工艺技术再上一个平台。
3）有序推进市场营销。公司着重加强营销团队建设，优化薪酬考核体系，为下一步市场拓展奠定基础；加快对流通产品线的梳理精简，去掉量小且生产成本高的的产品，确立产品推广重心，加快产品上量；坚持夯实基础、服务客户的经营战略，完善流通、餐饮供应链渠道，加强渠道下沉和开发，促进川菜调味品的销售增长。
3、中小城市电商业务
本报告期，公司重点进行了云图生活APP的推广及云图电竞的开展工作：
（1）云图生活APP
本报告期，公司持续推进云图生活APP系统升级和服务，与多家商家达成协议，进一步完善哈哈商城运营品类，对接多家垂直品类供应商入驻；哈哈商城、哈哈财神、哈哈旅游等板块推出了“理财+N元购好货”、“春来去撒欢”主题促销活动及微信朋友圈推广活动等系列促销活动，提升平台活跃程度，强化云图生活的品牌印象。同时，公司对现有服务系统进行了升级优化，根据跟踪整理的客户需求及不同促销方式、不同促销时段、不同促销商品的差异化表现大数据，分析渠道推广情况和成效，及时调整战略，不断提升消费者体验。
截至2017年12月底，云图生活APP注册会员数突破29.8万人；哈哈财神理财累计投资总额42.38亿元，理财年化额11.8亿元；云图化肥销售7.87万吨，销售额1.5亿元。
（2）云图电竞
公司致力打造国内优秀的直营连锁“云图电竞馆”，并围绕电竞馆落实“中小城市电竞产业生态圈计划”，连接电竞上中下游资源，发挥直营连锁效应，拓展电竞周边零售、赛事商业运作、粉丝经济运营、电竞教育及培训等业务，孵化新的利润增长点。
1）开启全新的云图电竞馆经营模式
①升级电竞馆服务，巩固用户粘性
当前，年轻时尚群体对良好的游戏竞技环境需求不断升级，公司摒弃咖啡厅式的老套设计，打造全新的电竞馆，分设网咖区、电竞区、手游区、餐饮区等，给用户全方位游戏娱乐服务，以此巩固用户粘性，拓展消费人群，促进电竞馆的消费升级。同时，云图电竞馆还创新推出特权月卡模式，不仅让消费者真实受惠，更在当地消费者中形成了良好的口碑，电竞馆24小时平均上座率达到40%以上，最高56%。
②建立直营连锁运营体系，确保电竞馆盈利能力
经过前期的不断探索和试错，云图电竞馆现已建立标准化直营连锁运营体系，上线7大运营系统和精算模型，通过真实化、专业化和精细化的财务测算及评估，能够确保电竞馆盈利能力。截至本公告日，公司已运营新都嘉耀店、新都香城国际店、崇州滨河路店、绵阳爱喜嘉年华店、彭州沃尔玛店、新都新城市广场店、新繁南溪苑店、新都香城润园店、应城海山店、应城宾馆店10家电竞馆，获得了市场的初步认同。
2）持续推广腾讯游戏官方赛事
①特设腾讯游戏互娱专区
云图电竞馆得到腾讯游戏官方授权特设腾讯互娱专区，成为腾讯互娱旗下游戏、影视、动漫、文学等娱乐内容的线下分发渠道，并在店招醒目的展示腾讯游戏标志，用于赛事活动的官方认证和门店品牌展示。
②腾讯游戏官方赛事合作
作为腾讯游戏官方赛事合作伙伴，云图电竞馆不断推动电竞全民化发展，2017年举办了赛事活动280场，220支战队参赛，900人观赛。10月，王者互娱与湖北省应城市政府签约，云图电竞馆项目在应城市落地，为应城市电竞玩家持续输出官方认证赛事，有望带动应城市成为湖北省省级赛点。11月，王者互娱作为承办方，与四川省新都区政府、腾讯游戏联合举办了第四届王者荣耀城市赛四川省总决赛，让众多热爱电竞的年轻人近距离体验“触手可及的电竞梦想”，使“中小城市全民电竞战略计划”真正落地。此外，腾讯游戏还为云图电竞馆量身打造了“2017年英雄联盟全民大作战”中小城市官方赛事体系，比赛分为“全民常规赛”及“全民竞技赛”两类，电竞馆全年持续输出该赛事，并于2017年12月举办了年度邀请赛。
（二）报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司营业收入同比增长27.49%，主要原因系公司复合肥、磷酸一铵产品销量及价格同比上涨，联碱化工产品价格同比上涨，品种盐产品销量同比增加所致；归属于上市公司股东的净利润同比下降26.86%，主要原因系：1、盐改政策实施后，公司把食用盐作为快消品组织生产及营销，管理费用及销售费用同比增幅较大，从而影响利润；2、为响应国家环保政策，公司主动处置报废了一批小锅炉及配套设施，导致营业外支出同比增幅较大，从而影响利润；3、对上海易所试网络信息技术股份有限公司投资计提减值准备同比增幅较大，从而影响利润。
（六）面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
（七）涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更
1）财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并相应修改财务报表中的列报，在营业利润之上增加其他收益项目的列示。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
2）财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司不涉及相关业务，该变更对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响。
3）财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司严格按照新修订的报表格式编制2017年度财务报表，在资产负债表中增加“持有待售资产”和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”、“其他收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。本次调整仅涉及会计核算科目之间的调整，不会对公司以前年度及2017年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产产生影响。
（2）会计估计和核算办法变更情况
报告期内，公司会计估计和核算办法未发生变化。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司新增合并单位15家，减少合并单位2家，具体如下：
（1）合并报表范围增加
■
注：经公司第四届董事会第十九次会议审议，决定将全资子公司成都涌达嘉益贸易有限公司、成都科努德贸易有限公司的注册资本分别减至3,933.2103万元、2,052.9369万元，上述事项已于2018年3月2日办理完毕。
（2）合并报表范围减少
■
4、对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-011
成都云图控股股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月12日上午9：00时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路云图控股办公楼一楼会议室，召开第四届董事会第二十二次会议。会议通知及会议资料于2018年4月2日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事张光喜、尹辉、王生兵、周伟，独立董事钟扬飞、黄寰、陈维亮出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、审议通过了《2017年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》参见公司于2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事钟扬飞先生、黄寰先生、陈维亮先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并拟在公司2017年年度股东大会上述职，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕11-106号无保留意见的审计报告。2017年营业收入7,741,552,001.80元，较上年增加27.49%；归属于上市公司股东的净利润104,391,659.20元，较上年减少26.86%；归属于上市公司股东的所有者权益3,067,897,543.97元，较上年增加0.91%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年年度审计报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润104,391,659.20元，母公司实现的净利润45,377,574.15元，提取法定公积金4,537,757.42元，加上以前年度未分配的利润112,857,045.12元，截止2017年12月31日止累计可供股东分配的利润153,696,861.85元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），派发现金股利80,808,000.00元，剩余未分配利润72,888,861.85元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺，也符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议通过了《2017年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》摘要内容详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2017年年度报告》全文内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通过，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于预计2018年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于预计2018年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。
公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于预计2018年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。
公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于预计2018年度日常关联交易情况的公告》详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对2017年度关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表了独立意见。监事会发表了同意意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度内部控制评价报告》详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年审计过程中，坚持以公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并授权管理层根据2018年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对续聘2018年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了独立意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、全体董事逐项审议通过了《关于公司2018年申请不超过60亿元融资额度的议案》，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司 2018年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案》。
根据公司2018年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过50亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2018年申请不超过10亿元融资租赁额度的议案》。
为优化债务结构，拓宽融资渠道，满足经营发展需求，公司及子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元。本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件。
《关于公司2018年申请不超过10亿元融资租赁额度的公告》详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的议案》。
根据公司2018年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司及经销商向相关融资机构申请融资，根据实际经营需要由公司为其融资提供不超过43亿元担保：
（一）为支持各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁等融资业务，根据实际经营需要由公司为其融资提供不超过40亿元担保（包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等担保方式）。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
（二）为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司继续与华夏银行股份有限公司成都分行开展融资合作，由公司筛选符合条件的复合肥经销商并向华夏银行推荐进行融资，华夏银行按照银行内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。同时公司为复合肥经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求复肥经销商提供一定形式的反担保。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的公告》详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营所需资金前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。
根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权期限自公司第四届董事会第二十二次会议审议批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、审议通过了《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
根据公司2017年度完成的实际业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了2017年度董事和高级管理人员薪酬共计338.78万元，具体分配情况如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司现行的薪酬管理体系，公司拟修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》“第七条”关于公司董事、监事、高级管理人员、独立董事的年度薪资范围的相关内容，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、审议通过了《关于制定〈未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》。
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会有关规定的指示精神，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、审议通过了《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
为满足公司业务发展需要，公司拟增加销售“农药”的经营范围：
原经营范围为：
控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务。网上批发、零售；预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更为：
控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务。网上批发、零售；预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农药、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
同时为保持《公司章程》的一致性，公司拟相应修订《公司章程》第二章第十三条公司经营范围，《〈公司章程〉修订对照表》详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理经营范围增加、章程修订备案等所有手续，并根据有权审批机关的具体审核要求，对上述经营范围增加及修订公司章程事项进行调整，最终以有权审批机关核准的经营范围为准。
十七、非关联董事审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事宋睿、牟嘉云回避表决。
经公司第四届董事会第七次会议审议批准，公司之全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）拟以自有货币资金11亿韩元（按 1 韩币=0.006人民币计算，折合人民币660万元，下同）对其控股子公司（株）韩新物产进行增资，而（株）韩新物产另一股东自然人郑任朝放弃对其同比例增资。鉴于（株）韩新物产内外部环境发生较大变化，嘉施利农业公司增资事项未能实施，截至本公告日，（株）韩新物产注册资本仍为1.1亿韩元（折合人民币66万元），嘉施利农业公司持有（株）韩新物产的90.91%股权比例不变。根据公司发展战略规划，为进一步清晰海外战略路线，集中资源发展优势区域，嘉施利农业公司决定终止上述增资事宜，并将所持（株）韩新物产90.91%的股权全部转让给应城市兴华投资有限公司（以下简称“应城兴华公司”），转让价格以注册资本为依据，经各方协商一致确定为人民币60万元（折合韩币1亿元），交易各方已于2018年4月12日签署《股权转让协议》（以下简称“本次转让”）。同时，另一股东郑任朝已放弃优先购买权。本次转让完成后，嘉施利农业公司将不再持有（株）韩新物产股权，也不再享有其股东的权利和义务，（株）韩新物产亦不再纳入公司合并报表范围。
应城兴华公司系公司实际控制人宋睿之妻张红宇的全资子公司，张红宇为公司的关联自然人，因此应城兴华公司为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次转让未达到重大资产重组标准。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易的成交金额未达到三千万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次转让尚需取得境内外有权审批机关的批准，可能存在未通过审批而导致交易不能实施的风险。董事会授权嘉施利农业公司管理层办理本次转让涉及的境内外审批等相关手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2018年4月16日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-013
成都云图控股股份有限公司
关于预计2018年度日常关联交易情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2018年日常关联交易情况如下：
1、公司控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司及应城市新都进出口贸易有限公司受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋等产品并出口，预计交易金额合计不超过500万元，去年受托采购融雪剂原料并出口的关联交易实际发生总金额为234.50万元。
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
（1）与河南省卫群多品种盐公司（以下简称“卫群多品种盐”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）向卫群多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过2,420万元，去年同类交易实际发生总金额为1,292.94万元。
（2）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐等产品，预计交易金额不超过3,000万元，去年同类交易实际发生总金额为1,126.28万元。
（3）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过2,400万元，去年同类交易实际发生总金额为1,455.08万元。
（4）与东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工公司”）的关联交易
公司控股子公司辽宁益盐堂公司向东盐化工公司租赁厂房，预计交易金额不超过245万元，去年同类交易实际发生总金额为142.86万元。
（5）与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）的关联交易
公司控股子公司荣成益新凯普海洋科技有限公司（以下简称“益新凯普公司”）向荣成凯普公司租赁厂房，预计交易金额不超过15万元，去年同类交易实际发生总金额为14.29万元。
3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易
公司及控股子公司向参股公司南阳维民盐业运销包装有限公司（以下简称“南阳维民运销公司”）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过2,000万元，去年同类交易实际发生总金额为1,357.46万元。
（二）审议程序
公司董事会于2018年4月12日以现场投票表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2018年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2018年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》；
3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2018年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。
上述预计2018年度日常关联交易总金额不超过10,580万元，占公司最近一期经审计净资产的3.45%（按公司2017年度经审计净资产306,789.75万元计），低于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易仅需董事会审议，无需提交股东大会审议。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会也发表了同意意见。
二、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定，2017年度总经理办公会会议在审批权限内，审议批准了以下关联交易：（1）公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司向广西壮族自治区银鹏多品种盐公司及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，交易金额不超过24万元；（2）公司及控股子公司向参股公司广东益盐堂供应链管理有限公司销售盐产品，交易金额不超过206万元；（3）公司及控股子公司向参股公司南阳维民运销公司销售食用多品种盐产品，交易金额不超过1,360万元；（4）公司控股子公司益新凯普公司向荣成凯普公司租赁厂房，交易金额不超过15万元。四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
（二）关联方财务状况
截至2017年12月31日，上述关联方财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
（三）履约能力说明
上述关联方均为依法注册成立、存续并持续经营的独立法人实体，长期与公司及控股子公司保持良好的合作关系，经营情况及资信状况良好，具有较强的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）定价政策
公司与关联方发生的关联交易，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，其中销售价格不偏离公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格，厂房租金以所在地房屋租赁市场价作为参考价。
（二）协议签署情况
公司与关联方之间的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则，由双方根据业务发展实际进程签署合同进行交易。
六、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司及控股子公司与公司实际控制人关联企业或公司参股公司的日常关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。
（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用多品种盐产品销售的行为，原因系在当前盐改专营优化的大背景下，公司品种盐除直接进入流通销售领域开展跨区域经营外，同时也与各省盐业公司保持着合作关系。公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股），以及参股具有食盐定点生产资质及食盐批发资质的公司等方式拓展品种盐业务，扩大品种盐的市场占有率，因此不可避免与其参股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均结合市场定价由双方协商约定结算。
（三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，确定双方的权利义务关系。上述关联交易定价结算办法以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
（四）公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司2018年度预计发生的关联交易是以往年度正常发生、具有连续性的交易事项，属于公司常规性交易。关联交易价格按照市场价格确定，不存在向关联方进行利益输送的行为，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形，符合公司及股东、特别是中小股东利益。我们同意将《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见
我们对公司《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司预计的2018年关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易按照公平、公正的市场原则进行，价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。公司关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避了该关联交易的审议，董事会审议程序、表决结果合法有效，未损害公司非关联股东的利益，因此，我们同意《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司关于预计2018年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2018年4月16日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-014
成都云图控股股份有限公司
关于公司2018年申请不超过10亿元
融资租赁额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化债务结构，拓宽融资渠道，满足经营发展需求，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元。本次融资租赁事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2017年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件。
本次融资租赁不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。
三、本次交易的主要内容
公司及控股子公司本次开展融资租赁业务的总额度不超过10亿元。
本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次融资租赁旨在盘活公司资产，缓解公司流动资金压力，提升运营能力，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司及控股子公司开展融资租赁业务。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司拓宽融资渠道，优化负债结构，不会影响融资租赁相关资产的正常使用，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，对公司本年度利润及未来年度损益情况不会产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、备查文件
第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2018年4月16日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-015
成都云图控股股份有限公司
关于公司2018年为控股子公司
及经销商提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2018年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）及经销商向相关融资机构申请融资，根据实际经营需要由公司为其融资提供不超过43亿元担保，具体担保事项如下：
（一）为支持各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁等融资业务，根据实际经营需要由公司为其融资提供不超过40亿元担保（包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等担保方式）。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
（二）为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司继续与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行”）开展融资合作，由公司筛选符合条件的复合肥经销商并向华夏银行推荐进行融资，华夏银行按照银行内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。同时公司为复合肥经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求复肥经销商提供一定形式的反担保。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
上述担保额度的有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
公司于2018年4月12日召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的议案》，本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、被担保人及拟提供担保的情况
（一）公司为各子公司融资提供不超过40亿元担保
公司拟为以下13家子公司融资提供不超过40亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的130.38%（按公司2017年度经审计净资产306,789.75万元计），具体情况如下（13家子公司2017年12月31日财务状况请见附表1）：
1、被担保人的基本情况
■
2、公司为子公司提供融资担保明细
（下转59版）
