浙江新澳纺织股份有限公司

公司代码：603889 公司简称：新澳股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第四届董事会第十次会议审议通过利润分配方案：以2017年末公司总股本393,651,068股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利98,412,767.00元。剩余未分配利润留存以后年度分配。上述利润分配方案尚须提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及产品

公司所从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。

公司主要产品及服务包括：

1、精纺纯羊绒及羊绒混纺类；精纺极细和超细美丽奴纯羊毛及混纺类；主要用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛T恤、毛袜及其他针织品等。

2、各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等。

3、改性处理及染整后处理服务。

（二）公司的经营模式

公司按业务流程和经营体系构建了以新澳股份为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。新澳股份采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购澳大利亚、新西兰等地的优质羊毛，生产毛条，一部分供应给新澳股份，其余对外销售，同时为新澳股份提供毛条改性处理加工服务；厚源纺织提供染整加工服务。

采购模式

公司采购羊毛主要为澳大利亚原产羊毛，澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定。针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单。

生产模式

公司毛纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以销定产。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形式变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。公司生产以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。

销售模式

公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。

针对品牌服装商，公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，主要有两种销售形式：

（1）与品牌服装商签订销售合同，直接销售给品牌服装商，并与其进行价款结算；

（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。

针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

（三）行业情况说明

根据《上市公司行业分类指引（2012）》及《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，公司所处行业为纺织业（C17）。如果再细分来说，属于纺织业中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖毛条、毛纱以及染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（统称“毛纺行业”）；毛纺行业按加工工艺又可分为精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺纱细分行业。

公司多年进入中国毛纺、毛针织行业竞争力十强，位列2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强的第37位。

毛纺织行业按生产流程可分为纺纱、织造等主要环节。纺纱作为毛纺织工业的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入231,213.85万元，较上年同期增长26.02%；实现净利润21,006.38万元，较上年同期增长27.49%；实现基本每股收益0.59元,较上年同期增长18%。截至2017年12月31日，公司总资产268,730.17万元，较期初增长61.77%，净资产225,190.13万元，较期初增长85.78%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

(2) 本公司编制2017年度财务报表执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入673,871.04元，营业外支出1,440,323.01元，调增资产处置收益-766,451.97元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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说明：根据2017年7月25日公司第四届董事会第四次会议决议，本期对控股子公司厚源纺织增加投资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织注册资本由4,250 万元增至12,537.2928 万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款将用于募投项目“年产15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-009

浙江新澳纺织股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年4月13日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2018年4月3日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议并通过了公司《2017年年度报告及其摘要》

公司2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）、审议并通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（三）、审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议并通过了《独立董事2017年度述职报告》

公司《独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）、审议并通过了《董事会审计委员会2017年度履职报告》

《董事会审计委员会2017年度履职报告》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（六）审议并通过了《2017年度内部控制评价报告》

《2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（七）、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。

公司拟以2017年末公司总股本393,651,068股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利98,412,767.00元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）、审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）、审议并通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）、审议并通过了《关于公司2018年度向银行申请贷款的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议通过了《关于公司2018年度办理远期结售汇业务的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十二)、审议并通过了《关于2018 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

《关于2018 年度对全资及控股子公司提供担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十三)、审议并通过了《关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

《关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

(十四)、审议并通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于增聘公司高级管理人员的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意增聘陈星女士为公司副总经理，任期自本次董事会决议生效之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

《关于修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于2017年度董事、高管薪酬的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案中董事的薪酬需提交股东大会审议。

（十八）审议并通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十九）审议并通过了《关于财务报表格式调整的议案》

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的文件规定，同意对公司的财务报表格式进行相应调整。公司编制2017年度财务报表执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入673,871.04元，营业外支出1,440,323.01元，调增资产处置收益-766,451.97元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(二十)、审议并通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

公司决定于2018年5月9日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2017年度股东大会。

《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2018年4月16日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-010

浙江新澳纺织股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年4月13日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2018年4月3日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》

公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2017年度报告后发表意见如下：

1、公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2017 年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2017年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》

公司拟以2017年末公司总股本393,651,068股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利98,412,767.00元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请贷款的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于2018年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（十）、审议通过了《关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（十一）、审议并通过了《关于2017年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）、审议并通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十三）审议并通过了《关于财务报表格式调整的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2018年4月16日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-011

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2018年度对全资及控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”） 公司之全资子公司钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）。

●担保金额：总额不超过9.4亿元人民币

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2018年度担保总金额为不超过9.4亿元人民币；截至2018年4月13日，公司已实际为子公司提供的担保余额为18,170.67 万元人民币，担保余额占2017年12月31日公司经审计净资8.07%。

●本次担保无反担保

●无逾期对外担保

●本次担保须经股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：

为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2018年度预计为全资子公司浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司和控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，这三家子公司的银行债务提供总额不超过9.4亿元的最高额担保。上述担保事项有效期为2018年度，即自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

提供担保的预计安排为：

1、公司预计为新中和2018年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币5.4亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

2、公司预计为厚源纺织2018年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币3.3亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

3、公司预计为钛源国际2018年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币0.7亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

本公司将根据上述三家子公司未来实际经营需要，在9.4亿元担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

（二）董事会审议情况：

2018年4月13日召开的公司四届十次董事会审议通过了《关于2018年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、本次担保涉及公司3 家子公司，浙江新中和羊毛有限公司在中国农业银行的信用评级为SAAA-。浙江厚源纺织股份有限公司在中国农业银行的信用评级为AA+。钛源国际（澳大利亚）有限公司暂未有农行信用评级。

被担保的子公司具体情况如下：

■

2、本次担保涉及公司3 家子公司最近一年的财务情况如下：

单位：万元

■

上述三家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项

3、被担保人与上市公司的关系：

被担保人均属于公司合并报表范围内的子公司。

浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其94.58%的股权。具体股权结构如下表：

■

三、董事会意见

为公司之全资及控股子公司提供担保，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。 担保贷款用于补充各子公司流动资金或固定资产投资，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、公司独立董事意见：

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。

五、截至本报告提交日，公司对子公司对外担保余额为18,170.67万元，占公司2017年末公司合并报表净资产的8.07%。以上担保均为公司为全资或控股子公司的担保，公司无对本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2018年4月16日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-012

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财购买方：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司

●委托理财受托方：国内各银行

●委托理财金额：任一时点购买银行理财产品的总金额不超过5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

●委托理财投资类型：银行发行的保本型短期（一年以内）理财产品

●委托理财期限：2018年度

一、委托理财概述

为提高资金使用效率，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金择机购买银行发行的保本型短期理财产品。公司于2018年4月13日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及下属子公司2018年度可使用闲置自有资金购买银行发行的短期（一年以内）保本型理财产品，且任一时点使用自有资金购买银行理财产品的总金额不超过5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

公司及下属子公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。

二、交易的主要原则：

公司及下属子公司以闲置的自有资金购买银行发行的短期（一年以内）保本型理财产品的主要原则如下：

1、资金来源

资金来源均为公司闲置自有资金；

2、投资金额

2018年度任一时点使用自有资金购买银行理财产品的总金额不超过5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用；

3、交易对方

交易对方为公司所在地银行，与本公司不存在关联关系；

4、投资标的

投资标的为银行发行的一年以内的短期保本型理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；

5、投资期限

单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

三、审批程序

公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》并形成决议。参加本项议案表决的董事 9 人，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次购买银行理财产品的事项不构成关联交易，亦无须提交公司股东大会审议。

四、公司采取的风险控制措施

公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。为控制风险，公司使用闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的保本型银行理财产品。董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

1、公司运用闲置自有资金进行银行短期保本型银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过适度的银行保本型短期理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

六、独立董事意见

公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司四届十次董事会审议，并发表如下独立意见：公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于银行保本型的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买银行短期保本型理财产品。

七、监事会意见

公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、截至本公告日，本公司使用自有资金进行委托理财的发生金额为0元。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2018年4月16日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-013

浙江新澳纺织股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将修改的具体条款内容公告如下：

■

■

除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

该事项尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。本次修订后的 《公司章程》请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司将根据规定向浙江省工商行政管理局申请办理登记备案手续。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2018年4月16日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-014

浙江新澳纺织股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕836号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票68,491,068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金891,068,794.68元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为877,068,794.68元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,491.07元后，公司本次募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况业经本所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕278号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2017年度实际使用募集资金58,358.66万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为161.36万元；累计已使用募集资金58,358.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为161.36万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为29,342.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时就使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称厚源纺织公司），并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，连同控股子公司厚源纺织公司、保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日与中国农业银行股份有公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有5个募集资金专户、无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“欧洲技术、开发、销售中心项目”不产生直接的经济效益，项目建成后主要为公司持续发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。

其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证结论认为，公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新澳股份公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

浙江新澳纺织股份有限公司

2018年4月13日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：本年度投入募集资金总额中含以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金49,328.18万元。根据2017年7月24日公司董事会四届四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金49,328.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年7月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7567号）。

[注2]：经2017年10月24日公司董事会四届六次会议审议批准，使用闲置募集资金购买银行理财产品的总金额不超过30,000万元，本期公司在中国农业银行股份有限公司桐乡支行购买中国农业银行“本利丰”定向人民币理财产品(BFDG170493)10,000.00万元，产品期限2017年11月3日至2018年5月7日；在中国工商银行股份有限公司桐乡支行购买工银保本型“随心E”人民币理财产品2017年第2期10,000.00万元，产品期限2017年11月8日至2018年5月9日。均因尚未到期而未产生收益。

[注3]：该募集资金项目尚未全部达产，该项目建设期二年，第三年投产，投产期第一年生产负荷达到设计能力的75%，承诺的预计效益为利润总额8,728.00万元，投产期第二年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,409.00万元，投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,583.00万元。截至期末累计投资比例为45.65%(扣除铺底流动资金)。

[注4]：该募集资金项目尚未全部达产，该项目建设期三年，第四年投产，投产期第一年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额5,804.00万元，投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额5,841.00万元。截至期末累计投资比例为65.65%(扣除铺底流动资金)。

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-015

浙江新澳纺织股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月9日 14点00分

召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月9日

至2018年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

同时，听取独立董事2017年度述职报告。

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2018年4 月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、

特别决议议案：9、11

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、11、12

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2018 年 5月4日上午 9 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、

其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

联系人：李新学 郁晓璐

联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办

邮政编码：314511

联系电话：（0573）88455801

传真号码：（0573）88455838

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2018年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江新澳纺织股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月9日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。