厦门科华恒盛股份有限公司

（上接47版）

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票操作具体流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2018年5月6日15:00至2018年5月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5163990

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 编号：2018-026

厦门科华恒盛股份有限公司

关于变更财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）购买北京天地祥云科技股份有限公司75%股权暨重大资产购买项目（以下简称“本次重组”）已于2017年4月12日经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并于2017年5月实施完毕。公司该次重组聘请的独立财务顾问为万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”），根据相关规定，万联证券担任公司本次重组的持续督导机构。万联证券曾指定张克先生、张磊先生作为项目的财务顾问主办人具体开展持续督导工作。

近日，公司接到万联证券的通知，张克先生因工作变动，不再担任项目主办人。为切实做好持续督导工作，根据相关规定，万联证券决定由赵中林先生接替相关工作，该项目的财务顾问主办人变更为赵中林先生、张磊先生，并继续履行持续督导职责，持续督导期至2018年12月31日止。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-027

厦门科华恒盛股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可字〔2015〕2905号文”核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价为每股人民币35.98元。截至2016年4月20日，本公司共募集资金1,657,997,978.00元，扣除发行费用25,641,039.20元后，募集资金净额为1,632,356,938.80元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2016年12月31日，募集资金累计投入金额122,375.05万元。其中置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金61,075.54万元，补充流动资金47,163.62万元，置换日后项目建设资金使用14,135.89万元。尚未使用的金额为41,431.85万元（含12,366.55元的美元户结汇错存入募集户资金），其中募集资金40,860.65万元，专户存储累计利息扣除手续费等571.20万元（含12,366.55元的美元户结汇错存入募集户资金）。

2、本年度使用金额及当前余额

截至2017年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

■

（1）2017年以募集资金直接投入募集投项目7,065.29万元。截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目82,276.72万元。

（2）不存在从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的情形。

综上，截至2017年12月31日，募集资金尚未使用的金额为零。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2016年5月25日经本公司董事会第六届第三十三次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年04月20日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，由于公司募集资金已经使用完毕，募集资金专户余额均为零，已对专户作销户处理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度本公司实际使用募集资金人民币42,223.3万元，具体情况详见附件1：2017年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、福建20MW分布式光伏发电项目包括福建南安、晋江、安溪的仓库屋顶光伏发电项目以及福建长乐屋顶光伏发电项目。

（1）福建南安、晋江及安溪的仓库屋顶光伏发电项目，业主单位为保障物资存储安全，需对屋顶电站所涉仓库进行重新改造，且仓库改造需经上级主管部门和其他部门的审批；经与业主单位多次沟通，实际开工建设时间仍无法确定；

（2）福建长乐屋顶光伏发电项目，项目开工建设时，发现业主单位生产过程中产生的棉絮状的物质飘落在屋顶，会影响电站的正常发电，导致发电效率下降，增加电站的运维成本。

鉴于上述原因，2017年11月6日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止福建20MW分布式光伏发电项目并将其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。该议案业经公司2017年第五次临时股东大会决议于2017年11月23日审议通过。

截至2017年12月31日，公司将其募集资金专户剩余募集资金17,423.46元用于永久补充公司流动资金。

2、江西30MW分布式光伏发电项目、河南40MW分布式光伏发电项目、广东5.6MW分布式光伏发电项目、宁夏20MW分布式光伏发电项目

2017年12月7日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金15,577.18万元（以上金额含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。该议案业经公司2017年第六次临时股东大会决议于2017年12月25日审议通过。其中：

（1）江西30MW分布式光伏发电项目

该项目的并网线路需跨越铁路干线，经请示相关部门并多次沟通，该手续还在办理之中。公司现在无法预计获得批复的时间，为提高募集资金的使用效率，公司终止江西30MW分布式光伏发电项目投资。

截至2017年12月31日，公司将其募集资金专户剩余募集资金15,582.16万元用于永久补充公司流动资金。

（2）河南40MW分布式光伏发电项目

根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，河南40MW分布式光伏发电项目已实施完毕，且公司于2016年8月25日将该项目转让给了华电福新能源股份有限公司，符合项目结项条件。

截至2017年12月31日，公司将其募集资金专户剩余募集资金1,642.25万元用于永久补充公司流动资金。

（3）广东5.6MW分布式光伏发电项目

根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，广东5.6MW分布式光伏发电项目已实施完毕，符合项目结项条件。

截至2017年12月31日，公司将其募集资金专户剩余募集资金505.22万元用于永久补充公司流动资金。

（4）山东40MW农光互补光伏发电项目

根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，山东40MW农光互补光伏发电项目已实施完毕，符合项目结项条件。截止期末，结余募集资金余额为零。

（5）宁夏20MW分布式光伏发电项目

根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，宁夏20MW分布式光伏发电项目已实施完毕，符合项目结项条件。

截至2017年12月31日，公司将其募集资金专户剩余募集资金4.93万元用于永久补充公司流动资金。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

■

（二）对外转让或置换的收益情况

1、河南40MW分布式光伏发电项目

河南40MW分布式光伏发电项目包括宜阳虎庙山20MW光伏项目、宜阳牵羊坡20MW光伏项目两个项目。

根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，河南40MW分布式光伏发电项目已实施完毕，且公司于2016年8月25日将该项目转让给了华电福新能源股份有限公司，符合项目结项条件。

（三）置换进入资产的运行情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、 2017年度募集资金使用情况对照表

厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2018年4月12日

■

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-028

厦门科华恒盛股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。

根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2018年4月23日（星期一）下午15:00-17:00 在全景网举行2017年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁陈成辉先生、独立董事肖虹女士、公司董事兼副总裁、财务总监汤珊女士、公司董事会秘书林韬先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-029

厦门科华恒盛股份有限公司

关于公司预计2018年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、预计2018年度日常关联交易基本情况

（一）关联关系概述

1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，2018年度公司预计与关联方漳州耐欧立斯科技有限责任公司（以下简称“耐欧立斯”）及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“城盛新能源”）存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过1,300万元，其中耐欧立斯不超过800万元，城盛新能源不超过500万。

2、本次日常关联交易经公司2018年4月12日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，其中董事陈成辉先生作为关联董事予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》等法律法规规定，该日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（二）预计2018年日常关联交易的基本情况

2018年，公司与耐欧立斯及城盛新能源在采购销售商品、提供劳务方面将产生关联交易，预计2018年度交易情况如见下表：

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）漳州耐欧立斯科技有限责任公司

1、基本情况

住所：漳州台商投资区文圃工业园

法定代表人：王兆先

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：人民币4800万元整

经营范围：风能、太阳能、新能源技术的开发、应用；风能、太阳能光伏发电产品的安装、应用；LED室内外照明产品及配套元件的开发、生产及安装；市政公用工程施工承包、城市及道路照明工程施工承包、城市园林绿化工程施工承包、机电设备安装工程施工承包；风力发电设备、微电机及其他电机开发制造；系统应用软件开发、设计、服务（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营)。

2、财务数据：经审计，截止到2017年12月31日，耐欧立斯资产总额20,409,327.16元，负债总额8,752,921.17元，净资产11,656,405.99 元，公司实现净利润-2,164,828.92元。

3、关联关系：耐欧立斯为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长总裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。

4、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

（二）漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司

1、基本情况

住所：福建省漳州市芗城区胜利路发展广场13楼

法定代表人：陈文达

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币3000万元整

经营范围：新能源汽车运营服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营及维护；批发、零售新能源汽车及其配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、财务数据：未经审计，截止到2017年12月31日，城盛新能源资产总额36,216,377.80元，负债总额293,110.84元，净资产35,923,266.96元，公司实现净利润190,922.77元。

3、关联关系：城盛新能源为公司的参股公司，公司持股30%，公司高级管理人员黄志群先生为城盛新能源的董事，本次交易构成关联交易。

4、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、关联交易的定价原则和依据

公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与耐欧立斯及城盛新能源的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际发生交易时具体签署。

六、独立董事、监事会意见

（一）公司独立董事的事前认可意见和独立意见：

经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-030

厦门科华恒盛股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过10亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率变动对公司业绩的影响。

二、外汇交易币种

公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要的结算外币币种有美元、欧元等。

三、业务期间、业务规模及投入资金

根据公司实际经营需要，2018年公司拟开展的外汇套期保值业务的总金额不超过等值10亿元人民币，并授权公司董事长及其授权人士签署相关交易文件。业务期间为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。公司开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

四、外汇套期保值业务的可行性分析

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金。因此，公司及控股子公司开展外汇套期保值锁定业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

五、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制；

2、财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

七、外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇远期结售汇业务进行相应核算和披露。

八、独立董事意见

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及控股子公司在2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止期间开展累计金额不超过10亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-031

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，由于赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购注销上述9人共计23万股限制性股票。本次回购注销的23万股限制性股票中22万股为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的2.75%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计412.62万元，资金来源为自有资金。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、股权激励计划首次授予情况：

（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日；

（4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁；

（7）首次授予行权/解锁条件为：

a、公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

b、个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考

核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致

未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

2、预留部分限制性股票的授予情况

（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日；

（4）本次限制性股票激励计划向85名激励对象授予预留部分限制性股票100 万股，均为公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为18.16元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

（7）预留授予行权/解锁条件为：

a、公司层面业绩考核要求

预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：①以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

b、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

■

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

（二）实施情况

1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次 会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。

4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

5、公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因

根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销上述9人已获授但尚未解锁的共计23万股限制性股票，其中22万股为首次授予，回购价格为17.93元/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。公司董事会同意对该23万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

公司于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币412.62万元对23万股限制性股票进行回购并注销。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

■

备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次注销部分激励股份事项完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划所涉相关事项调整、权益回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，数量为23万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）监事会意见

经认真审核，对本次注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，同意按照相关规定回购注销其23万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、法律意见书的结论意见

经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

七、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-032

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票。其中本次回购注销的22万股限制性股票为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的2.75%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计412.62万元，资金来源为自有资金。由此公司股份总数将由279,617,100股减少至279,387,100股。《关于回购注销部分限制性股票的公告》于本公告日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销/回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-033

厦门科华恒盛股份有限公司

关于2018年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2018年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。为支持全资子公司承接数据中心建设及运维、光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，公司拟为厦门华睿晟智能科技有限责任公司（以下简称“华睿晟”）提供不超过7个亿的连带责任保证担保、北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）提供不超过7个亿的连带责任保证担保及厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“恒盛电力”）提供不超过1个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币 15亿元，有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长及其授权人在本议案额度内签署相关法律文件。具体明细如下：

■

上述担保事项各子公司免于支付担保费，也不提供反担保。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

本次担保事项不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：厦门华睿晟智能科技有限责任公司

成立日期：2013年8月16日

注册地点：厦门

法定代表人：陈成辉

注册资本：1000万元

经营范围：软件和信息技术服务；计算机及通讯设备租赁；智能科技系统安装；机电工程安装；工程管理服务、工程勘察设计及专业化设计服务；新能源产品销售；批发机械设备、五金产品及电子产品；零售计算机、软件及辅助设备、通信设备；计算机、通信和其他电子设备、金属结构、电气机械和器材、通用设备的制造（仅限分支机构经营）。

与上市公司关系：为上市公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，华睿晟的资产总额为8,411.01万元人民币，负债总额为 6,839.24万元，净资产1,571.77万元人民币，营业收入7,699.07万元，净利润 158.63万元，资产负债率为81.31%。（以上为经审计后的数据）

2、公司名称：北京天地祥云科技有限公司

成立日期：2010年8月17日

注册地点：北京

法定代表人：林仪

注册资本：10,000万元

经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年04月18日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年02月20日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司关系：为上市公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，天地祥云的资产总额为29,985.11万元人民币，负债总额为14,488万元，净资产15,497.11万元人民币，营业收入49,942.85万元，净利润5,833.04万元，资产负债率为48.32%。（以上为经审计后的数据）

3、公司名称：厦门科华恒盛电力能源有限公司

成立日期：2015年2月5日

注册地点：厦门

法定代表人：陈成辉

注册资本：5000万元

经营范围：电力供应；太阳能发电；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）(光伏、光热、风电、微网、储能电站等可再生能源项目的投资，法律、法规另有规定除外)；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；五金零售；合同能源管理；未列明的其他建筑业(新能源电站建设及运营；电动汽车充电系统建设及运营)；电气安装；管道和设备安装；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务。

与上市公司关系：为上市公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，恒盛电力的资产总额为65,721.57万元人民币，负债总额为58,420.82万元，净资产7,300.75万元人民币，营业收入9,411,13万元，净利润2,161.65万元，资产负债率为88.89% 。（以上为经审计后的数据）

三、担保协议的内容

《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：华睿晟、天地祥云及恒盛电力均为公司全资子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，本次担保是为支持全资子公司承接数据中心建设及运维、光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，增强其市场竞争力及盈利能力。本次担保风险可控，不会损害上市公司的利益，因此同意为华睿晟提供不超过7个亿的连带责任保证担保、为天地祥云提供不超过7个亿的连带责任保证担保及为恒盛电力提供不超过1个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币15亿元，有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止，并授权公司经营管理层在本议案额度内签署相关法律文件。

五、 独立董事、 监事会意见

（一）独立董事发表独立意见如下：

本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的风险处于可控范围内。本次担保事项的内容符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。我们同意公司为全资子公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。

（二）监事会发表意见如下：

监事会认为：华睿晟、天地祥云及恒盛电力均为公司的全资子公司，公司对其经营有控制权，风险可控。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次为全资子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。

六、公司累计对外担保及逾期担保的金额

截止2018年4月12日，公司及控股子公司对外提供的实际担保总额为85,300万元，占公司最近一期经审计净资产的24.54%。其中，公司对控股子公司的实际担保总额为65,500万元，占公司最近一期经审计净资产的18.84%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-034

厦门科华恒盛股份有限公司

关于对全资子公司厦门华睿晟智能科技

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、增资概述

1、2018年4月12日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司厦门华睿晟智能科技有限公司增资的议案》，为满足厦门华睿晟智能科技有限责任公司（以下简称“华睿晟”）经营发展的需求，董事会同意公司以自有资金9,000万元向华睿晟增资，增资完成后华睿晟最终的注册资本将由1,000万元人民币增加至10,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、增资对象基本情况

（一）基本情况

企业名称：厦门华睿晟智能科技有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：厦门市软件园二期望海路65号B幢301-1

法定代表人：陈成辉

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2013年08月16日

经营范围：软件和信息技术服务；计算机及通讯设备租赁；智能科技系统安装；机电工程安装；工程管理服务、工程勘察设计及专业化设计服务；新能源产品销售；批发机械设备、五金产品及电子产品；零售计算机、软件及辅助设备、通信设备；计算机、通信和其他电子设备、金属结构、电气机械和器材、通用设备的制造（仅限分支机构经营）。

股权结构：华睿晟为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（二）主要财务指标

单位：万元

■

三、资金来源

本次增资的资金来源为公司自筹资金。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资华睿晟在于满足其业务发展的需求，进一步增强其资金实力和业务拓展能力，有利于公司的业务发展及产业链拓展，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 编号：2018-035

厦门科华恒盛股份有限公司

关于北京天地祥云科技有限公司

2017年业绩承诺完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年完成对北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75%股权的收购，本次收购完成后天地祥云成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天地祥云2017年业绩承诺完成情况出具了《厦门科华恒盛股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》（致同专字（2018）第350ZA0144号）。（具体内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》）。现将天地祥云2017年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、基本情况

2017年4月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”）签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。

2017年5月5日，股权转让方合计持有的天地祥云75.00%股权已过户至公司名下，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续。

二、业绩承诺及补偿约定

根据公司与股权转让方签订的《股权转让协议》，协议约定：股权转让方承诺天地祥云2017年至2019年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。若天地祥云业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对天地祥云公司管理团队的奖励政策。

三、业绩承诺完成情况

天地祥云2017年度累计实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下：

■

*注 1：天地祥云2017年度归属母公司净利润为5,826.91万元，2017年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,805.61万元，根据《股权转让协议》约定的孰低原则，净利润以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,805.61万元为准。

四、结论

天地祥云已完成2017年度的业绩承诺。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-036

厦门科华恒盛股份有限公司

关于公司采用黄金租赁方式开展

流动资金融资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》，同意公司通过与银行合作以黄金租赁方式开展流动资金融资业务，有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、黄金租赁融资业务介绍

1、黄金租赁融资业务，是公司与银行达成一致，在商定的融资成本下，首先向银行租入黄金，随即委托银行卖出全部租赁的黄金获得融资资金，并与银行签订远期交易合约，约定一定期限后以约定的价格买入与租赁数量、品种相一致的黄金，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种的黄金给银行。公司无需承担黄金价格波动带来的风险。

2、黄金租赁获得资金的用途：用于公司日常经营周转补充流动资金。

3、融资额度：任意时点余额不超过等值2亿元人民币。

4、融资期限：每笔业务不超过12个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁业务的起始日为准）。

5、决议有效期：2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止。

6、融资成本：综合成本不超过同期企业综合融资成本。

7、合作银行：光大银行、招商银行、交通银行、兴业银行、农业银行等。

二、开展黄金租赁业务融资的优势

1、拓宽企业融资渠道。公司通过租入银行的黄金后再卖出，借助黄金的高流动性实现快速变现，能以较便捷的方式实现融资，以满足公司生产经营的资金需求。

2、降低企业融资成本。一般黄金租赁费用较企业同期贷款利率低，且不受贷款利率调整的影响。

3、用途限制较少。黄金租赁获得的资金不受贷款用途等限制，使用灵活。

三、开展黄金租赁融资的前期准备

1、公司已对开展黄金租赁融资业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及子公司开展黄金远期购金合约的风险可控。

2、公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体黄金租赁融资及远期购金合约的执行。

3、公司及子公司参与黄金租赁融资及远期购金合约的人员都已充分理解其特点及风险，严格执行黄金租赁融资业务的操作和风险管理制度。

四、黄金租赁融资的风险控制

公司在与银行签订黄金租赁合约时，委托银行就租赁黄金的品种、数量，按照约定的期限和价格进行相应远期套期保值操作，无需承担融资期间黄金价格波动带来的风险。

五、开展黄金租赁融资的公允价值分析

公司开展黄金租赁融资以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

六、独立董事意见

公司采用黄金租赁与远期套保交易相结合的方式开展流动资金融资业务，已锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动风险，是公司满足日常经营发展资金需求及拓展融资渠道，降低融资成本的举措。公司已就即将开展的黄金租赁融资业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及相应的监督管理机制，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经综合考虑公司的资金需求和融资成本，独立董事一致同意该议案。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

厦门科华恒盛股份有限公司

《公司章程》修订对照表

公司对《公司章程》相应条款修订如下：

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原《公司章程》其他条款不变。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2018年4月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛

内部控制规则落实自查表

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厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2018年04月16日