浙江三花智能控制股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2018-007

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,120,316,835为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务情况

公司主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。制冷业务主要产品包括截止阀、四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、变频控制器、家电热泵系统控制部品等，广泛应用于家用空调、商用空调、冷链业务和热泵系统等领域；汽车空调及新能源车热管理业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵、电子油泵、冷却板、热管理组件等，广泛应用在传统燃油气、混合动力车及纯电动车等乘用车热管理领域；咖啡机洗碗机洗衣机业务主要产品包括Omega泵、加热管、水软化系统、分配器等，广泛应用于咖啡机、洗碗机、洗衣机、洗干一体机等白色家电领域。

报告期内，公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份230,686,695股收购了其持有的浙江三花汽车零部件有限公司100%股权，浙江三花汽车零部件有限公司成为公司的全资子公司。公司根据战略性业务和成熟性业务发展所处的不同阶段、需要和特点，将公司业务主要分为家用制冷业务、商用制冷业务、汽车零部件业务、亚威科业务、微通道业务、变频控制器业务、储液器以及管路件等业务单元，进一步明确客户导向，实现业务精耕细作，快速应对市场。公司主要采用分业务单元管控和直销的模式进行管理，根据订单需求、市场预测以及合理库存相结合的原则制定生产计划。除上述情况外，报告期内公司主要业务及其经营模式均未发生变化。

（二）行业发展状况

公司产品主要分布于制冷空调冰箱控制元器件行业、换热器行业和汽车零部件行业、白色家电（洗碗机、洗衣机、咖啡机）配件行业等领域，各行业发展状况如下。

1、制冷空调冰箱控制元器件行业

我国是全球空调的制造基地，产销量居世界首位。随着我国制冷空调行业市场规模扩大，商用空调的快速发展为空调控制元器件行业的发展注入了新的活力。同时，全球对空调节能环保型的要求不断提高，以及我国政府对节能环保政策的推动和消费升级，促进了变频空调的发展，也对空调控制元器件市场提出了一系列新的要求，同时带来了新的发展机遇。

与空调行业相比，冰箱行业受气候变化影响较小，需求相对稳定。随着经济的发展和人民生活水平的提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大，特别是大容量、多温区控制的高档冰箱所占比重越来越高，节能、环保、低噪音冰箱、冷柜代表未来的发展方向，冷冻冷藏冷链业务也将得到快速发展。

公司是制冷控制元器件行业的龙头企业，随着空调、冰箱行业的的不断发展，公司的制冷空调冰箱控制元器发展基本与其发展同步。今后，公司在巩固原有家用空调、冰箱部件行业地位的基础上，将加快向商用空调、商业制冷等领域拓展，并不断向变频控制技术与系统集成升级方向延伸发展。

2、换热器行业

全球换热器产业的总市场规模约为500亿美元。其中，欧盟和美国这两大市场的规模约占200亿美元，占全球换热器市场40%的份额。换热器的应用，主要集中于石油、化工、冶金、电力、船舶、供暖、制冷空调、食品冷链、机械、制药等领域。

公司微通道换热器所属行业为“通用机械设备制造业”中的“换热设备制造行业”，主要产品为微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等，产品应用广泛，除应用于家用空调和商用空调外，还应用于精密空调、大巴车、冷藏冷冻等领域。全球用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器市场，将成为微通道换热器现阶段的主要替代空间。随着消费者对于高能效产品的需求的不断提升，微通道换热器以其有效提升能效的特性优势，在白色家电领域的应用潜力大大增加，具有广阔的市场前景。

3、汽车零部件行业

在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快，全球汽车行业也得到了高速发展，带动了汽车空调和新能源车热管理产品市场需求持续大幅增长。消费升级和节能减排政策标准的提升促进了高效节能汽车技术的革新，促使汽车空调和新能源车热管理技术不断改进和完善，带来了市场对该行业新产品的需求以及对产品技术升级换代的需求。与此同时新能源汽车快速兴起，人工智能应用于汽车自动驾驶、智能驾驶的技术也在逐步发展，这些已经成为未来汽车制造产业的重要发展方向，将带来汽车空调和新能源车热管理系统的革新，为汽车空调和新能源车热管理系统零部件行业带来了新的市场发展空间。

同时，随着零整格局的演变，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。在这种发展趋势下，公司专注于汽车空调及新能源车热管理系统的深入研究，接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，为各细分领域的客户提供完善的解决方案，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业零部件的全球采购需求。

4、白色家电（洗碗机、洗衣机、咖啡机）零部件行业

公司于2012年底收购了德国亚威科集团，横向拓展洗碗机、洗衣机、咖啡机等白色家电配件行业领域。公司通过整合优化欧洲和中国的研发资源，重新规划生产线，实现技术创新能力与成本领先战略的相结合。

随着我国经济的发展和人们生活水平的提高，家电行业逐步由传统产品过渡到智能化、自动化、环保和高效能的产品，进一步改善生活环境，提升物质生活水平。洗碗机行业跟其他家电品类比较起来，属于低饱和度的家电，西欧家庭占有率不足80%，北美不足50%，东欧不足30%，中国不到1%。洗碗机在中国几乎是一个从零到有的产品，各大家电公司纷纷瞄准中国市场。随着人口老龄化、人工成本不断提高及年轻一代对生活品质要求的提高，洗碗机在中国的销售预计将呈爆发式增长。三花亚威科的主导产品Omega系统、水软化系统、分配器等产品是洗碗机的核心部件，主要客户为米诺、博世西门子、伊莱克斯等国际核心白电品牌。随着美的、海尔、方太等国内知名家电品牌在洗碗机消费理念上的引导逐步被消费者接受，洗碗机业务在中国市场的发展前景将非常广阔。

洗衣机在新品研发的促进下具有良好的发展趋势，中高端洗衣机产品比重持续增长，免清洗、自动投放、洗干一体机等产品自主研发方面取得显著进展，将引起洗衣机行业的革命性发展。在经济和文化全球化的背景下，咖啡作为全球性饮品，逐渐被许多国人所接受，出现在中国的各个商业街、办公楼和家庭等地方，促使全球咖啡机产量迅速增长，未来，咖啡机有望进一步稳定增长。

（三）行业地位

公司是全球最大的制冷控制元器、全球领先的汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为世界知名品牌之一，并获得行业内的高度评价，是全球众多知名整车企业和空调厂家的战略合作伙伴。经过二十多年的发展，公司已在全球制冷空调智控元器件市场中确立了行业领先地位，将继续向“行业引领者”推进。公司参与并在某些领域主导制冷空调类产品有关的技术标准的讨论和制定，利用市场规模和技术领先的优势推向全世界，使三花“产品技术化、技术专利化、专利标准化、标准全球化”，以高标准构建制冷智控元器件产业发展新平台。公司专注于汽车空调及新能源车热管理产品的研发，参与客户协同开发，广泛获得市场及客户认可，其中车用电子膨胀阀获得美国汽车新闻杂志PACE大奖，也是中国企业首次获得该奖项。公司电子膨胀阀、四通换向阀、微通道换热器等产品市场占有率位居全球第一。另外，公司现已形成热泵热水器的系统解决方案，能为整机厂商提高能效并降低整体成本。公司始终坚持自主开发创新的技术路线，不断培育节能减排、绿色环保的新产品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币百万元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币百万元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

因本年度发生同一控制下企业合并，本公司重述了分季度主要财务指标。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

在2017年，全球经济温和复苏，稳定向好的背景下，中国经济和社会发展态势良好，超过预期。创新、绿色、共享的“高质量发展”成为中国经济增长新理念，社会零售商品总额首次超过美国，成为全球最大零售市场，中国经济和社会发展已经站在了新的历史起点上。具体到公司经营所处的行业，空调市场方面，2017年家用空调在行业补库存和夏季高温因素助推下，保持产销两旺；冰箱市场全年出口同比增长14.7%，是行业主要支撑动力；热泵采暖市场在北方“煤改电”政策推动下，2017年需求达到历史高位；冷冻冷藏行业随着电商发展等因素，以冷库冷藏车为主的冷链设备迎来发展新机遇。国内乘用车市场2017年因购置税优惠降低，面临一定压力，但随着国家双积分政策发布，国内新能源车产业将迎来更大机遇，并向无人驾驶汽车方向发展。

2017宏观经济与行业发展积极向好，三花智控抓住市场机遇，快速应对市场变化，加快拓展战略布局，在经营业绩、市场拓展、技术创新、全球化布局和管理进步等方面取得新的突破：销售收入、利润总额创历史新高；巩固全球制冷行业龙头地位，并不断强化新能源汽车热管理领域的先发优势；积极参与全球B20峰会和联合国环境大会论坛，继续增强三花在全球绿色发展治理规则中的话语权和影响力。“三花人”继续秉承“专注领先，创新超越”的经营理念，各业务单元快速应对市场，加强商机识别与拓展，加快新产品研发布局，加速产能改造，加快发展平台整合，进一步巩固全球行业龙头地位，并取得了良好的经营业绩。

2017年，公司实现营业收入95.81亿元，同比上升25.14%；实现营业利润14.72亿元，同比上升35.64%；归属于上市公司股东的净利润12.36亿元，同比上升24.72%。按照产品划分，制冷业务单元营业收入为49.25亿元，同比上升21.77%；AWECO业务单元营业收入为12.05亿元，同比上升15.50%；微通道业务单元营业收入为12.52亿元，同比上升16.40%；汽零业务单元营业收入为12.10亿元，同比上升33.86%；其他产品营业收入为9.88亿元，同比上升68.01%。主要系报告期内公司持续推进产品结构调整优化，使得高附加产品占比不断提升。同时，报告期内通过深入推进自动化改造、精益生产和全球化布局，公司生产效率及全球化生产协同效应提升成效明显，并加快新产品、新工艺、新技术、新业务的市场推进，对公司整体经营业绩带来积极影响。

2017年，公司各业务单元的主要工作如下：

1、家用制冷业务

受到高温和消费升级等因素影响，家用制冷业务的主导产品四通阀、电子膨胀阀、截止阀的销量在2017年均有不同幅度上升，继续巩固全球第一行业地位。家用制冷业务单元确立“空调引领，冰箱超越，厨电破冰”的战略方针,并且加快新技术研发和行业并购调研，拓展产品与技术的新应用领域，不断储备持续增长的发展后劲。对内进一步强化产品实物质量控制管理，深入推行精益生产，实施减员增效降成，狠抓成本精细化管理，为取得全年的良好经营业绩提供了保障。

2、商用制冷业务

商用制冷事业本部各项经营指标同样创造历史新高，在“做品质、树品牌、拓市场、促增长”经营方针指导下，三花品牌在商用领域知名度快速提升，欧盟代理业务同比大幅增长；商用电磁阀等五大战略产品销售数量均实现高速增长；低温冷冻用热力膨胀阀等战略产品和关键核心技术研发均实现历史突破；实物质量改善、精益生产、成本降低等工作持续推进，不断提升商用业务的核心竞争优势。

3、汽车零部件业务

汽车零部件业务在2017年通过对研发、生产、质量和内部管理的提升，实现了很多重大项目的SOP和国内外知名整车厂商的审核，极大赢得了客户的认可。汽车零部件业务全年销售收入保持较高的增长，汽车零部件业务将与三花智控各业务单元发挥协同效应，以产品技术的不断创新，成为全球汽车热管理行业的革新者。

4、微通道业务

三花微通道公司顺利完成3年业绩承诺。在“保增长、抓商机、提效益、扩布局”工作重点指引下，三花微通道积极进行市场拓展，紧抓商机管理，稳固与战略客户的合作关系；加强核心技术梳理和研发，加强与战略客户的技术对接能力，加强专利布局，持续巩固核心竞争能力；不断加强美国、墨西哥、杭州三地工厂的产能与生产效率分析，组织工艺、质量和精益改善等活动，推进自动化改造，显著提升运营效率，海外工厂效率提升也取得明显成效，同时微通道换热器凭借其在新冷媒应用、减少充注量、提高能效等优势，推动微通道业务的持续高速成长。

5、亚威科业务

三花亚威科紧紧抓住2017年欧洲白电行业稳步增长和中国洗碗机市场的爆发机遇，销售收入保持稳定增长，海外生产基地布局进一步优化，持续加强内部运行效率改善和新品研发，杭州研发中心的应对效率优势进一步加强，洗碗机配件业务开拓取得显著成果。通过持续的运营优化，推进信息化建设，不断加强人才资源投入，亚威科业务将进一步实现增长。

6、变频控制器业务

变频控制器在2017年牢牢抢抓煤改电等市场机遇，厚积薄发，取得爆发式增长，并形成了清晰的业务模式定位。在好的市场发展环境下，先途电子对外聚焦变频热泵控制的市场机会，对内狠抓成本费用控制，进一步整合研发体系，强化项目管理，强化客户导向和快速反应，在订单激增、产能瓶颈制约下，全力克服困难保障订单交付；品质管理的体系建设、过程管控有所改善，为变频控制器业务后续发展奠定了良好基础。

7、储液器以及管路件业务

储液器以及管路件业务积极开拓汽分、油分产品市场；推进冲压件转自制项目，强化过程监控和焊接工艺创新，推行拉动式生产，对产品研发和设计实施标准化管理，实现了研发产品的技术沉淀，全年实现主营业务收大幅增长。

管路件业务也紧紧抓住制冷空调行业增长机遇，进一步强化与客户的业务合作，销售和利润保持高速增长，取得了不错的成绩。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1．本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2．本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入9,235,569.00元，营业外支出1,590,189.34元，调增资产处置收益7,645,379.66元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 同一控制下企业合并

■

(二) 处置子公司

■

(三) 其他原因的合并范围变动

1．合并范围增加

■

2．合并范围减少

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（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-008

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2018年4月2日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2018年4月12日（星期四）13：30在舟山普陀山祥生大酒店会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，亲自出席董事9人。董事张少波先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

此项议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度CEO工作报告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司2017年度实现营业收入958,124.38万元，较上年同期增长25.14%；实现利润总额147,661.67万元，较上年同期增长25.82%；归属于上市公司股东的净利润为123,595.21万元，较上年同期增长24.72%。

此项议案尚须提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》。

《公司2017年度报告》全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2017年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号： 2018-007）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润1,235,952,056.18元。

2017年度母公司实现净利润599,083,940.63元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积59,908,394.06元，加上年初未分配利润671,671,991.45元 ，减去公司向全体股东支付的2016年度现金股利540,442,842.00元，2017年度实际可供股东分配的利润为670,404,696.02元。

根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，经公司董事长张亚波先生提议，公司2017年度利润分配方案为：以2,120,316,835股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元人民币（含税）共计派发318,047,525.25元，公司剩余未分配利润352,357,170.77元结转下一年度。

公司2017年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，在提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

此项议案尚须提交股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及运行情况。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-011）。

8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于杭州三花微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-012）。

9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于浙江三花汽车零部件有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-013）。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司2018年度向银行申请不超过 60亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。

此项议案尚须提交股东大会审议通过。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

为优化公司财务结构，减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过18亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该议案内容详见公司于 2018年 4月16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-014 ）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本次为控股子公司提供2018年度担保总额为 300,000 万元。全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-015 ）。

公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

但目前浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花亚威科资产负债率均已超过70%,为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

同意公司及控股子公司使用不超过人民币 10,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至 2019 年 4 月 30 日止。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品，并授权公司董事长在上述额度内具体负责实施相关事宜。该议案内容详见公司于 2018年4 月 16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-016 ）。

14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见公司2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-017 ）。

15、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度采购生产设备关联交易预计的议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2018年度采购生产设备关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2018年4月16日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-018 ）。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。

此项议案尚须提交股东大会审议。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

同意于2018年5月15日召开公司2017年度股东大会，通知全文详见2018年4月16日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号： 2018-009 ）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-009

浙江三花智能控制股份有限公司

关于召开2017年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，决定召开2017年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2018年5月15日（星期二）14:00

（2）网络投票时间：2018年5月14日（星期一）—2018年5月15日（星期二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月14日15:00至2018年5月15日15:00期间的任意时。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年5月8日（星期二）

7、出席对象

（1）截止2018年5月8日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

■

（二）议案披露情况：

本次会议审议事项已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

（三）特别强调事项

单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案5、议案9涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2018年5月9日至2018年5月14日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

传真号码：0575-86563888-8288

2、联系人：吕逸芳、王语彤

3、电子邮箱：shc@zjshc.com

4、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。

2、附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、公司 2017 年度股东大会的授权委托书

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362050，投票简称：三花投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2017年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决

■

委托人姓名或名称（签章）：        

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：              

受托人身份证号码：

委托书有效期限：          

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-010

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2018年4月2日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体监事。会议于2018年4月12日（星期四）16∶00在舟山普陀山祥生大酒店会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人翁伟峰主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

此项议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司2017年度实现营业收入958,124.38万元，较上年同期增长25.14%；实现利润总额147,661.67万元，较上年同期增长25.82%；归属于上市公司股东的净利润为123,595.21万元，较上年同期增长24.72%。

此项议案尚须提交股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花智能控制股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年度报告》全文详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2017年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2018-007）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润1,235,952,056.18元。

2017年度母公司实现净利润599,083,940.63元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积59,908,394.06元，加上年初未分配利润671,671,991.45元 ，减去公司向全体股东支付的2016年度现金股利540,442,842.00元，2017年度实际可供股东分配的利润为670,404,696.02元。

根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，经公司董事长张亚波先生提议，公司2017年度利润分配方案为：以2,120,316,835股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元人民币（含税）共计派发318,047,525.25元，公司剩余未分配利润352,357,170.77元结转下一年度。

此项议案尚须提交股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金使用效益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。该议案内容详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-016）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-011

浙江三花智能控制股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 2015年度

1．实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。

因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。

2．募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金38,771.27万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为398.68万元；2017年度实际使用募集资金3,196.38万元，2017年度收回以前年度暂时补充流动资金及用于现金管理的募集资金13,381.00万元，2017年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为209.83万元，2017年度将募集资金专户的零星结余额补充流动资金2.61万元；累计已使用募集资金28,586.65万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为608.51万元，累计节余募集资金补充流动资金2.61万元。

截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币11,419.25万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。

(二) 2017年度

1．实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。

因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。

2．募集资金使用和结余情况

2017年度实际使用募集资金计20,116.53万元，2017年度用于购买理财产品的募集资金计104,500万元,2017年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为265.82万元；累计已使用募集资金124,616.53万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为265.82万元。

截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币7,880.29万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

1．2015年度

2016年1月，本公司、三花微通道与独立财务顾问华林证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。

2．2017年度

2017年9月，本公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1．2015年度

于2017年12月31日，本公司尚有1个募集资金专户，募集资金存放情况见下表：

■

本年度，公司已注销1个募集资金专户，专户余额2.58万元用于补充流动资金，转入公司基本户。

2016年8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。因“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的变更及结项验收，该账户余额不再按募集资金专户进行管理，专户余额50美元转为自有资金使用。

2．2017年度

于2017年12月31日，本公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况见下表：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2015年度

1．募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

(2) 闲置募集资金使用情况

经2016年2月2日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过18,000万元的闲置募集资金进行现金管理。于2016年12月31日，用于现金管理的募集资金余额计2,381万元，并于2017年4月全部归还募集资金专户。

经2016年9月22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资金11,000 万元，使用期限为6个月。于2016年12月31日，用于暂时补充流动资金的募集资金余额计11,000万元，并于2017年3月全部归还募集资金专户。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因：

根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型。同时，因市场需求变化，生产工艺需改进，致使设备投入进度晚于预期。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金用规划用于4个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”、“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”和“补充营运资金”。

“新增年产80万台换热器技术改造项目”与“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。

“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道实施，因墨西哥微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核算效益。

“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。

(二) 2017年度

1．募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

(2) 闲置募集资金使用情况

经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额计104,500万元。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

无。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金用规划用于5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。

“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。

“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。

“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 募投项目变更的基本情况

经2017年11月30日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，将尚未投入募集资金转用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。新项目拟使用募集资金11,471.76万元（含募集资金银行存款利息及理财收益等476.76万元），占2015年度募集资金净额的29.12%。

(二) 募投项目变更的原因

为加快微通道产业发展，提高技术装备水平，实现产品结构调整和升级，并充分发挥三花微通道杭州工厂在研发、工艺、装备等方面的资源优势，提高募集资金的使用效率，公司推迟墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施的投资。墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施投资由公司以自筹资金择机安排。

(三) 募投项目变更的决策程序

募投项目变更业经2017年11月30日公司董事会审议通过。

(四) 募投项目变更的信息披露情况

2017年12月2日，公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-078）。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他事项

经公司总经理工作会议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”与“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”（已投入部分）已完成验收。

七、收购资产运营情况

2015年7月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花微通道的100%股权。2017年8月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花汽零的100%股权。

本年度，收购资产均实现了较好的经营业绩，超额完成了承诺业绩，对本公司的利润贡献情况见下表：

单位：人民币万元

■

附件1： 2015年度募集资金使用情况对照表

附件2： 2015年募集资金变更募集资金投资项目情况表

附件3： 2017年度募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

■

■'

■

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-012

浙江三花智能控制股份有限公司

关于杭州三花微通道换热器有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称本公司或公司）完成对杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）的并购重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）的有关规定，本公司现将三花微通道2015—2017年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

三花微通道于2006年8月4日登记注册，现持有由杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330101790921719C的营业执照。三花微通道主要经营活动为微通道换热器产品及其组件的研发、生产与销售。客户对象为国内外空调主机厂。

经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司(原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股权。标的股权以收益法评估值为基准，协议作价128,000万元。

本公司于2015年7月3日办妥标的股权的工商过户变更登记手续，完成对三花微通道的并购重组。

二、盈利预测与利润承诺

(一) 盈利预测

在本次并购重组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江三花股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州三花微通道换热器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2015﹞59号），2015年度、2016年度及2017年度，三花微通道归属于母公司所有者的净利润预测数分别为11,002.90万元、14,059.81万元和17,462.61万元，合计42,525.32万元。

(二) 利润承诺

本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定，2015—2017年度为利润补偿期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花微通道在利润补偿期间实现利润之和不低于42,525.32万元。否则，本公司将以1元的价格向浙江三花绿能实业集团有限公司回购应补偿的股份数量并予以注销。协议对股份补偿数的计算模式作出了明确约定。

三、盈利预测与利润承诺完成情况

三花微通道的2015—2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号依次为天健审〔2016〕2963号、天健审〔2017〕1092号和天健审〔2018〕1766号）。

(一) 盈利预测完成情况

2015—2017年度，三花微通道累计实现归属于母公司所有者的净利润为47,805.55万元，较预测数42,525.32万元多5,280.23万元，盈利预测完成率为112.42%。

(二) 业绩承诺完成情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十五条的规定，三花微通道2015—2017年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：

单位：万元

■

公司管理层认为，三花微通道已完成2015—2017年度利润承诺。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-013

浙江三花智能控制股份有限公司

关于浙江三花汽车零部件有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称本公司或公司）完成对浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）的并购重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）的有关规定，本公司现将三花汽零2017年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

三花汽零于2004年10月12日登记注册，现持有由杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330101765490734R的营业执照。三花汽零主要经营活动系汽车空调控制部件的研发、生产和销售。客户对象为国内外整车生产商及系统供应商。

经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司所持三花汽零的100%股权。标的股权以收益法评估值为基准，协议作价215,000万元。

本公司于2017年8月2日办妥标的股权的工商过户变更登记手续，完成对三花汽零的并购重组。

二、盈利预测与利润承诺

(一) 盈利预测

在本次并购重组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江三花智能控制股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江三花汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报（2017）145号），2017年度、2018年度及2019年度，三花汽零合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为16,891.63万元、20,819.96万元和24,490.79万元，合计62,202.38万元。

(二) 利润承诺

本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定，2017—2019年度为利润承诺期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花汽零在利润承诺期间内任一会计年度累计实际利润数达到累计承诺净利润数。否则，本公司将以1元的价格向浙江三花绿能实业集团有限公司回购应补偿的股份数量并予以注销。协议对股份补偿数的计算模式作出了明确约定。

三、盈利预测与利润承诺完成情况

三花汽零的2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕428号）。

(一) 盈利预测完成情况

2017年度，三花汽零实现归属于母公司所有者的净利润为18,213.98万元，较预测数16,891.63万元多1,322.35万元，盈利预测完成率为107.83%。

(二) 业绩承诺完成情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十五条的规定，三花汽零2017年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：

单位：万元

■

公司管理层认为，三花汽零已完成2017年度利润承诺，无需实施股份回购补偿。利润承诺期内，本公司将根据三花汽零任一会计年度累计利润实现情况来确定是否需实施股份回购补偿。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-014

浙江三花智能控制股份有限公司

关于开展票据池业务的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下称“公司”）2018年4月12日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司共享不超过18亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司2017年度股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

(下转55版)