（上接14版）

（上接14版）

■

２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产构成及变动分析

随着报告期内公司快速发展，公司资产规模逐年增长。报告期各期末，公司资产总额分别为４４３，２４５．０６万元、５０９，９０２．３６万元及５４５，４２６．３３万元。２０１６年末资产总额较２０１５年末增加６６，６５７．３０万元，增幅为１５．０４％；２０１７年末资产总额较２０１６年末增加３５，５２３．９８万元，增幅为６．９７％。

２０１６年末较２０１５年末流动资产增加５６，２３５．９０万元，增幅为２５．１８％，非流动资产增加１０，４２１．４０万元，增幅为４．７４％；２０１７年末较２０１６年末流动资产增加２７，８８８．０４万元，增幅为９．９８％，非流动资产增加７，６３５．９４万元，增幅为３．３２％。

随着公司塑料油箱产、销规模的逐年扩大以及业务的持续发展，公司的资产规模将继续增加。

（２）偿债能力分析

公司报告期内主要偿债能力指标如下所示：

■

通过对公司主要偿债能力指标的分析及与同行业可比上市公司的比较，公司资产负债率较高，存在较大的偿债压力；公司的流动比率、速动比率较低且显著低于同行业可比上市公司平均水平，短期偿债能力较差；综合考虑公司利息保障倍数指标，并结合公司盈利状况良好、银行的授信情况，公司尽管存在一定偿债压力，但风险较小。

２、盈利能力分析

（１）主营业收入分析

单位：万元

■

公司主营业务收入包括油箱销售收入、加油管销售收入及其他收入，其他产品收入主要是亚普ＵＳＡ的尿素箱产品，割草机、摩托车油箱产品销售收入。公司油箱销售收入非常突出，报告期内油箱收入占主营业务收入的比重分别为９５．４０％、９５．８６％及９７．６０％。２０１６年主营业务收入较２０１５年增加３０，６９８．９０万元，增幅为５．１０％；２０１７年主营业务收入较２０１６年增加３８，８３３．５３万元，增幅为６．１４％。

（２）利润来源分析

单位：万元

■

公司利润主要来源于油箱产品，报告期内，油箱产品销售毛利占当期主营业务毛利的比率分别为９５．４０％、９５．０６％及９８．８１％。其他产品销售毛利下降主要是亚普ＵＳＡ尿素箱产品毛利减少。

（３）毛利率分析

报告期内，公司油箱产品的毛利率分别为１４．８１％、１５．４９％及１６．０６％，主营业务综合毛利率分别为１４．８１％、１５．６２％及１５．８７％。

２０１６年油箱毛利率较２０１５年增加０．６８个百分点，主要是主要原材料高密度聚乙烯２０１６年平均采购价格较２０１５年下降９．０８％。２０１７年油箱毛利率较２０１６年增加０．５７个百分点，主要是受量产新产品较多、新品毛利率较高影响。

与同行业可比上市公司平均水平比较，公司毛利率水平低于行业平均水平，主要原因为：

Ａ．公司主要为合资整车厂商中、高端乘用车配套，而合资整车厂商对油箱质量、性能要求较高，在塑料油箱招标时，为保证油箱质量，通常要求供应商采用指定品牌或生产厂家的燃油泵及高密度聚乙烯。公司外购汽车整车生产厂商指定规格型号的燃油泵，燃油泵的采购价格是由汽车整车厂商与燃油泵生产企业直接协商确定，燃油泵部分的外购及装配后的出售并不产生利润，但却会显著影响公司当期的营业成本及营业收入，从而降低公司的毛利率。

报告期内，公司油泵耗用金额及主营业务成本情况如下：

单位：万元

■

将燃油泵的耗用金额，从主营业务收入及主营业务成本同时剔除的情况下，本公司毛利率略低于行业平均水平。公司毛利率情况如下：

■

Ｂ．从一台汽车整个生命周期来看，维修成本往往会超过汽车的制造成本，而维修成本中，相当大比例是更换零部件，由于有相当数量的零部件用于后期维修，汽车零部件企业毛利率一般高于整车企业。而本公司所生产的塑料油箱基本伴随着一辆汽车的整个生命周期，后期更换、维护油箱而获得的收入很少，因此毛利率低于某些其他的汽车零部件企业。

（五）股利分配

１、股利分配政策

本公司股利分配政策是根据《公司法》、《公司章程》制定的，具体如下：

１、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。

２、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

３、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

４、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

５、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

６、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

７、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、公司最近三年股利分配情况

２０１５年６月５日，本公司召开２０１４年度股东大会，批准了董事会提出的利润分配方案：不进行股利分配。

２０１６年６月３日，本公司召开２０１６年第三次临时股东大会，批准了董事会提出的利润分配方案：以现金形式分配股利１１，３８１．２０万元，按各股东持股比例分配。

２０１７年４月２１日，本公司召开２０１６年度股东大会，批准了董事会提出的利润分配方案：以现金形式分配股利１７，０４５．３９万元，按各股东持股比例分配。

３、本次发行完成前滚存利润的分配政策

２０１１年１２月１９日，公司２０１１年第四次临时股东大会决议，本公司公开发行Ａ股前历年滚存的未分配利润，由公司本次公开发行股票后新老股东按照发行后的持股比例共享。

４、发行后的股利分配政策

本公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》中有关股利分配的主要规定如下：

第一百五十七条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元人民币；

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十八条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十一条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件或程序是否合规和透明。

各股东承诺，未来依据上述政策履行程序向上市公司董事会和股东大会提出利润分配议案并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

十、控股及参股子公司基本情况

本公司目前拥有十一家全资子公司和三家控股子公司，十一家全资子公司分别为亚普俄罗斯、亚普澳大利亚、亚普捷克、亚普印度、亚普德国、亚普佛山、亚普宁波、亚普美国、亚普ＵＳＡ、亚普墨西哥和亚普巴西，三家控股子公司分别为芜湖亚奇、亚普开封、大江亚普，除此之外，公司还参股东风亚普。

１、亚普俄罗斯

注册资本：４，４００．００万美元

成立时间：２００９年７月１日

注册地址：２４８００９， ２， ２ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｎｙ ｐａｓｓａｇｅ， Ｋａｌｕｇａ ｃｉｔｙ， Ｋａｌｕｇｓｋｉｙ ｄｉｓｔｒｉｃｔ， Ｒｕｓｓｉａ

法定代表人：朱爱国

经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；俄罗斯联邦现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成：本公司持有１００．００％股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普俄罗斯总资产１４，５８２．４１万元，净资产１０，７８６．３３万元，２０１７年净利润９２０．１３万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

２、亚普澳大利亚

注册资本：１，０５０．００万澳元

成立时间：２００９年１２月１０日

注册地址：Ｌｅｖｅｌ １， ６０ Ｈｉｎｄｍａｒｓｈ Ｓｑｕａｒｅ， Ａｄｅｌａｉｄｅ ＳＡ ５００

法定代表人：姜林

经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；澳大利亚现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成：本公司持有１００．００％股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普澳大利亚总资产５，５９５．１４万元，净资产５，４６５．２２万元，２０１７年净利润１１６．３７万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

３、亚普捷克

注册资本：１，７８７．７２１５万美元

成立时间：２０１０年９月１日

注册地址：ＭＬＡＤＡ ＢＯＬＥＳＬＡＶ ＩＩ， ＰＬＡＺＹ １２８， ＰＳＣ ２９３０１，Ｃｚｅｋｈ

法定代表人：崔龙峰

经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

股东构成：本公司持有１００．００％股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普捷克总资产２３，８３９．１６万元，净资产１２，８６３．６５万元，２０１７年净利润２，３２７．９７万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

４、亚普印度

注册资本：２，５５０．００万美元

成立时间：２００８年４月８日

注册地址：Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ａｒｅａ， Ｐｈａｓｅ ＩＩ， Ｖｉｌｌａｇｅ Ｋｈａｌｕｍｂｒｅ， Ｔａｌ Ｋｈｅｄ， Ｃｈａｋａｎ， Ｏｆｆ Ｔａｌｅｇｏｎ Ｒｏａｄ， Ｐｕｎｅ－４１０５０１， Ｍａｈａｒａｓｈｔｒａ．

法定代表人：朱磊

经营范围：汽车燃油箱系统及其他附属产品的生产和销售。

股东构成：本公司持有１００．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普印度总资产１８，４９５．６３万元，净资产７，９２６．３３万元，２０１７年净利润９４３．７５万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

５、亚普德国

注册资本：９６０万欧元

成立时间：２０１４年７月１５日

注册地址：Ｊｕｎｋｅｒｓｒｉｎｇ ４４，５３８４４ Ｔｒｏｉｓｄｏｒｆ Ｓｐｉｃｈ， Ｇｅｒｍａｎｙ

法定代表人：朱爱国

经营范围：汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；德国现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成：本公司持有１００．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普德国总资产７，９４４．７１万元，净资产７，８１１．０３万元，２０１７年净利润６４．３０万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

６、亚普美国

注册资本：２，５００．００万美元

成立时间：２０１６年２月３日

注册地址：１２０９ Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， ＤＥ １９８０１

董事会成员：姜林

经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；美利坚合众国现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成：本公司持有１００．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普美国总资产１０５，４４７．５７万元，净资产１７，１８７．１２万元，２０１７年净利润－１２，６６０．４３万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

７、亚普ＵＳＡ

注册资本：１，０００．００美元

成立时间：１９９７年６月３日

注册地址：３００ ＡＢＣ Ｂｌｖｄ． Ｇａｌｌａｔｉｎ Ｔｎ． ３７０６６．

董事会成员：姜林

主营业务：汽车油箱、汽车尿素箱ＳＣＲ、摩托车油箱等产品的开发、制造和销售。

股东构成：亚普美国持有１００．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普ＵＳＡ总资产１０４，８３５．９３万元，净资产６４，３６５．１１万元，２０１７年净利润－６００．９５万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

８、亚普佛山

注册资本：１，５００．００万元

实收资本：１，５００．００万元

成立时间：２０１２年３月２６日

注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗众兴路６号

法定代表人：徐松俊

企业类别：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车塑料及其它塑料制品的生产；塑料制品制造、汽车塑料件及塑料制品制造的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成：本公司持有１００．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普佛山总资产４，９４３．７７万元，净资产３，８６４．０１万元，２０１７年净利润５７６．７３万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

９、亚普宁波

注册资本：３，６６２．００万元

实收资本：３，６６２．００万元

成立时间：２０１２年９月１８日

注册地址：宁波杭州湾新区福轩路１１１号

法定代表人：徐松俊

企业类别：有限责任公司（独资）

经营范围：汽车燃油系统、汽车零件、塑料制品的制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。

股东构成：本公司持有１００．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普宁波总资产４，３２７．００万元，净资产４，１３６．５７万元，２０１７年净利润４２５．２９万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

１０、亚普墨西哥

注册资本：１，４００．００万美元

成立时间：２０１６年８月２日

注册地址：Ａｎｄａｄｏｒ Ｎｏｒｔｅ ６， Ｐａｒｑｕｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｈａｃｈａｐａ， Ａｍｏｚｏｃ ｄｅ Ｍｏｔａ， Ｐｕｅｂｌａ， Ｍｅｘｉｃｏ

法定代表人：徐松俊

经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发，有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；墨西哥合众国现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成：本公司持有９９％股权，亚普佛山持有１％股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普墨西哥总资产８，３０７．８８万元，净资产７，４４０．５８万元，２０１７年净利润－２，１３４．４９万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

１１、大江亚普

注册资本：７，０００．００万元

实收资本：７，０００．００万元

成立时间：２０１６年９月１３日

注册地址：重庆市巴南区鱼洞大江西路自编５７０１号

法定代表人：王国祥

企业类别：有限责任公司

经营范围：汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；普通货运（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：本公司持有５１．００％的股权，重庆大江工业有限责任公司持有４９．００％股权。

截至２０１７年１２月３１日，大江亚普总资产１４，９０９．５４万元，净资产６，５３１．８７万元，２０１７年净利润２，１５６．０６万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

１２、芜湖亚奇

注册资本：２，０００．００万元

实收资本：２，０００．００万元

成立时间：２００７年８月２１日

注册地址：芜湖鸠江经济开发区祥泰路５号

法定代表人：钱晨光

企业类别：有限责任公司（国有控股）

经营范围：汽车部件的开发、设计、生产、销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。

股东构成：本公司持有５５．００％的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有４５．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，芜湖亚奇总资产２６，９８５．７３万元，净资产４，１８２．００万元，２０１７年净利润４８８．７７万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

１３、亚普开封

注册资本：３，０００．００万元

实收资本：３，０００．００万元

成立时间：２０１２年８月３１日

注册地址：开封市魏都路北、十大街西

法定代表人：姜林

企业类别：其他有限责任公司

经营范围：汽车部件设计、生产、销售；从事货物和技术进出口业务。

股东构成：本公司持有６５．００％的股权，深圳市帝邦工贸有限公司持有３５．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普开封总资产１１，１３８．７８万元，净资产６，７００．８７万元，２０１７年净利润３，２７４．３９万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

１４、亚普巴西

注册资本：８０，５８０，００１．００雷亚尔

成立时间：２０１７年５月９日

注册地址：ＲＯＤ ＲＳ－１１８， １２．７０１， ＧＡＬＰＡＯ３ ＭＯＤＵＬＯＳ １－２Ｅ３， ９４．１００－４２０， ＮＥＯＰＯＬＩＳ， ＧＲＡＶＡＴＡＩ， ＲＳ

法定代表人：钱振

主营业务：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成：本公司持有１００．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，亚普巴西总资产３，４８４．１６万元，净资产３，４０８．２４万元，２０１７年净利润－１６３．０９万元。以上财务数据已经大信会计师审计。

１５、东风亚普

注册资本：１０，０００．００万元

实收资本：１０，０００．００万元

成立时间：１９９５年８月１８日

注册地址：武汉经济技术开发区工业区

法定代表人：姜林

企业类别：有限责任公司

经营范围：塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、销售；经营各类商品进出口业务；兼营塑料技术咨询及信息咨询。

股东构成：本公司持有５０．００％的股权，东风鸿泰持有５０．００％的股权。

截至２０１７年１２月３１日，东风亚普总资产７３，７５６．８０万元，净资产２９，８３１．８８万元，２０１７年净利润４，９７９．８６万元。以上财务数据未经审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据本公司２０１１年度第四次临时股东大会、２０１４年度第三次临时股东大会、２０１６年第四次临时股东大会及２０１７年第三次临时股东大会决议，本公司本次拟公开发行６，０００万股人民币普通股（Ａ股），扣除发行费用后，本次募集资金将投资以下项目：

单位：万元

■

若募集资金不能满足上述项目资金需求，资金缺口部分公司将自筹解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集资金到位后，公司将优先抵补募集资金到位前用于上述项目的自有资金或偿还上述项目的银行贷款。

二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将有显著的提高，资产负债率水平有所下降，偿债能力有所增强。

由于募集资金投入产生效益需要一定的时间，短期内难以完全实现较好的收益，因此，募集资金的到位可能造成公司短期内净资产收益率有所下降，但随着项目的陆续投产及项目效益的逐步体现，本公司整体盈利指标仍将保持较高水平。

（二）对公司经营状况的影响

本次募集资金的运用紧紧围绕公司的主营业务展开，符合公司的发展战略。项目实施后一方面将扩大公司生产规模，扩大市场份额，提升盈利规模，提高主营业务的生产效率；另一方面将提升本公司的技术水平和研发能力，从而提高产品质量，提升公司的核心竞争力及市场影响力，为公司可持续发展打下坚实基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生：

（一）市场和经营风险

１、汽车行业发展速度放缓导致公司经营业绩波动的风险

２０１５年，我国汽车产销量分别累计为２，４５０．３３万辆和２，４５９．７６万辆，较上年同期分别增长３．２９％和４．７１％。２０１６年，我国汽车产销量分别累计为２，８１１．８８万辆和２，８０２．８２万辆，较上年同期分别增长１４．７６％和１３．９５％。２０１７年，我国汽车产销量分别累计为２，９０１．５４万辆和２，８８７．８９万辆，较上年同期分别增长３．１９％和３．０４％。未来几年我国汽车行业发展速度存在放缓的可能。

公司产品汽车塑料油箱作为整车的配套产品，如果汽车行业发展速度放缓，则公司塑料油箱销量及公司销售收入增速也有可能随之放缓，对公司发展造成一定的影响。

２、客户集中度较高的风险

报告期内，本公司向前五名客户合计销售的金额占当期营业收入的比例分别为７３．３２％、６８．８４％、６４．５９％。本公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高，如果未来公司的重要客户如上汽大众、上汽通用、一汽－大众、克莱斯勒（美国）和通用公司（美国）等发生流失或需求变动，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。

３、产品发生质量问题召回的风险

如果未来整车出现因本公司提供的燃油箱、加油管（注油管）产品质量问题而发生召回，将会对本公司声誉及盈利产生不利影响。

４、主要原辅材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料、外购件主要为高密度聚乙烯和外购油泵，外购油泵一般为客户指定采购，高密度聚乙烯除部分为客户指定采购外，其余需公司自行采购。

报告期内，本公司原辅材料成本占营业成本的比重分别为８７．３０％、８６．７９％、８６．０４％，如果未来原辅材料价格出现明显上涨，而公司产品价格调整又不足以弥补原辅材料价格上涨带来的成本增加，将对公司经营情况造成不利影响。

５、技术研发和产品开发风险

目前公司在汽车燃油燃料系统领域的新技术研发能力、研发费用绝对数额处于国际领先水平，但未来仍需持续专注于新技术、新产品研发以满足市场需求。若无法跟上技术迭代更新节奏，公司的市场地位和声誉将受到不利影响。

６、行业竞争加剧的风险

我国汽车塑料油箱行业市场化程度较高、竞争激烈。随着国内竞争对手技术水平和制造能力的提高、国外的大型塑料油箱制造企业在国内市场开发力度的加大，公司存在行业竞争加剧的风险。

７、技术人员流失或不足的风险

随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，存在核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。

８、境外经营风险

公司目前控股九家境外子公司，未来还可能根据公司发展及市场竞争状况在海外增设新公司或工厂。本公司境外子公司在经营过程中，可能受到所在国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开发不顺、客户退出当地市场等因素影响，对本公司经营造成不利影响。

报告期内，亚普澳大利亚主要客户福特汽车公司、霍顿汽车公司相继关闭澳大利亚工厂，对本公司在澳大利亚业务产生重大不利影响，亚普澳大利亚于２０１７年末关闭澳大利亚工厂。未来如果本公司其他境外子公司面临类似重要客户退出当地市场的情况，将对本公司在当地业务造成重大不利影响。

报告期内，亚普ＵＳＡ经营业绩出现下滑，主要是亚普ＵＳＡ前身ＹＦＳ公司原股东在２０１４年初将油箱业务出售给融实国际前，减小项目争取力度，导致亚普ＵＳＡ在原有油箱产品随配套车型停产后，缺乏新的量产项目。尽管被收购后，亚普ＵＳＡ除争取原有客户通用公司（美国）、克莱斯勒（美国）新车型订单外，又相继开发了大众、福特等新客户并取得订单，但仍存在亚普ＵＳＡ配套新车型开发项目未能按计划量产或其他不利状况而导致的亚普ＵＳＡ经营业绩进一步下滑的风险。

９、新能源汽车发展导致塑料燃油箱市场需求减少的风险

近年来，我国出台多项政策大力推动节能与新能源汽车产业的发展，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务，推动汽车动力系统电动化转型，以纯电动、插电式混合动力和燃料电池驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。

本公司主要生产塑料燃油箱，而新能源汽车中的纯电动汽车不需要燃油箱。尽管纯电动汽车的发展面临难以在短时间内完成配套建设、存在一定技术难题，如电动车续驶里程短、充电基础设施少、充电速度慢、购置成本高、性能稳定性差等，在短期内无法快速普及，但公司仍面临纯电动汽车快速发展导致塑料燃油箱需求减少，从而对公司业务造成重大不利影响的风险。

（二）政策风险

１、产业政策变化的风险

本公司所处的汽车油箱行业归属于汽车零部件行业，受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展汽车零部件行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，公司发展的行业环境将会改变并给公司经营带来风险。

２、税收政策变化的风险

本公司及控股子公司取得的《高新技术企业证书》情况如下：

■

根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［１９９４］００１号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）等文件的相关规定，本公司、亚普开封及芜湖亚奇２０１５年至２０１７年享受１５％的企业所得税税率。如果未来税收政策发生变化或公司条件发生变化不再满足高新技术企业要求，本公司、芜湖亚奇及亚普开封将面临不再享受１５％所得税税率优惠的风险。

报告期内，公司因高新技术企业资格享受的税收优惠金额占公司净利润的比例如下：

单位：万元

■

３、产品质量认证政策变化的风险

目前，汽车油箱行业执行中国强制性产品认证制度（即３Ｃ认证），通行ＩＡＴＦ１６９４９（ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９）质量管理体系。根据国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会公告（２００５年第１３７号）关于《实施强制性产品认证的机动车零部件产品目录》规定，自２００６年１２月１日起，凡列入该目录内的机动车零部件产品，未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。如果汽车油箱行业的产品质量认证政策发生变化，可能会影响本公司的合规成本，进而影响本公司的盈利水平。

（三）管理风险

１、控股股东及实际控制人控制风险

本次发行前，本公司控股股东为国投高科，实际控制人为国投公司。国投公司通过持有国投高新１００％股权，间接持有国投高科１００％的股权，国投高科持有本公司５６．１０％的股权。本次发行后，预计国投高科持股比例将有所降低，但仍为公司控股股东。

控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，对本公司的人事、财务、重大经营及关联交易等进行不当决策，从而对本公司及中小股东权益产生负面影响。

２、管理能力风险

随着公司业务不断拓展，公司国内外分支机构不断增加，组织结构趋于复杂，资产规模不断增大。同时设备技术水平提升、客户群扩展也要求公司经营管理水平不断提升。如果本公司的组织结构、管理制度、管理团队的管理水平和驾驭经营风险能力不能适应公司规模快速增长，将对本公司的经营造成不利影响。

（四）财务风险

１、资产负债率较高及短期偿债风险

本公司目前资产负债率相对较高，且显著高于同行业上市公司平均水平。公司为扩充产能购置生产线及对子公司、分厂的建设，导致短期借款及应付账款余额处于较高水平，公司流动负债逐年增加，造成本公司目前流动比率和速动比率偏低。截至２０１７年１２月３１日，公司资产总额为５４５，４２６．３３万元，其中流动资产３０７，４５４．７７万元，负债总额为３２６，８５２．９１万元，其中流动负债为２５４，５１９．４１万元，母公司资产负债率为４６．３２％，流动比率为１．２１，速动比率为０．７７。如果汽车行业及本公司塑料油箱销售形势发生大的波动，则有可能出现无法清偿到期债务的情况。

２、应收账款增加可能引发坏账的风险

报告期各期末，本公司应收账款账面余额分别为８４，６８２．２２万元、９９，１３３．６７万元及１２４，４３４．０４万元，占总资产比例分别为１９．１１％、１９．４４％及２２．８１％。

本公司应收账款报告期内保持较高的金额，如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生一定影响。

３、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务的综合毛利率分别为１４．８１％、１５．６２％及１５．８７％。本公司利润主要来源于汽车塑料油箱的销售，作为整车厂配套企业，本公司供应油箱的毛利率随整车定价、原辅材料价格波动而波动。一般而言，新车型毛利较高，公司所供油箱毛利率也较高，但随着新车型逐渐成熟及销量逐渐稳定，公司所供应油箱价格每年都有一定程度下浮，各新车型毛利率呈逐渐下降趋势。若未来国内外经济增长放缓，市场竞争加剧，主要原辅材料采购价格出现重大不利变化，或公司未来不能持续取得新车型配套油箱订单，公司可能出现毛利率下降风险。

４、净资产收益率下降的风险

本次发行后，随着募集资金到位，本公司净资产将随之增加，而募集资金投入发挥效益需要一定时间，本公司净利润可能无法保持同比例增长，本公司存在净资产收益率下降风险。

５、汇率风险

公司部分原材料及设备需要从国外引进，随着公司经营规模的扩大，本公司涉外采购的金额将会进一步增加。本公司控股亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大利亚、亚普捷克、亚普德国、亚普美国、亚普ＵＳＡ、亚普墨西哥、亚普巴西九家境外子公司，境外资产及经营活动以外币记账，公司编制合并财务报告时以人民币记账，如果国家外汇政策发生变化，或境外子公司所在地货币或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司盈利产生不利影响。

（五）募集资金投向风险

１、募集资金投资项目的市场环境风险

如果募集资金投资项目所涉及的产品市场开发不能正常进行或客户本身发生不可预见重大不利变化，公司募集资金投资项目不能达到预期收益，将会影响本公司的盈利能力和总体盈利水平。

２、固定资产规模扩大导致的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模大幅增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，公司将面临固定资产折旧增加而引起的盈利下降的风险。

（六）其他风险

１、诉讼和索赔风险

在正常运营过程中，本公司可能会涉及诉讼和索赔，包括产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约等。本公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

２、不可抗力风险

地震、海啸、台风、干旱、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

二、其他重要事项

（一）信息披露制度及投资者关系负责部门及人员

１、信息披露制度

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，结合公司实际情况，本公司制定了《信息披露管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。本公司公开发行股票并上市后，将严格按照信息披露制度有关规定对外进行信息披露。

２、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员

董事会秘书：朱磊

证券事务代表：殷实

电话：０５１４－８７７７７１８１

传真：０５１４－８７８４６８８８

电子邮件：ｓｔｏｃｋ＠ｙａｐｐ．ｃｏｍ

（二）重要合同

重大合同是指将要履行或正在履行的，对本公司生产经营具有重要影响的重大合资、合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、协议。

截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的重大合同包括：借款合同２２份、授信合同４份、原材料一般采购条款５份、设备采购合同１３份、重要产品销售合同９份、重要建设施工合同４份。

（三）对外担保

截至２０１７年１２月３１日，公司不存在为除控股子公司以外的单位提供担保的情形。本公司为子公司提供担保情况如下：

１、２０１１年１０月３１日，公司为控股子公司亚普印度向国家开发银行四川分行编号为５１０２２４００１２０１１５１０３６８的借款合同提供连带责任担保。借款合同总额为１，０００万美元，借款期限为２０１１年１２月１９日至２０２１年１２月１９日。担保合同名称《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》，担保范围为主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年。担保合同的争议由双方协商解决，无法协商解决的，在贷款人住所地人民法院通过诉讼解决。目前此担保合同履行情况正常。

２、２０１５年１２月３日，公司与芜湖扬子农村商业银行签订《保证合同》，合同编号芜小金小巨人委贷（２０１５）０３１号，此合同担保的主债权为自２０１５年１２月３日至２０１８年１２月３日期间，金额２００万元，用于为芜湖亚奇在“２０１４年芜湖市第二批科技小巨人培育企业”的考核期内以委托贷款方式办理的资助金承担连带责任保证，担保期限自主合同项下债务履行期限届满之日起两年。目前此担保合同履行情况正常。

３、２０１６年１２月２６日，公司与芜湖扬子农村商业银行签订《最高额保证合同》，合同编号３４０２０８０７４１２０１６０００１０００，此合同担保的主债权为自２０１６年１２月２６日至２０１７年１２月２６日期间，在２，０００万元最高余额内，芜湖亚奇与其签订的借款合同、银行承兑协议等。此合同担保方式为连带责任保证，担保期间为主合同确定的债权到期之次日起两年。目前此担保合同履行情况正常。

４、公司和亚普美国分别与中国银行扬州分行签署质押协议，亚普美国以其持有的亚普ＵＳＡ１００％股权，公司以其持有的亚普美国１００％股权、亚普美国所有的全部金融资产及投资财产、亚普美国所有的证券权益，及上述所有事项的收益，为亚普美国与中国银行纽约分行的８，５００万美元借款提供质押担保。根据天达共和律师出具的《法律意见书》，前述质押符合美国法律，合法有效。

５、公司与交通银行股份有限公司签订《保证合同》，合同编号为ＢＯＦＦＳＨＯＲＥ２０１７０３６－３，此合同担保的主债权为自２０１７年９月２０日至２０２３年９月１２日期间，金额为７，０００万美元。此合同担保方式为连带责任保证，担保期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。目前此担保合同履行情况正常。

６、公司与华夏银行股份有限公司芜湖分行签订《最高额保证合同》，合同编号ＷＵＨ０３（高保）２０１７０００４，此合同担保的主债权为自２０１７年３月１０日至２０１８年３月１０日期间，金额为３，０００万元。此合同担保方式为连带责任保证，保证期间为被担保债权的确定日或履行期限届满日起两年。目前此担保合同履行情况正常。

（四）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，公司不存在公司控股股东、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的相关当事人

■

二、本次发行时间安排

■

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：３０至１１：３０，下午２：３０至５：００。

２、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站查阅。

亚普汽车部件股份有限公司

2018年4月16日