■中国中化股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区复兴门内大街28号）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：■ 瑞银证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

牵头主承销商：■ 平安证券股份有限公司

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

联席主承销商

中信证券股份有限公司

广发证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

财务顾问：■中化集团财务有限责任公司

（住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层）

签署日期：2018年月日

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券发行前，本公司最近一期末的净资产为1,123.44亿元（截至2017年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.87亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的一倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为中化股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（http:// http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

六、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，发行人其他应收款净额分别为102.16亿元、171.19亿元、234.31亿元和366.12亿元，占总资产比例分别为3.04%、5.07%、6.14%和8.31%，主要由往来款、项目保证金、押金等组成。发行人报告期末其他应收款的金额较大，尽管发行人一贯重视其他应收款的管理，但如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给发行人带来一定的其他应收款坏账损失的风险。

七、经监管部门决定及发行人控股股东中化集团董事会审议通过，中化股份于2017年12月将所持有的中化资源香港有限公司（以下简称“中化资源香港”）100%股权无偿划转至北京化诚新环球投资有限责任公司。中化资源香港为中化股份境外油气资产的主要经营主体，本次无偿划转完成后，中化股份将不再持有中化资源香港的股份。截至2016年12月31日，中化资源香港经审计总资产、净资产分别为5,788,036.06万元、2,580,079.01万元；2016年，中化资源香港经审计营业收入、净利润分别为398,024.56万元、-223,226.91万元。上述股权无偿划转预计对公司的生产经营和偿债能力无重大不利影响，提醒投资者注意上述股权无偿划转事项。

释义

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）本次债券核准情况及核准规模

1、2016年7月31日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于中国中化股份有限公司发行待偿还余额不超过人民币400亿元债券的议案》，授权公司董事会自行或委托公司相关高级管理人员根据市场及公司实际情况在可发行债券额度范围内决定发行债券相关事宜，决议有效期为24个月。

2、本公司拟发行总规模不超过120亿元公司债券及相关事宜于2018年2月6日经本公司第三届董事会第六次会议审议通过。

3、本次债券于2018年3月30日经中国证监会“证监许可[2018]563号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过120亿元。

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：中国中化股份有限公司2018年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币15亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币15亿元（含15亿元）。

3、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币15亿元的基础上，由发行人和主承销商追加不超过人民币15亿元（含15亿元）的发行额度。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

9、发行人调整票面利率选择权：

品种一：发行人有权决定在本期债券品种一存续期间的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二：发行人有权决定在本期债券品种二存续期间的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：

品种一：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在品种一的第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

品种二：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在品种二的第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起5个交易日内，通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期间进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。具体时间安排届时请以公告内容为准。

12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

13、起息日：本期债券起息日为2018年4月18日。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。

15、付息日：

品种一：2019年至2023年每年的4月18日为品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

品种二：2019年至2025年每年的4月18日为品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、兑付日：

本期债券品种一的兑付日为2023年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。

本期债券品种二的兑付日为2025年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2023年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、担保情况：本期债券无担保。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

21、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司、平安证券股份有限公司。

22、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

23、主承销商：瑞银证券有限责任公司、平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

24、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

25、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

26、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。具体配售规则及安排见发行公告。

27、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

29、募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称：中国中化股份有限公司；

开户银行：中国工商银行北京市分行营业部；

账户号码：0200000319201934641。

30、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金。

31、拟上市地：上海证券交易所。

32、上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

33、新质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

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（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期发行的有关机构

（一）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

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2、牵头主承销商：平安证券股份有限公司

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3、联席主承销商：中信证券股份有限公司

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4、联席主承销商：广发证券股份有限公司

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5、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

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（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所

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（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（五）财务顾问：中化集团财务有限责任公司

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