北京兆易创新科技股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603986 公司简称：兆易创新
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。公司2017年利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务、经营模式、主要产品及其用途
1、主要业务
公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550），细分行业为闪存芯片及微控制器芯片设计行业。公司产品广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。
2、经营模式
集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看，主要分为IDM模式(企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节)和Fabless模式(无晶圆生产线集成电路设计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成)两种。公司作为IC设计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计及最终销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节，成品销售则是控制销售渠道、客户资源及品牌的销售服务环节，均在产业链中具有核心及主导作用，是IC设计行业的原始创新的体现和创造价值的源泉。公司专注于研发设计和产品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。
从销售模式看，公司的销售主要为直销与经销两种。直销模式下，公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，由公司向经销商发货，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，采取卖断式销售。
3、主要产品及用途
公司主要产品分为闪存芯片产品及微控制器产品。
公司闪存芯片产品主要为NOR Flash和NAND Flash两类。
1）NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及部分数据。公司NOR Flash产品广泛应用于PC主板、数字机顶盒、路由器、家庭网关、安防监控产品、智能家电产品、汽车等。
2）NAND Flash即数据型闪存芯片：大容量NAND Flash主要为MLC、TLC 2D NAND或最新的3D NAND，擦写次数几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量 NAND Flash 主要是SLC 2D NAND，擦写次数数万次以上。公司NAND Flash产品属于SLC NAND，广泛应用于网络通讯、语音存储、智能电视、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴式设备等。
公司微控制器产品（Micro Control Unit,简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品。截至本报告期末，GD32作为中国32位通用MCU领域的主流之选，以19个系列300余款产品型号选择的广阔应用覆盖率稳居市场前列，产品广泛应用于工业和消费类嵌入式市场，适用于工业自动化、人机界面、电机控制、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。
（二）公司所属行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位核心竞争力分析
1、行业发展阶段
报告期内，集成电路行业处于快速发展阶段。依据国家统计局发布《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，集成电路产量过去两年出现明显增长。继2016年增长21.2%之后，2017年成长率仍达18.7%。从全球集成电路发展来看，我国集成电路市场起步较晚，与国际大型同类公司有较大差距，大量集成电路产品仍然需要通过进口解决。根据我国海关统计，2017年中国进口集成电路3770亿块，同比增长10.1%；进口金额2601.4亿美元，同比增长14.6%；出口集成电路2043.5亿块，同比增长13.1%；出口金额668.8亿美元，同比增长9.8%，仍然存在巨额的贸易逆差。目前国内集成电路产业正处于全力追赶世界先进水平的阶段，也正处于快速发展阶段。根据中国半导体行业协会统计，2017年中国集成电路产业销售额为5411.3亿元，同比增长24.8%。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为2073.5亿元，同比增长26.1%。
2、行业的周期性、地域性、季节性
1）行业的周期性
集成电路产业具有明显的周期性，行业的周期通常也称为“硅周期”，是指集成电路产业在4-5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。同时，本行业的发展受到集成电路技术发展规律的影响，即芯片性能每隔一段时间提升一倍的摩尔定律，因此，本行业还呈现新产品市场规模增长、旧产品市场规模下降的周期性规律。
2）行业的地域性
从行业地区分布看，美国、日本、德国、韩国、中国台湾地区与中国大陆是半导体产品的主要生产地，美国一直保持着半导体技术的行业领先地位。就中国大陆而言，集成电路产业主要集中在环渤海、长三角及珠三角。环渤海地区，聚集了国内顶级高校及科研院所，科技人才众多，产业优势在于高端集成电路的研发；长三角地区地理位置优越，制造业基础较好，产业优势在于集成电路的制造；珠三角地区积聚了国内最多的电子产品厂商，是我国集成电路的主要消费地，产业优势在于市场运营。
3）行业的季节性
集成电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度会形成行业销售旺季，主要是因为圣诞节和春节电子产品消费需求的拉动，厂商会在三、四季度大量采购以完成产品生产，一季度则会相对进入行业销售淡季。
3、公司所处的行业地位
公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。根据中国半导体行业协会数据，2012年以来，本公司为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业，也是最大的串行NOR Flash设计企业。据TrendForce数据统计，按营业收入计算，2016年全球Nor Flash市场公司排名第五位，市场占有率7%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.5%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.5%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入202,971万元，比上年同期增长36.32%，归属于上市公司股东的净利润39,742万元，比上年同期增长125.26%。
报告期内，公司经营情况如下：
1、继续加大研发投入，丰富公司产品线。
2017年，公司适应市场需求，继续加大研发投入，开发高规格产品，丰富公司产品线。
Flash持续开发新产品。目前，高容量256Mb NOR Flash产品已经实现量产，低容量开发了更具成本优势的新产品系列，工艺方面加大先进工艺节点55nm和45nm NOR Flash技术产品研发。NAND Flash自研38nm产品已实现量产，具备业界领先的可靠性，24nm研发推进顺利，公司将具备更好的产品成本优势、提供更高产品容量范围，进一步扩展产品组合。
MCU产品扩展产品组合，针对高性能和低功耗应用分别开发新产品。高性能M4系列产品实现量产，在指纹识别、无线充电等新型热门领域取得广泛应用。更低功耗M3系列产品推出，继续保持M3产品市场的领先优势。同时积极扩展应用生态，融入国内主要物联平台，为后续产品应用发展奠定良好基础。
2017年市场需求快速增长，凭借公司良好的产品性能、可靠性口碑，完善的产品组合以及较好的品牌影响力，公司产品出货量稳步增长，全年营收和利润取得较快增长。
2、成功引入战略投资者，优化股权结构。
2017年8月，公司16家发起人股东所持约占总股本48.03%的首发限售股解禁上市流通。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司控股股东、实际控制人朱一明先生增持公司股份，同时国家大基金和陕国投（委托人为国新启迪）通过协议转让方式受让部分发起人股份，持股比例分别达到11.00%和7.13%，成为公司第二大、第五大股东。此次大基金和国新启迪对公司的战略入股，有利于调整公司股权结构，发挥国有背景产业基金的产业发展引导作用，支持公司成为国际领先的存储芯片和MCU设计公司，进一步提升研发能力和技术水平，推动公司产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，同时带动国家存储产业的整体发展。
3、加强产业上下游合作，优化供应链管理。
2017年全球半导体产业整体产能偏紧，公司加强与上下游产业链的战略合作，努力优化供应链管理工作，协同推进技术和产品开发。报告期内，公司与中芯国际（上海）签署供货协议，保证了上游晶圆的稳定供应和未来产能扩展潜力，并参与认购中芯国际发行配售股份成为其重要股东，为双方进一步发展战略合作伙伴关系奠定了有利基础。同时，公司与合作伙伴在先进技术和技术改进方面加强合作，协同开发具有产业竞争力的产品。
4、多种方式相结合，拓宽战略布局。
公司现有产品主要为Flash 和MCU，在此基础上，公司尝试多种方式拓宽战略布局。2017年10月，公司与合肥市产业投资控股（集团）有限公司签署合作协议，共同开展工艺制程19nm的12英寸晶圆存储器研发项目，正式开启DRAM研发战略布局。此外，公司正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金收购上海思立微电子科技有限公司100%股权，布局物联网领域人机交互技术。上述项目若能顺利实施，将有效整合产业资源，拓展并丰富公司产品线，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。
5、完善内部控制体系，规范内部管理。
公司持续规范、优化内部管理，结合自身情况，制定了一系列治理细则和覆盖公司经营管理各方面的内部控制制度，并加以严格有效执行，从而确保公司有关重大事项履行的审批程序和决策程序合法有效，保证了公司经营管理正常运行，对经营风险起到有效的防范和控制作用。
6、规范募集资金存放和使用。
公司严格按照有关规定，规范存放和使用募集资金。报告期内，公司有序推进四个募集资金投资项目。对于暂时闲置的部分募集资金，经履行合规、有效的决策程序后，公司选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款进行现金管理。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号，以下称“《政府补助准则》”），自2017年6月12日起施行。由于上述《政府补助准则》的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
根据修订后的《政府补助准则》的规定，与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司因执行新修订的《政府补助准则》并变更相关会计政策，将2017年上半年度与日常活动有关的政府补助共计1,509,833.92元，从利润表“营业外收入”调整为利润表“其他收益”列报，2017年下半年与日常活动有关的政府补助直接计入“其他收益”，影响金额为4,716,158.39元，全年合计6,225,992.31元。该变更对公司当期净利润和所有者权益无影响，对公司整体财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
2017年增加1个二级子公司，系由本公司2017年11月24日设立的西安格易安创集成电路有限公司。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-018
北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议的会议通知和材料于2018年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月13日在北京市海淀区知春路7号致真大厦公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议《独立董事2017年度述职报告》的议案
《独立董事2017年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于审议《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于计提资产减值准备的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：2018-020）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于审议《2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
董事会同意公司以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46 元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
本次利润分配预案充分考虑公司及行业的发展阶段、公司盈利情况、现金流情况及长远发展的资金需求，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《兆易创新关于2017年度现金分红情况说明的公告》（公告编号：2018-021）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于审议《2017年年度报告》及摘要的议案
公司《2017年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于审议《2017年度内部控制评价报告》的议案
《2017年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-023）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-024）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2018年1月30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续顺利推进，交易各方同意将标的资产审计、评估基准日变更为2017年12月31日，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作已经完成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，就本次交易方案等相关事宜，董事会逐项审议如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州藤创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、赵立新及梁晓斌合计持有的思立微100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过107,500万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产统称“本次重组”或“本次交易”）。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为思立微100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
标的资产的交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买上海思立微电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第577号），标的资产截至基准日的评估值为170,385.90万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标的公司85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司15%的股权，具体情况如下：
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若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年1月31日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即89.95元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为89.95元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）的数量为16,064,476股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
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自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定安排如下：
（1）联意香港
联意香港在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如该等交易对方在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；
2）如该等交易对方在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次配套融资
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次配套融资项下发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价情况协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行底价进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、配套募集资金金额
本次配套融资的资金总额不超过107,500万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
公司本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、配套募集资金及其用途
本次配套融资项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中介费用，具体使用情况如下：
■
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案
为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次交易有关事项进行了补充约定及确认。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》的议案
为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了补充约定及确认。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
董事会同意本次交易专项审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、 评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次重组完成后当年（即2018年）公司每股收益相对本次重组完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、关于召开公司2017年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2018年5月7日召开公司2017年年度股东大会，将公司第二届董事会第二十四次会议的议案一、议案三、议案五至议案九、议案十二及本次会议审议通过的议案一、议案五至议案八、议案十至议案二十一议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-019
北京兆易创新科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议的会议通知和材料于2018年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月13日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、 关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 关于计提资产减值准备的议案
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、 关于审议《2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 关于审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
公司拟以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46 元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
上述预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况及长远发展的资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，监事会同意董事会拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。
公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《兆易创新关于2017年度现金分红情况说明的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 关于审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 关于审议《2017年年度报告》及摘要的议案
经审核，监事会认为：
（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2017年年度的财务状况和经营成果等事项。
（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 关于审议《2017年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 关于使用闲置自有金进行现金管理的议案
本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2018年1月30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续顺利推进，交易各方同意将标的资产审计、评估基准日变更为2017年12月31日，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作已经完成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，就本次交易方案等相关事宜，监事会逐项审议如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州藤创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、赵立新及梁晓斌合计持有的思立微100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过107,500万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产统称“本次重组”或“本次交易”）。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为思立微100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
标的资产的交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买上海思立微电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第577号），标的资产截至基准日的评估值为170,385.90万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标的公司85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司15%的股权，具体情况如下：
■
若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年1月31日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即89.95元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为89.95元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行数量
(下转34版)
