北京兆易创新科技股份有限公司

(上接33版)

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）的数量为16,064,476股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

■

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定安排如下：

（1）联意香港

联意香港在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

（2）除联意香港之外的其他交易对方

1）如该等交易对方在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；

2）如该等交易对方在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12、上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次配套融资

1、发行方式

本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次配套融资的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次配套融资项下发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价情况协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行底价进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、配套募集资金金额

本次配套融资的资金总额不超过107,500万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行数量

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中介费用，具体使用情况如下：

■

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、决议有效期

与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案

为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次交易有关事项进行了补充约定及确认。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 关于签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》的议案

为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了补充约定及确认。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

监事会同意本次交易专项审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、 评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、 评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次重组完成后当年（即2018年）公司每股收益相对本次重组完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-020

北京兆易创新科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

一、计提减值准备的情况概述

为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上对2017年末相关资产进行了减值测试。根据测试结果，公司外购的老版本DRAM类存货因与之进行配套的产品一直缺货而造成了存货积压，因该批产品版本老、速度慢、性能欠佳，公司与会计师充分沟通后，根据《企业会计准则》要求，本着谨慎性原则，依据预计未来售价对该批存货计提了存货减值准备33,068,628.01元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备扣除所得税影响后使公司2017年净利润减少27,612,304.39元，并减少公司报告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

三、董事会关于计提资产减值准备的意见

董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项基于谨慎、稳健的原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，能更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-021

北京兆易创新科技股份有限公司

关于2017年度现金分红情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，现将公司2017年度现金分红情况说明如下：

一、 公司2017年度利润分配预案内容

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为397,416,022.51元，其中，母公司实现净利润295,108,084.53元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2017年当年实际可供股东分配利润为367,905,214.06元。截至2017年12月31日，母公司累计可供分配利润598,951,466.01元，资本公积金为715,916,650.04元。

根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46 元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

2018年4月13日，公司召开第二届董事会第二十五次会议（9票同意、0票反对、0票弃权）、第二届监事会第二十一次会议（3票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了上述利润分配预案。独立董事对该事项发表了独立意见。该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、关于公司2017年度现金分红情况的说明

（一）关于公司2017年度现金分红情况的具体说明

公司所处集成电路设计行业，目前正处于全力追赶世界先进水平的高速发展阶段，公司发展也处于成长期。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但为了进一步落实产业战略布局，加大研发及市场开发投入、提高公司核心竞争力，实现公司长期稳定快速发展，公司仍需要大量资金投入。

1、公司是国内存储芯片设计龙头企业，2017年起与合肥市产业投资控股（集团）有限公司合作，正式开启DRAM研发战略布局，力争填补国内DRAM领域空白。根据双方签署的合作协议，公司将通过多种方式负责筹资36亿元，资金投入需求巨大。

2、作为集成电路行业不断追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，新技术、新工艺不断升级，应用领域不断创新，市场格局不断变化，公司需要持续不断加大研发及市场开发投入力度，以巩固并提高公司行业地位。

3、公司2017年通过参与认购中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称 “中芯国际”）发行配售股份、签署重大供货合同等方式，加强与中芯国际战略合作关系，完善供应链管理，应对行业产能紧缺。上述认购股份资金部分来源于银行融资，公司有还款付息的资金需求。此外，为保证市场占有率、满足客户需求，公司还需要加大备货，资金需求不断增加。

4、目前公司仍在租用办公场所办公，为满足公司发展的日常办公需求，公司在合肥建设研发中心、在北京集成电路设计园购置办公用房，需要大量资金投入。而随着公司规模发展，所需日常运营资金也在不断增加。

（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

公司资本运营效率较高，2015年、2016年和2017年公司加权平均净资产收益率平均值达到26.46%。将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。公司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司实际经营发展情况和公司长期稳定发展的需要。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司 2017 年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、其他事项

本公司将于2018年4月26日通过上海证券交易所“上证e互动”平台以网络互动方式召开2017年度利润分配预案投资者说明会活动，具体内容详见2018年4月16日披露的《兆易创新关于召开2017年度利润分配预案投资者说明会的公告》（公告编号：2018-022）。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-022

北京兆易创新科技股份有限公司

关于召开2017年度利润分配预案投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年4月26日下午2:00-3:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2017年年度报告及公司2017年度利润分配预案。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，为便于广大投资者进一步了解公司利润分配预案的具体情况，公司将于 2018 年 4 月 26 日召开“2017 年度利润分配预案投资者说明会”，就投资者普遍关注的利润分配问题进行回答。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2018年4月26日下午2:00-3:00；

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）；

3、召开方式：网络互动方式。

三、公司参加人员

公司董事长、总经理朱一明先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人李红女士，财务总监孙桂静女士等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2018年4月26日下午2:00-3:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人：王中华 杨富珏

电话：010-82263369

传真：010- 82263379

电子邮箱：investor@gigadevice.com

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-023

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

现金管理受托方：能提供保本承诺的金融机构

现金管理额度：不超过1亿元人民币

现金管理投资类型：有保本约定的银行理财产品和结构性存款

现金管理期限：不超过12个月

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金的使用效率，进一步提高资金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

一、 募集资金使用与存放情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1643号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股23.26元，募集资金总额为人民币58,150万元，募集资金净额为人民币516,529,300.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01500020号《验资报告》。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方或四方监管协议。公司募集资金分别存入中国建设银行股份有限公司北京地坛支行，账号11050162500000000153 ；华夏银行股份有限公司北京分行，账号10276000000239429；招商银行股份有限公司北京清华园支行，账号110902562710902；中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行，账号1302011129100034501。截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额 129,868,647.64元。

二、 使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、 风险控制措施

（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、 对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1亿的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意兆易创新使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-024

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

一、现金管理情况

（一）现金管理额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司本次拟对最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-025

北京兆易创新科技股份有限公司

关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、变更事项

（一）注册资本

本次董事会审议通过了《关于审议<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司拟以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该预案在经公司2017年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由202,679,734股变更为283,751,628股，注册资本将由202,679,734元人民币变更为283,751,628元人民币。

（二）其他

根据公司资本公积转增股本、变更注册资本的情况，同时为进一步完善公司治理，切实保护广大投资者权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规的有关规定，公司在章程中明确了中小投资者单独计票、不得限制征集投票权持股比例、分红政策等内容。

二、相应修改公司章程

就上述变更事项，相应对《公司章程》进行如下修订：

■

该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。上述事项待公司股东大会审议通过，并将利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，方可变更注册资本和《公司章程》第6、16条规定。变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续。

修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 编号：2018-026

北京兆易创新科技股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司本次合并是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或者“本次重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为16,064,476股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的202,679,734股增加至218,744,210股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2018年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为16,064,476股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

5、根据上海思立微2018年预测利润表，2018年预计净利润为6,009.22万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司2018年扣非后净利润指标进行测算；

6、根据上市公司2017年度报告财务数据，假设上市公司2018年度经营业绩与2017年度的实际经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设2018年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

■

基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长3,004.61万元，上市公司2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.74元/股，较2018年重组完成前的基本每股收益增加0.08元/股，增幅为4.85%，重组后上市公司盈利能力有所上升。

综上，本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均显著提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

兆易创新通过本次重大资产重组购买上海思立微100%股权并募集配套资金具有必要性和合理性。

首先，兆易创新和上海思立微同为芯片设计公司，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都存在协同效应。本次重组有助于上市公司进一步增强公司在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面的研究开发能力，丰富产品结构，有助于公司拓展客户渠道和供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

其次，作为本次重组双方的上市公司和标的公司，自有货币资金大多已有明确用途，随着上市公司和上海思立微业务规模的持续增长，营运资金需求也将保持同步持续增长。鉴于上市公司的生产运营模式，属于轻资产公司，相对较难通过债务融资的方式支付本次重组的现金对价部分，因此本次募集配套资金具有必要性。

最后，本次配套融资为标的公司发展所需，与上市公司及标的资产生产经营规模、资产规模相比较为匹配，有利于进一步提高本次交易后上市公司的整体盈利水平。

四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

兆易创新的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人朱一明先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-027

北京兆易创新科技股份有限公司

关于重大资产重组一般性风险的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2017年11月1日起停牌，详情请见公司于2017年11月1日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-109）。2017年11月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-114），明确上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年11月1日起预计停牌不超过一个月。2017年12月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-119）并申请公司股票自2017年12月1日起继续停牌不超过一个月。2017年12月30日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-126）并申请公司股票自2018年1月1日起继续停牌不超过一个月。

2018年1月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，刘洋董事对上述议案投弃权票，弃权原因：因本次重组最终方案收到时间较晚，上市公司与国家集成电路产业投资基金未能有充足时间就方案细节进行充分沟通，无法形成确定性意见。具体内容详见公司2018年1月31日披露的相关公告及附件。

2018年2月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0175号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年2月13日披露的相关公告。

收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2018年3月1日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见公司于2018年3月2日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年3月2日起复牌。

2018年4月13日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。在本次重大资产重组中公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海思立微电子科技有限公司100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。具体内容详见公司披露的相关公告及附件。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组停牌前股票存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案侦查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-028

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月7日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月7日13点30分

召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第六会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月7日

至2018年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(下转35版)