上海格尔软件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通提示性公告
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-007
上海格尔软件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为21,300,000股
●本次限售股上市流通日期为2018年4月23日
一、本次限售股上市类型
2017年3月31日，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]431号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,525 万股，并于2017年4月21日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为45,750,000股，首次公开发行后总股本为61,000,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为十二个月，共涉及118名股东，分别为：上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）及杨文山、陈宁生、陈荣等117位自然人。上述股东锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计21,300,000股，将于2018年4月23日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为61,000,000股，其中有限售条件流通股45,750,000股，无限售条件流通股为15,250,000股。
前述限售股形成后，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）及杨文山、陈宁生、陈荣等117位自然人对其所持股份做出的承诺分别如下：
1、上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺:
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。
圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。
如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
3、担任公司董事的股东杨文山其他承诺：
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
4、担任公司董事的股东陈宁生其他承诺：
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
5、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
6、除上述股东外，公司其它111名自然人股东承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本公告发布之日起，上述股东严格履行了上述承诺。
四、中介机构核查意见
公司的保荐机构国融证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为: 公司限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票时作出的各项承诺，并正在执行其首次公开发行股票所作的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
●本次限售股上市流通数量为21,300,000股
●本次限售股上市流通日期为2018年4月23日
首发限售股上市流通明细清单
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六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2018年4月17日
