上海吉祥航空股份有限公司

(上接85版)

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况及关联关系

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注：2017年1月23日，公司与爱建集团签署《股权转让意向协议》，公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议批准。

公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有爱建集团7.08%的股份，目前，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，根据《上市规则》10.1.6条第一款规定，上海华瑞融资租赁有限公司为公司关联方。

2、关联方最近一个会计年度财务数据

（1）上海均瑶（集团）有限公司2017年度（合并）财务数据（未经审计）

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（2）均瑶集团上海食品有限公司2017年度财务数据（未经审计）

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（3）无锡东方丽通汽车销售有限公司2017年度财务数据（经审计）

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（4）无锡祥顺汽车销售服务有限公司2017年度财务数据（经审计）

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（5）无锡东方易谷信息技术有限公司2017年度财务数据（经审计）

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（6）上海均瑶国际广场有限公司2017年度财务数据（未经审计）

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（7）上海华瑞银行股份有限公司2017年度财务数据（未经审计）

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（8）上海华瑞融资租赁有限公司2017年度财务数据（未经审计）

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（9）温州均瑶集团有限公司2017年度财务数据（未经审计）

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（10）上海均瑶科创信息技术有限公司2017年度财务数据(未经审计)

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3、关联方履约能力分析

目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交

易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

五、公司独立董事、监事会意见

公司独立董事就2018年日常关联交易预计事项进行了审核并发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。●

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年4月17日

●报备文件

（一）上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

（二）上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

（三）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见

（四）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-018

上海吉祥航空股份有限公司

关于公司财务报表格式

会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2018年4月15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司财务报表格式会计政策变更的议案》，同意公司本次对财务报表格式会计政策进行变更。本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

2017年4月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），修订后的准则自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部于颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本次公司会计政策变更是为了执行上述会计政策的规定而进行的调整。本次会计政策变更已经公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据上述通知要求，公司将对利润表新增的“资产处置收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目进行可比期间调整列报；公司对2017年度营业外收入、营业外支出进行了梳理，将本期营业外收入减少43,906,461.19元，营业外支出减少1,430,425.25元，重分类至资产处置收益；上期营业外收入减少34,104,538.63元，营业外支出减少438,160.65元，重分类至资产处置收益。

公司将在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整。公司将列示持续经营净利润本年金额1,351,927,385.12元。

上述调整对公司财务报表无实质性影响，也无需进行追溯调整，不会对公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事、监事会、会计师结论性意见

独立董事意见：公司按照财政部公布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：公司依据财政部最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及颁发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，同时本次会计政策变更不存在追溯调整事项，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

（一）第三届董事会第六次会议决议；

（二）第三届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事对第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-019

上海吉祥航空股份有限公司

关于公司存货会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2018年4月15日召开的第三届董事会第六次会议，经审议通过了《关于公司存货会计政策变更的议案》，同意公司本次对发出存货的计价方法由“先进先出法”改为“移动加权平均法”的会计政策进行变更。本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更内容

为了实现机务、财务的集成化、一体化管理，进一步提高公司的核心竞争力，公司于2018年5月1日起开始使用SAP软件。为了与该软件运行要求保持一致,发出存货的计价方法由“先进先出法”改为“移动加权平均法”。前述变更自公司董事会通过之日起执行。

（二）本次会计政策变更的原因

公司认为发出存货的计价方法由“先进先出法”改为“移动加权平均法”符合公司经营管理的实际需要，是必要、合理的：

1、运用移动加权平均法可以实时调整存货价值，及时反映存货单价及存货占用的总金额。

2、采用移动加权平均法核算的发货成本比较贴近其真实成本，有利于企业利润保持稳定水平。

3、运用移动加权平均法计算出的期末存货成本接近于现行市价，能够降低存货跌价风险。

4、SAP软件对存货的计价方法采用了“移动加权平均法”。本次调整存货发出计价方法的会计政策变更，也是为了与SAP软件运行要求保持一致，保证SAP软件正常运行，达到提升公司管理水平的目标。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，考虑公司航材存货种类繁多、收发频繁存货周转快，价格相对稳定等因素，且本次会计政策变更对以前各期的累计影响数无法确定，采用追溯调整法不切实可行，故本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。

2、本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务。调整后更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

三、独立董事、监事会、会计师结论性意见

独立董事意见：公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司存货会计政策进行的变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、准确的会计信息，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计政策变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，同时本次会计政策变更不存在追溯调整事项，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，同意公司本次会计政策变更。

会计师认为：对公司本次会计政策变更事项进行了检查，认为公司本次会计政策变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号-会计估计、会计估计变更和差错更正》的规定。

四、备查文件

（一）第三届董事会第六次会议决议；

（二）第三届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事对第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司会计政策变更的专项审核报告

上海吉祥航空股份有限公司

董事会

2018年4月17日

证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2017-020

上海吉祥航空股份有限公司

关于为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为不超过4亿元人民币,截至目前上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人提供的担保余额为0元。

●本次担保不存在反担保。

●截止本公告日，公司不存在逾期对外担保。

●本次担保尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

1、2018年4月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》，同意公司对全资子公司吉祥航服基建项目融资提供担保，担保额度不超过4亿元人民币。该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

2、2017年7月3日召开的公司第二届董事会第二十五次会议及2017年7月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》，同意公司向吉祥航服提供不超过4亿元人民币的融资担保额度，期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额为0万元，在担保额度授权范围内。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海吉祥航空服务有限公司

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区465 室

3、法定代表人：赵宏亮

4、注册资本：30,000万元

5、成立日期：2011年6月20日设立

6、经营范围：仓储(除危险品)，飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询(除经纪)，航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训(限分支机构经营)。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、与本公司的关联关系：吉祥航服为公司全资子公司

8、吉祥航服近年来未开展实质性经营活动，其最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币/万元

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三、担保协议的主要内容

本次公司拟为上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供合计金额不超过人民币4亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保，有效期为一年，担保协议尚未签订。

四、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司吉祥航服，本次担保有利于促进该公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内公司向吉祥航服提供不超过4亿元人民币的融资担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司对外担保余额折合人民币约276,663.87万元，均为对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的31.98%。公司不存在逾期担保的情况。

六、上网公告附件

被担保人情况和最近一期的财务报表

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2018-021

上海吉祥航空股份有限公司

关于为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为不超过11亿美元，截至目前上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人提供的担保余额折合人民币约276,663.87万元。

●本次担保不存在反担保。

●截止本公告日，公司不存在逾期对外担保。

●本次担保尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

1、2017年1月23日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议批准。

华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方。本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司。

2、2018年4月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过11亿美元。该担保额度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

3、2017年7月3日召开的公司第二届董事会第二十五次会议及2017年7月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年。

截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额折合人民币约276,663.87万元，在担保额度授权范围内。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助三层318室

3、法定代表人：王均金

4、注册资本：120,000万元

5、成立日期：2014年8月15日设立

6、经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、与本公司的关联关系：截至目前，华瑞租赁仍为公司全资子公司。2017年1月23日，公司与爱建集团签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权。华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方。本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司。

8、华瑞租赁最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币/万元

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三、担保协议的主要内容

本次公司拟为华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供合计金额不超过11亿美元的担保，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等，期限为一年，担保协议尚未签订。

四、董事会意见

本次担保有利于飞机引进的正常进行，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会同意自股东大会审议通过之日起公司向全资子公司华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度。

公司独立董事认为：

截至目前，上海华瑞融资租赁有限公司（简称“华瑞租赁”）为上海吉祥航空股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司。2017年1月23日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议批准。华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司，该项担保行为构成关联交易。公司提供的担保行为利于解决华瑞租赁的资金需求，满足其经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且有利于公司飞机引进的正常进行。综上，同意上述担保暨关联交易事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司对外担保余额折合人民币约276,663.87万元，均为对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的31.98%。公司不存在逾期担保的情况。

六、上网公告附件

被担保人情况和最近一期的财务报表

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2018-022

上海吉祥航空股份有限公司

关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●资助对象：九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）

●资助金额：不超过50,000万元人民币

●资助期限：自股东大会审议通过之日起不超过1年

●除本次关联交易外，过去12个月内公司已向九元航空提供1.9亿元财务资助。

●本次财务资助暨关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

一、 财务资助暨关联交易概述

2018年4月15日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向控股子公司九元航空提供不超过50,000万元财务资助，期限自股东大会审议通过之日起不超过1年。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。根据谨慎性原则，公司认定控股子公司九元航空为公司关联方，本次财务资助构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

除本次关联交易外，过去12个月内，公司已向九元航空提供1.9亿元财务资助，该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会审议通过；过去12个月内，公司全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司和九元航空间发生融资租赁及经营租赁关联交易金额合计为206,754,384.61元，该事项分别经公司第二届董事会第十二次会议及2015年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。

二、被资助对象暨关联方的基本情况

（一）关联方关系介绍

九元航空为公司持股79%的控股子公司，但鉴于其法定代表人纪广平与公司实际控制人有亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：九元航空有限公司

2、注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号

3、法定代表人：纪广平

4、注册资本：60,000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2014年4月2日

7、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输;航空、航天相关设备制造；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；;航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、主要股东：九元航空为公司持股79%的控股子公司，亿利资源集团有限公司持有九元航空15%的股份，纪广平持有九元航空6%的股份。

9、资助对象暨关联方最近一年的财务指标：

单位：人民币/万元

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三、提供财务资助暨关联交易的目的和对上市公司的影响

控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空，公司对九元航空提供财务资助，有助于九元航空生产经营持续正常开展。九元航空为吉祥航空的主要控股子公司之一、对公司业务发展具有战略意义，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。

四、董事会意见

上述财务资助事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决，有关程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会同意公司向控股子公司九元航空提供不超过50,000元人民币的财务资助，期限自股东大会审议通过之日起不超过1年。

公司独立董事对此发表了事前认可意见，并发表同意的独立意见如下：

本次财务资助事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

公司根据实际情况和九元航空的资金需求，在不影响公司正常经营的情况下，向九元航空提供有限度的财务资助，以疏解九元航空资金紧缺状况，有助于其业务的正常发展。本次财务资助的资金利率不低于同期银行贷款基准利率，定价公允。公司对九元航空具有实质的控制和影响，本次对其提供财务资助的风险保持在公司可控制范围之内，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

董事会

2018年4月17日