特变电工股份有限公司
(上接69版)
●报备文件
（一）特变电工股份有限公司八届十一次董事会会议决议
（二）特变电工股份有限公司八届十一次监事会会议决议
（三）董事会对公司会计政策变更的说明
（四）监事会对公司会计政策变更的意见
（五）独立董事对公司会计政策变更的独立意见
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-027
特变电工股份有限公司
2017年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会[2017]461号文件核准，公司于2017年6月向全体股东配售A股股份480,765,103股，配股价格7.17元/股，募集资金总额3,447,085,788.51元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,392,743,322.37元。2017年6月12日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017URA30296号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司使用募集资金补充公司国际成套系统集成业务营运资金40,618.16万元，偿还银行贷款和中期票据149,700万元，累计使用募集资金190,318.16万元，募集资金账户余额151,483.11万元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会会议审议通过。
（二）募集资金存储情况
2017年6月19日，公司2017年第十次临时董事会会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司昌吉延安中路支行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、兴业银行股份有限公司昌吉支行设立了募集资金专项账户。
2017年6月27日公司分别与上述募集资金专项账户开户行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2017年12月31日，公司2017年配股募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
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三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司配股募集资金投向已经公司2016年第十一次临时董事会会议审议通过，并经2016年第三次临时股东大会批准。本次配股募集资金净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，保障公司国际成套系统集成项目的顺利实施，增强公司国际业务的竞争力；其余用于偿还银行贷款和中期票据。
截至2017年12月31日，公司使用募集资金补充公司国际成套系统集成业务营运资金40,618.16万元，偿还银行贷款和中期票据149,700万元，累计使用募集资金190,318.16万元。公司配股募集资金的使用情况详见附表《2017年配股募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目预先投入及置换情况
由于公司配股募集资金到位较晚，2017年5月15日公司用自筹资金归还了到期的7亿元中期票据。2017年7月12日，公司召开了2017年第十一次临时董事会会议、2017年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已偿还中期票据的自筹资金7亿元。2017年7月，公司完成上述以募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金事宜。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了相关决策程序，公司根据《募集资金管理办法》规范使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《特变电工股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：特变电工募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了特变电工2017年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构广发证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，认为：特变电工 2017年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2018年4月17日
附表1： 2017年配股募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
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证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2018-028
特变电工股份有限公司
与新疆特变电工集团有限公司
2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易尚需要提交股东大会审议。
●公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品；通过招标、议标确定由特变集团提供工程劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易；特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务、租赁服务等，与公司发生关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：该关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
2018年4月13日，公司八届十一次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2018年度日常关联交易的议案》，本次会议10名董事参加，关联董事张新、胡述军、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
沈阳电气工程公司即沈阳特变电工电气工程有限公司
自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司
中疆物流即中疆物流有限责任公司
集团物流即新疆特变电工集团物流有限公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
1、公司名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
截至2017年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为783,685.91万元，净资产276,082.37万元，2017年度营业收入为66,992.44万元，净利润为13,408.66万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所：新疆昌吉州昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
3、公司名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号
负责人：范利明
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
4、公司名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号
负责人：李怀军
经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。
5、公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496号
法定代表人：车晓明
注册资本：19,600万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的进出口项目除外）；金属结构制造；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务、电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、智能卡系统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。
截至2017年12月31日，自控公司总资产为76,910.23万元，净资产为19,600.00万元，2017年度营业收入为31,431.72万元，净利润为1,420.54万元（以上数据未经审计）。
6、公司名称：沈阳特变电工电气工程有限公司
住所：沈阳市经济技术开发区十六号街7号
法定代表人：李怀军
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：承装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售；变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务；自动化控制设备、电力产品组配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销售。
截至2017年12月31日，沈阳电气工程公司总资产为9,410.31万元，净资产为5,071.84万元，2017年度营业收入为7,577.42万元，净利润为68.83万元。（以上数据未经审计）
7、公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷230号
法定代表人：刘春云
注册资本：2亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：危险化学品经营。配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售；电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护。
截至2017年12月31日，国际成套公司总资产为48,116.90万元，净资产为26,802.35万元，2017年度营业收入为14,021.89万元，净利润为-126.92万元（以上数据未经审计）。
8、公司名称：中丝路建设投资有限公司（以下简称中丝路公司）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6号
法定代表人：刘春云
注册资本：1亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林绿化工程专业承包贰级，公路工程施工总承包三级；设备安装。装饰材料、建筑材料的销售。
截至2017年12月31日，中丝路公司总资产为59,416.05万元，净资产为14,824.15万元，2017年度营业收入为17,623.94万元，净利润为3,199.56万元（以上数据未经审计）。
9、公司名称：中疆物流有限责任公司
住所：新疆昌吉州昌吉市X131中疆3号
法定代表人：李培楠
注册资本：28,700万人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：铁路货物运输，国际铁路货物运输，普通货物道路运输，大型货物道路运输，集装箱道路运输，危险货物道路运输，国际道路货物运输，远洋货物运输，沿海货物运输，内河货物运输，航空货物运输，国际航空货物运输，其他道路运输辅助活动，货物运输代理，国际货物运输代理，其他运输代理业；物流基地的开发，货运站场经营，货物装卸，仓储经营等。
截至2017年12月31日，中疆物流总资产为77,644.20万元，净资产为30,131.32万元，2017年度营业收入为73,908.80万元，净利润为1,365.73万元（以上数据未经审计）。
10、公司名称：新疆特变电工集团物流有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市高新区科技大道综合办公楼217室
法定代表人：胡述军
注册资本：13,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：其他道路运输辅助活动；物业管理；房屋及场地租赁；运输代理服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送；货物与技术的进出口业务；普通货物道路运输；大型货物道路运输；集装箱道路运输；国际道路货物运输；国际货物运输代理；国际道路货运等。
截至2017年12月31日，集团物流总资产为140,668.43万元，净资产为61,295.13万元，2017年度营业收入为94,284.87万元，净利润为1,998.49万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变集团为公司第一大股东，截至2017年12月31日，持有公司12.02%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与特变集团及下属企业发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2018年4月13日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《运输及仓储框架协议》，主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
1、业务范围
2018年，公司向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具及控制柜、开关柜等产品。在进行交易时，双方签署具体合同。
2、关联交易金额预计
2018年，公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约93,000万元，具体如下：
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上述预计分配金额，可根据需要在集团各分子公司之间重新分配。
3、产品定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月鞍钢10mm Q235钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”8MM普板（新钢Q235B)平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。
4、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
5、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、业务范围
公司接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等劳务。
2、关联交易金额预计
2018年，公司接受特变集团的工程劳务金额约45,000万元，具体如下：
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3、定价原则：上述工程业务按具体工程签署具体合同，通过招投标或市场比价确定具体价格。
4、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务
1、关联交易金额预计
2018年，集团物流、中疆物流利用便捷的运输条件，为公司进行大宗物资采购运输一体化服务，预计交易金额30,000万元（含运费）；集团物流、中疆物流为公司提供煤炭、输变电产品、原材料等运输及仓储管理服务，，预计交易金额15,000万元。上述关联交易金额共计45,000万元，具体情况如下：
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2、定价原则：
（1）大宗物资采购（含运费）业务，大宗物资价格根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。
（2）运输费、仓储费、装卸费，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同方可调价。
3、结算方式：
（1）大宗物资采购运输：根据具体合同约定，到货后，以6个月商业承兑汇票方式付款。
（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；
超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在矿发量3％。以内的途损部分由公司承担，3％。以外的途损煤款由运输方承担，超途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣除。
（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25日对账完毕，开具发票后于次月10日前将上月出库仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供租赁服务等关联交易
2018年，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务等，发生日常关联交易，预计交易金额20,000万元，交易价格按照市场价格确定；承租公司厂房及设施、办公室及宿舍，发生日常关联交易，预计交易金额1,500万元，交易价格按照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，特变集团为公司供应变压器组件、配件、附件、控制柜等产品，承建公司部分工程业务，提供大宗物资采购、运输、仓储等服务，是公司顺利完成2018年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2018年4月17日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司八届十一次董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2018年第二次会议决议；
3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；
4、特变电工股份有限公司八届十一次监事会会议决议；
5、框架协议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-029
特变电工股份有限公司
股东未来分红回报规划
（2018年-2020年）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2015-2017年分红已严格按照分红规划执行，现公司未来分红回报规划期已满。综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称章程）的有关规定，公司继续制订未来三年（2018-2020年）股东回报规划。2018年4月13日，公司召开了八届十一次董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年）》。
2018-2020年是公司加强经营质量提升、深入推动国际化战略、实现转型升级的重要时期，公司2018-2020年股东分红回报规划如下：
一、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
二、公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
三、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
四、公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
五、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
六、公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
七、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
八、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
九、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
十、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十一、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
十二、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
特变电工股份有限公司
2018年4月17日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-030
特变电工股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）将军戈壁二号露天煤矿1000万吨/年项目（以下简称将二矿项目）、将二矿铁路专用线项目。
●投资金额和比例：将二矿项目投资总额15.8亿元，将二矿铁路专用线项目投资总额4.9亿元；上述两个项目的资本金（两个项目累计金额62,400万元 ）由公司及新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）以货币资金按现有持股比例同比例向天能源增资扩股。天池能源增资扩股完成后，公司持有天池能源143,292.06万元股权，占天池能源85.78%股权。
●过去12个月天池能源与新疆众和全资子公司新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称现代物流）、新疆振坤物流有限公司共同出资设立新疆众旺新丝路供应链管理有限公司，该公司注册资本为6,000万元，天池能源与现代物流分别认缴出资1,980万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2018年4月13日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》，为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，天池能源拟增资扩股，公司与新疆众和以货币资金按现有持股比例同比例向天池能源增资，增资价格参考天池能源2017年12月31日单位净资产经协商确定为2.48元。本次公司以货帀资金53,526.72万元出资，其中21,583.10万元进入注册资本，其余进入资本公积；新疆众和以货币资金8,873.28万元出资，其中3,577.90万元进入注册资本，其余进入资本公积。增资扩股完成后，天池能源注册资本由141,885.00万元变更为167,046.00万元。
新疆众和是公司的参股公司，公司董事张新担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司与新疆众和共同对天池能源投资构成公司的关联交易。
（二）关联投资事项履行的审议程序及批复文件
2018年4月13日，公司召开八届十一次董事会会议审议通过了《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设将军戈壁二号露天煤矿一期1000万吨项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆能源有限公司投资建设将军戈壁二号露天煤矿铁路专用线的议案》，公司参会董事10人，同意票9人，关联董事张新回避表决，独立董事对上述关联投资事项均投同意票。公司独立董事对上述关联投资事项进行了事前确认，并出具了独立董事意见函，认为：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，本次公司与新疆众和股份有限公司对新疆天池能源有限责任公司按现有持股比例同比例增资扩股，增资资金用于将军戈壁二号露天煤矿一期1000万吨项目及将军戈壁二号露天煤矿铁路专用线的建设，该关联投资事项未损害公司及全体股东的利益。该项目不需履行公司股东大会决策程序。
将二矿项目已获得国家发展和改革委员会《关于新疆准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2017】824号）、国家环保部《关于新疆西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程环境影响报告书的批复》（环审【2014】206号）。
将二矿铁路专用线项目已获乌鲁木齐铁路局《关于特变电工新疆能源有限公司拟在乌将线将军庙站新建铁路专用线的意见》（乌铁总函【2016】948号）批复，并签订了接轨合同。
（三）上述投资事项不构成公司的关联交易，也不是重大资产重组事项。
（四）历史关联交易情况： 12个月天池能源与新疆众和全资子公司现代物流、新疆振坤物流有限公司共同出资设立新疆众旺新丝路供应链管理有限公司，该公司注册资本为6,000万元，天池能源与现代物流分别认缴出资1,980万元。
二、关联方及关联关系情况
公司名称：新疆众和股份有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
注册资本：833,593,634元
类型：其他股份有限公司（上市）
主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。
截至2017年12月31日，新疆众和总资产为1,013,548.34万元，净资产为344,433.27万元，2017年度营业收入为600,612.03万元，归属于上市公司股东的净利润为12,060.13万元（以上数据已经审计）。
公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事长张新先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。
三、投资标的情况及关联投资情况：
（一）增资扩股标的公司
1、天池能源基本情况：
公司名称：新疆天池能源有限责任公司
公司住所：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号
注册资本：141,885万元（公司持有天池能源85.78%股权，新疆众和持有天池能源14.22%股权）
主营范围：煤炭开采及销售，选煤、洗煤批发经营、煤炭技术信息咨询服务；货物装卸、仓储；物流基地开发等。
截至2017年12月31日，天池能源总资产为801,453.92 万元，归属于母公司所有者权益为270,759.72 万元，2017年度营业收入232,953.08万元，归属于上市公司股东的净利润为17,350.69 万元（以上数据已经审计）。
2、关联投资事项
为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，公司与新疆众和以货币资金62,400万元按现有持股比例同比例向天池能源增资，增资价格参考天池能源2017年12月31日单位净资产经协商确定为2.48元。本次公司以货帀资金53,526.72万元出资，其中21,583.10万元进入注册资本，其余进入资本公积；新疆众和以货币资金8,873.28万元出资，其中3,577.90万元进入注册资本，其余进入资本公积。增资扩股完成后，天池能源注册资本由141,885.00万元变更为167,046.00万元。
增资扩股前后，天池能源股权结构如下：
单位：万元
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（二）投资项目基本情况：
1、将二矿项目
（1）项目建设内容
将二矿项目建设内容主要为：10.0Mt/a露天煤矿的地面生产系统（包括储煤仓）、地面运输、通信与控制系统、供电、给排水供热工程、机修厂、专业仓库、行政办公楼、职工公寓等配套设施。为节省投资，本项目部分采剥工程及矿岩工程、排土工程及生产系统中的少量筛分、风选等工程通过外包方式进行。
（2）项目投资概算及资金来源
将二矿项目总投资15.8亿元，其中地面生产系统投资6.7亿元，采剥工程3.62亿元，地面辅助设施及配套设施4.72亿元，工程预备费等其他费用5,700万元，利息费用1,300万元，铺底流动资金470万元。该项目资本金占总投资30%，由公司、新疆众和按现有持股比例同比例向天池能源增资解决，其余资金由天池能源以自筹资金、银行贷款、融资租赁及其他方式解决。
（3）建设工期
该项目建设期为1.5年，投运后第3年达产。
（4）效益情况
根据可行性研究报告，按照煤炭价格为65元、70元、75元分别测算项目收益情况如下：
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2、铁路专用线项目
铁路运输具有绿色环保、成本低、运能大、全天候、长距离等明显优势，适合煤炭等大宗货物的长距离运输。乌将线距离将二矿矿区约20公里，将二矿项目建设完成后，必须建设从将二矿至乌将线的铁路专用线，方可实现将二矿煤炭通过铁路运输销售的目标。
（1）建设方案及内容
根据可行性研究报告，该项目建设矿区至将军庙站的铁路专用线，在将军庙站东咽喉与乌将线接轨；并在矿区建设铁路装车环线，站台，空车到达场、重车出发场等内容。该铁路专用线线路全长23.017公里，等级为3级，项目建设完成后，可达到1000-1500万吨/年运力，预留扩大运输量改造及电气化改造空间。
（2）项目投资概算及资金来源
上述铁路专用线建设总投资约49,000元，其中资本金占30%。铁路专用线由天池能源全资子公司新疆能源投资建设及运行，资本金15,000万元由公司及新疆众和按现有持股比例同比例向天池能源增资、天池能源再向新疆能源增资解决,其余建设资金由新疆能源以自有资金、银行贷款或其他方式解决。
天池能源向新疆能源增资的15,000万元，增资价格按照新疆能源2017年12月31日单位净资产确定为3元，其中5,000万进入注册资本，其余进入资本公积，增资扩股完成后，新疆能源注册资本由10,000万元变更为15,000万元。
（3）建设工期
项目建设工期18个月。
（4）效益分析
近年来，受环保、超重整治等政策影响，公路运输成本迅速上升，铁路运输是煤炭等大宗物资运输最佳方式，获得客户优先选择。该铁路专用线建设完成后，将二矿部分煤炭通过该铁路专用线、乌将线实现铁路外运。
根据铁路专用线投资4.9亿元，按照运营期15年，铁路运量600万吨（公路、廊道等运输400万吨），若按照使用专用线收费10元/吨测算，项目总投资收益率为9.36%，投资回收期为10.64年。
四、关联投资合同主要内容
2018年4月13日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》，相关协议书主要内容为：
为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，天池能源拟增资扩股，公司与新疆众和以货币资金62,400万元按现有持股比例同比例向天池能源增资，增资价格参考天池能源2017年12月31日单位净资产经协商确定为2.48元。本次公司以货帀资金53,526.72万元出资，其中21,583.10万元进入注册资本，其余进入资本公积；新疆众和以货币资金8,873.28万元出资，其中3,577.90万元进入注册资本，其余进入资本公积。增资扩股完成后，天池能源注册资本由141,885.00万元变更为167,046.00万元。
在协议签署30日内，天池能源修改公司章程、办理工商变更登记手续。天池能源股东根据项目建设进度及资金需求情况，同比例分期分批将增资资金汇入天池能源公司指定的银行账户，在两年内缴足其认缴出资。
协议经股东双方签字盖章后成立，经股东各方董事会审议通过天池能源增资事项后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司与新疆众和按现有持股比例同比例向天池能源增资扩股，增资资金用于将二矿项目及将二矿铁路专用线项目建设，有利于扩大公司煤炭产能，增强公司盈利能力、打造新的利润增长点，铁路专用线项目的建设，可为将军戈壁项目提供稳定的运输保障，降低运输成本。项目具有良好的经济效率，能够进一步提升公司竞争能力，保障公司的健康长远可持续发展。同时，项目建设可促进新疆经济社会发展，具有良好的社会效益。
本次由公司与新疆众和以货币资金按现有持股比例同比例向天池能源增资，关联投资是公司发展所需，未损害公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、资金风险：
本项目投资金额较大，除股东投入的项目资本金外，期他资金由银行贷款、企业自筹及其他资金来源解决。如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期延长，增加建设成本和后期的运营成本。
应对措施：将二矿及将二矿铁路专用线项目已获得国家批复，并获得银行授信支持。在建设过程中，天池能源还可通过融资租赁等方式融资，减轻短期资金压力，该风险较小。
2、工程建设风险
项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全等风险。
应对措施：天池能源已建设过1000万吨南露天煤矿项目及南露天煤矿铁路专用线，有丰富的项目建设经验，后期将科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格控制工程质量，全力保障工程项目进度、安全。
3、工程建设超预算风险
上述项目投资金额较大，近年来，钢铁等大宗原材料成本大幅提升，可能存在工程建设超预算风险。
应对措施：公司将采用公开招标方式，通过精细化管理合理控制工程建设成本、费用不超预算。
4、煤炭市场竞争加剧风险：
随着准东煤炭开发力度加大，神华等煤炭生产企业均有扩产计划，项目可能面临市场竞争加剧，不能实现预期效益的风险。
应对措施：公司力争尽快完成项目建设，加强营销、管理团队建设，大力开拓、巩固并扩大市场份额，应对市场竞争加剧的风险。
5、煤炭价格下跌风险
准东地区煤炭资源丰富，随着相关企业扩产，煤炭产量上升；下游需求客户因环保、安全等政策，出现限产、停产等情况，可能存在因供给大于需求导致煤炭价格下跌，无法实现预期效益的风险。
应对措施：公司将加大铁路专用线、廊道等建设，降低客户综合成本，提升对客户的增值服务，提高煤炭竞争力，同时加大市场开拓力度，应对煤炭价格下跌的风险。
6、铁路专用线运量不足风险
将二矿铁路专用线建设完成后，主要满足将二矿煤炭的运输，若将二矿煤炭销售市场小，铁路运量小，将二矿铁路专用线项目可能存在无法达到预期效益的风险。
应对措施：天池能源公司与客户建立了长期战略合作关系，具有良好的市场形象及品牌效益，同时天池能源也将继续积极开拓市场，保证将二矿的煤炭销售，该风险较小。
七、上网公告附件
1、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书
特变电工股份有限公司
2018年4月17日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司八届十一次董事会决议
2、特变电工股份有限公司八届十一次监事会决议
2、独立董事对公司关联投资事前确认的函
3、独立董事意见函
证券代码:600089证券简称:特变电工公告编号:临2018-031
公司控股公司特变电工
新疆新能源股份有限公司
投资建设风电站项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示:
●投资项目名称:风盛正镶白旗特高压外送275MW风电项目（以下简称风盛275MW风电项目）、风盛正镶白旗特高压外送200MW风电项目（以下简称风盛200MW风电项目）、新园正镶白旗特高压外送200MW风电项目（以下简称新园200MW风电项目）、苏尼特左旗风鼎特高压外送300MW风电项目（以下简称风鼎300MW风电项目）。
●投资金额:风盛275MW风电项目总投资210,900.64万元、风盛200MW风电项目155,568.80万元、新园200MW风电项目155,568.80万元、风鼎300MW风电项目229,681.51万元。
●项目批复情况:上述项目均已获得相关发展和改革委员会核准文件。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
为抢抓市场机遇，加快风力资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）在资源所在地分别设立了子公司正镶白旗风盛发电有限公司（以下简称风盛公司）、锡林郭勒新园新能源有限公司（以下简称新园公司）、苏尼特左旗风鼎发电有限公司（以下简称风鼎公司），并以风盛公司为主体投资建设风盛275MW风电项目、风盛200MW风电项目，以新园公司为主体投资建设新园200MW风电项目，以风鼎公司为主体投资建设风鼎300MW风电项目。
(二)董事会审议情况
2018年4月13日，公司八届十一次董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设风盛正镶白旗特高压外送275MW风电项目的议案》《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设风盛正镶白旗特高压外送200MW风电项目的议案》《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新园正镶白旗特高压外送200MW风电项目的议案》《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设苏尼特左旗风鼎特高压外送300MW风电项目的议案》，上述议案同意票10票，反对票 0 票，弃权票0 票。
风盛275MW风电项目已获得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于正镶白旗风盛发电有限公司风盛正镶白旗特高压外送27.5万千瓦风电场建设项目核准的批复》（锡发改能源字[2017]41号）。
风盛200MW风电项目已获得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于正镶白旗风盛发电有限公司风盛正镶白旗特高压外送20万千瓦风电场建设项目核准的批复》（锡发改能源字[2017]42号）。
新园200MW风电项目已获得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于锡林郭勒新园新能源公司新园正镶白旗特高压外送20万千瓦风电场建设项目核准的批复》（锡发改能源字[2017]39号）。
风鼎300MW风电项目已获得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于苏尼特左旗风鼎发电有限公司苏尼特左旗风鼎特高压外送300MW风电项目核准的批复》（锡发改能源字[2017]43号）。
上述项目不需经公司股东大会审议。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
（一）正镶白旗风盛发电有限公司
公司名称：正镶白旗风盛发电有限公司
注册资本：500万元人民币（新能源公司持有该公司100%股权）
法定代表人：张建新
住所：正镶白旗明安图镇财政发改大楼
经营范围：风能发电投资运营、风能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）
截至2017年12月31日，风盛公司总资产12,345.24万元，净资产288.95万元，该公司主要是为了建设、运营新能源电站而设立，尚未实现营业收入与利润。
（二）锡林郭勒新园新能源有限公司
公司名称：锡林郭勒新园新能源有限公司
注册资本：1,000万元人民币（新能源公司持有该公司100%股权）
法定代表人：李红
住所：正镶白旗明安图镇旧省道308北侧
经营范围：太阳能、风力发电项目的投资、开发、建设、营运及技术咨询、技术开发、技术转让；货物进出口贸易。
截至2017年12月31日，新园公司总资产9,665.69万元，净资产59.90万元，该公司主要是为了建设、运营新能源电站而设立，尚未实现营业收入与利润。
（三）苏尼特左旗风鼎发电有限公司
公司名称：苏尼特左旗风鼎发电有限公司
注册资本：100万元人民币（新能源公司持有该公司100%股权）
法定代表人：李红
住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特左旗农牧业服务中心618室
经营范围：风力发电投资营运、风力发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）。
截至2017年12月31日，风鼎公司总资产2,130.00万元，净资产0万元，该公司主要是为了建设、运营新能源电站而设立，尚未实现营业收入与利润。
三、投资项目基本情况
（一）风盛275MW风电项目
风盛275MW风电项目以风盛公司为主体投资建设，该项目位于内蒙古锡林郭勒盟正镶白旗西北部，交通便利。根据可行性研究报告，项目建设内容主要为:275MW风电机组、220kV升压站、220kV升压站～正镶白旗西北部500kV汇集站1回220kV线路、场内输变电线路及检修道路等，建设期为两年。项目总投资210,900.64万元，其中固定资产投资205,028.62万元，建设期利息4,547.02万元，流动资金及涨价预备费1,325.00万元。该项目资本金占项目总投资的20%，由新能源公司对风盛公司增资的方式解决，其余资金由风盛公司银行贷款、融资租赁及其他方式解决。
项目所在地风力资源较丰富，该项目年等效利用小时数为2,257.18h，预计年均上网电量为62,072.31万kW·h。按照经营期20年平均上网电价0.47元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，建设期2年测算，该项目经营期年均实现营业收入24,935.03万元，年均利润总额7,581.24万元。项目投资回收期为9.71年，总投资收益率（ROI）为5.32%，项目资本金净利润率（ROE）为13.48%，项目具有一定的盈利能力。
该项目资源状况良好，发电消纳较有保障，项目建设完成后，风盛公司将自主运营该项目，获得长期稳定收益。
（二）风盛200MW风电项目
风盛200MW风电项目以风盛公司为主体投资建设，该项目位于内蒙古锡林郭勒盟正镶白旗西北部，交通便利。根据可行性研究报告，项目建设内容主要为:200MW风电机组、220kV升压站、场内输变电线路及检修道路等，建设期为两年。项目总投资155,568.80万元，其中固定资产投资151,214.74万元，建设期利息3,354.06万元，流动资金及涨价预备费1,000.00万元。该项目资本金占项目总投资的20%，由新能源公司对风盛公司增资的方式解决，其余资金由风盛公司银行贷款、融资租赁及其他方式解决。
项目所在地风力资源较丰富，该项目年等效利用小时数为2,416.55h，预计年均上网电量为48,572.66万kW·h。按照经营期20年平均上网电价0.47元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，建设期2年测算，该项目经营期年均实现营业收入19,512.09万元，年均利润总额6,701.40万元。项目投资回收期为9.17年，总投资收益率（ROI）为6.03%，项目资本金净利润率（ROE）为16.21%，项目具有一定的盈利能力。
该项目资源状况良好，发电消纳较有保障，项目建设完成后，风盛公司将自主运营该项目，获得长期稳定收益。
（三）新园200MW风电项目
新园200MW风电项目以新园公司为主体投资建设，该项目位于内蒙古锡林郭勒盟正镶白旗境内，交通便利。根据可行性研究报告，项目建设内容主要为: 200风电机组、220kV升压站、220kV升压站～正镶白旗500kV汇集站1回220kV线路、场内输变电线路及检修道路等，建设期为两年。项目总投资155,568.80万元，其中固定资产投资151,214.74 万元，建设期利息3,354.06 万元，流动资金及涨价预备费1,000.00 万元。该项目资本金占项目总投资的20%，由新能源公司对新园公司增资的方式解决，其余资金由新园公司银行贷款、融资租赁及其他方式解决。
项目所在地风力资源较丰富，该项目年等效利用小时数为2,416.55h，预计年均上网电量为48,572.66万kW·h。按照经营期20年平均上网电价0.47元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，建设期2年测算，该项目经营期年均实现营业收入18,342.85万元，年均利润总额6,065.17万元。项目投资回收期为9.17年，总投资收益率（ROI）为6.03%，项目资本金净利润率（ROE）为16.21%，项目具有一定的盈利能力。
该项目资源状况良好，发电消纳较有保障，项目建设完成后，新园公司将自主运营该项目，获得长期稳定收益。
（四）风鼎300MW风电项目
风鼎300MW风电项目以风鼎公司为主体投资建设，该项目位于内蒙古锡林郭勒盟苏尼特左旗东北部，交通便利。根据可行性研究报告，项目建设内容主要为: 300风电机组、220kV升压站、220kV升压站～苏尼特左旗500kV汇集站1回220kV线路、场内输变电线路及检修道路等，建设期为两年。项目总投资229,681.51万元，其中固定资产投资223,329.57万元，建设期利息4,951.93万元，流动资金及涨价预备费1,400.00万元。该项目资本金占项目总投资的20%，由新能源公司对风鼎公司增资的方式解决，其余资金由风鼎公司银行贷款、融资租赁及其他方式解决。
项目所在地风力资源较丰富，该项目年等效利用小时数为2,421.65h，预计年均上网电量为72,649.50万kW·h。按照经营期20年平均上网电价0.47元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，建设期2年测算，该项目经营期年均实现营业收入29,183.99万元，年均利润总额10,279.74万元。项目投资回收期为9.05年，总投资收益率（ROI）为6.20%，项目资本金净利润率（ROE）为16.89%，项目具有一定的盈利能力。
该项目资源状况良好，发电消纳较有保障，项目建设完成后，风鼎公司将自主运营该项目，获得长期稳定收益。
四、对外投资对上市公司的影响
上述风电站项目具有一定的经济效益，项目建设有利于保护环境、优化生态，实现资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定。
五、对外投资的风险分析
1、上网电价下调的风险
2016年12月国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》,项目存在标杆电价下调，无法实现预期效益的风险。
应对措施：上述项目已获得核准，公司将加快项目的建设，力争在电价下调前完成项目建设并网，获得较优电价。
2、发电量不能全额上网的风险
项目存在所发电量无法全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。
应对措施：上述项目位于特高压输电通道，属于特高压外送项目，项目消纳具有一定保障。
3、项目建设成本超预算的风险
新能源产品价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。
六、备查文件
特变电工股份有限公司八届十一次董事会会议决议。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2018年4月17日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-032
特变电工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司（以下简称三阳丝路公司）
●投资金额：1.5亿元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为实现产融结合发展，加强供应链管理，扩大商业保理业务规模，公司以货币资金1.5亿元向三阳丝路公司增资扩股，增资扩股完成后，三阳丝路公司注册资本从0.5万元变更为2亿元。
（二）董事会审议情况
2018年4月13日，公司召开八届十一次董事会会议，审议通过了《公司向全资子公司三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司增资的议案》，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。该项目不需履行公司股东大会决策程序。
（三）上述投资事项不构成公司的关联交易，也不是重大资产重组事项。
二、投资标的情况：
公司名称：三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯滨河路一巷华亭嘉苑1幢F232室
法定代表人：黄汉杰
注册资本：5000万元（公司持有100%股权）
经营范围：受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，三阳丝路公司总资产8,757.95万元，净资产4,877.40万元，2017年度实现营业收入48.50万元，实现利润总额-122.60万元。
本次公司以货币资金向三阳丝路公司增资15,000万元，增资价格确定为1元，增资扩股完成后，三阳丝路公司注册资本由5,000万元变更为20,000万元，公司持有100%股权。
三、对外投资合同的主要内容
2018年4月13日，公司与三阳丝路公司签署了《三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司增资扩股协议书》，主要内容为：公司以货币资金1.5亿元向三阳丝路公司增资，增资扩股完成后，三阳丝路公司注册资本变更为2亿元，公司仍持有其100%股权。在协议签署30日内，三阳丝路公司修改公司章程，并办理认缴注册资本工商变更登记手续。公司在两年内缴足其认缴的出资。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次对三阳丝路公司增资，将有利于公司加强供应链管理，提升整个供应链体系的盈利能力和周转效率，实现产融结合发展，同时可以通过供应链融资获得一定收益。
五、对外投资的风险分析
1、客户信用风险
可能存在因客户信用导致应收账款未能按期支付发生损失的风险。
应对措施：三阳丝路公司开展业务的核心企业均为公司下属的分子公司，服务对象是列入公司供应商名录的、与公司长期开展业务的供应商；三阳丝路公司将选择资信良好、公司经营管理规范，财务制度健全，销售收入和营业利润连续正增长，偿债能力较强的企业，作为保理业务开展的对象，防范客户信用风险。该风险较小。
2、交易背景真实性风险
可能存在供应商利用伪造、变造发票、虚假合同等方式套取保理信用，无法按时还款，导致三阳丝路承担损失的风险。
应对措施：三阳丝路公司业务是围绕公司核心企业开展的，可以充分利用公司内部资源，充分了解业务的真实性，多方核对，应对利用虚假发票、合同套取保理信用的风险；三阳丝路公司还将加强高端人才引进，通过培训等进一步提升员工工作能力，有效控制交易背景真实性风险。
3、合同条款法律风险
可能存在保理业务合同条款不完备、影响债权的合法性，从而使得保理业务受损的风险。
应对措施：为防控法律风险，三阳丝路公司将聘请专业律师事务所，对合同合规性进行审核，同时三阳丝路公司也将在实际办理业务中，不断总结经验、完善合同条款，有效控制风险的发生。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2018年4月17日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司八届十一次董事会决议；
2、三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司增资扩股协议书。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-033
特变电工股份有限公司
注册发行30亿元长期
含权中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司及公司子公司生产经营资金需求，有效利用多种融资方式，优化债务结构，合理进行中长期债务资金搭配，满足公司可持续发展的需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟注册30亿元长期含权中期票据（以下称永续债），根据公司需要择机发行。本次注册发行事宜已经公司八届十一次董事会会议审议通过，具体情况如下：
一、公司发行永续债的具体方案
公司向中国银行间市场交易商协会申请注册30亿元永续债，根据规定，注册额度有效期两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。
1、发行利率：按照市场情况决定。
2、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
3、主承销商：境内商业银行或券商。
4、发行期限：3+N,即在债券发行3年后，发行人拥有赎回权，若不行使赎回权，则债券将继续存续；5+N,即在债券发行5年后，发行人拥有赎回权，若不行使赎回权，则债券将继续存续。
5、资金用途：募集资金主要用于补充公司流动资金。
6、本次决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。
二、申请授权事项
为提高永续债发行工作效率，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责永续债的注册及发行工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构；
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