云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2018-035号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知及材料于2018年4月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年4月13日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认定公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份认购方为云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红（省城投集团及上述六名自然人股东以下合称“交易对方”），其中：省城投集团是公司的控股股东，为公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生须回避本议案的表决。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）具体方案已经董事会逐项审议一致通过，详细如下：
（1）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方及标的资产如下表所示：
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表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中省城投集团所持成都会展51%股权为发行股份及现金方式支付（发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%），其余成都会展49%股权均以发行股份方式支付。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）交易对价
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第A107号《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（下称“《评估报告》”）,以2017年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为23,572,120,245.23元。以前述评估值为基础，经交易各方协商，确定标的资产作价23,572,120,245.23元，最终交易价格以云南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省国资委”）备案的《评估报告》载明的评估结果为准。若省国资委备案的《评估报告》载明的评估值低于前述标的资产作价23,572,120,245.23元的，则交易各方均有权提出根据备案情况就业绩承诺及补偿和其他相关事项另行协商并签署补充协议的要求。若交易各方中的任何一方提出该协商要求的，则暂停本次交易，交易各方应就此展开协商，以达成相关的补充协议。
本次交易中，公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权交易对价的15%，拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权交易对价的85%；公司拟以发行股份的方式向邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红支付其所持有标的公司股权交易对价的100%。根据标的资产23,572,120,245.23元的交易价格计算，公司应向成都会展各股东支付的交易对价如下：
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表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）发行股份购买资产的方案
1）发行股份的种类及面值
本次交易发行的对价股份的种类全部为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为1元/股。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
2）对价股份拟上市地点
本次发行的对价股份拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
3）发行价格的确定原则
本次发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的交易均价之一。对价股份的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.35元/股。该价格不低于市场参考价的90%。
确定为交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等）等行为，则对价股份的发行价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
如因资本市场波动以及公司所处行业、上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌的，对股份的发行价格和数量按照对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的调整对象：为本次发行股份购买资产的发行价格。
②触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
公司董事会有权按照股东大会授权的调价机制进行价格调整的期间为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，以上期间均属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案已经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
5）对价股份的发行数量及其确定原则
①对价股份发行数量的计算方法
公司向交易对方发行对价股份的数量﹦以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格
②不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积。
本条所述对价股份发行的相关事项最终以公司关于本次交易的股东大会决议、省国资委批准及中国证监会核准内容为准。
公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）募集配套资金
公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）交易对价的支付
1）现金对价的支付
公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权对价的15%。
在标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入公司募集资金专项存储账户之日起10个工作日内，公司将现金对价一次性支付至省城投集团指定的银行账户；若根据相关监管要求，公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起60个工作日内支付完毕现金对价，省城投集团仍应配合办理标的资产交割手续。
2）股份对价的支付
公司拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权对价的85%，向邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红支付其所持有标的公司股权对价的100%。
公司于标的资产交割之日起10个工作日内聘请会计师对公司进行验资，验资报告出具之日起10个工作日内，由公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交对价股份登记申请，由中国证券登记结算有限公司上海分公司将相应的股份登记至交易对方名下。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的公司股份，其本次以标的资产认购取得的公司对价股份，按如下条件解除 锁定：
1）省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次交易股份发行完成之日起满36个月，但省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨对公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
2）邹全、柳林、尹红因本次交易而获得的公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3）省城投集团承诺，省城投集团在本次交易前已经持有的公司股份，自省城投集团因本次交易而获得的公司股份上市之日起 12 个月内不转让。
4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管部门对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
5）交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，包括交易对方中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）滚存利润归属
公司在本次交易前滚存未分配利润由本次交易股份发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）损益归属期间损益的归属
标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东即公司享有，且自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间（下称“损益归属期间”）内，未经公司同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配；如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股份比例共同承担。
损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券从业资格的审计机构在标的资产交割日后的2个月内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按上述审计报告出具之日起30个工作日内向标的公司予以现金补足。涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
标的公司与员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（11）业绩承诺及补偿安排
根据《上市公司重大重组管理办法》和中国证监会相关规定，并经各方协商，本次重组由省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨作为重组的补偿义务人（以下合称“补偿义务人”）进行承诺和补偿安排。
1）承诺期间和承诺金额
如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并另行签署补充协议确定。
本次评估对标的公司拟注入资产采用资产基础法进行评估；补偿义务人向公司承诺，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为63亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
2）盈利承诺期满的补偿及奖励
①如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润未达到累积承诺净利润的（不可抗力原因导致的除外），则补偿义务人应当向上市公司进行补偿。
补偿采用以下顺位方式：a.首先以补偿义务人持有的上市公司股份进行补偿；b.如补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式进行补偿。
累积应补偿金额的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿金额＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价
以股份方式进行补偿的，累积应补偿的股份数量计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格
新股发行价格，即为人民币4.35元/股；
②在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式同本条①款所述。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
③公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
公司就补偿股份数已分配的现金股利，补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。
公司同意，如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，公司将以现金方式对补偿义务人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式支付给补偿义务人。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
补偿义务人应承担的补偿和奖励按照以下相对比例计算：
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表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司100%股权。
交割日前标的公司如存在任何的违法行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失。如在交割日后，公司及/或标的公司收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
如存在任何交易对方未向公司披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失，交易对方中各方内部承担赔偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。如在交割日后，公司及/或标的公司收到就交割日前或有事项索赔的通知，公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（13）本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此重组报告书（草案）发表了明确同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此重组报告书（草案）发表了《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立核查意见》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》同日刊登于《上海证券报》。5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉和〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，拟同意与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《〈关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施〉的议案》。
本次交易前，公司2017年1-11月实现的基本每股收益为-0.23元/股，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001717号《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2017年1-11月实现的基本每股收益为-0.16元/股，本次交易完成后，公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，公司股东利益将得到充分保障。
为防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取应对措施；控股股东省城投集团作出关于切实履行填补回报措施的承诺；董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018KMA20053号《审计报告》；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2018]001717号《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》；聘请北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2018）第A107号《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。公司独立董事已就前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
为公司本次重组事宜，公司聘请北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了北京亚超评报字（2018）第A107号《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。经审慎判断，董事会认为：评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，本次重组涉及的评估事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准云南省城市建设投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。
本次重组实施前，公司控股股东省城投集团及其控股子公司云南融智资本管理有限公司共计持有公司565,192,419股股份，占公司股份总数的35.20%。本次重组实施后，省城投集团及其控股子公司云南融智资本管理有限公司将共计持有公司2,914,276,126股，不考虑募集资金的情况下，占公司股份总数的比例为44.09%;考虑募集资金的情况下，占公司股份总数的比例为42.05%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，省城投集团触发了对公司的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定情形的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
鉴于省城投集团已承诺在本次发行结束之日起36个月内不得转让本次向其发行的新股，董事会提请公司股东大会审议同意省城投集团及其一致行动人免于发出要约。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告〉的议案》。
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（自2015年1月1日至2017年11月30日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》，并由公司的董事、高级管理人员及控股股东和本次重组的交易对方作出公开承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制定〈云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关文件规定，制定《云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
《云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交公司股东大会审议的议案》。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案尚需获得公司股东大会批准。鉴于公司披露重组报告书（草案）后，尚需取得省国资委对标的资产评估结果的备案及对本次交易的批准，因此公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项拟暂不提交公司股东大会审议，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-037号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的公告》。
15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-038号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的公告》。
16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-039号《云南城投置业股份有限公司关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的公告》。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年5月2日召开公司2018年第三次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-041号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-036号
云南城投置业股份有限公司关于
本次重大资产重组摊薄
即期回报填补措施说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林其合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）100%的股权并募集配套资金（下称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易实施后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下:
一、加快标的资产整合，提升重组后公司综合盈利能力
本次交易完成后，成都会展将成为公司的子公司，成都会展持有的核心物业也将成为公司的重要资产。本次重组后，公司将从促成产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高公司的盈利能力，增强股东回报。
二、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现公司“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略。
另一方面，合并后公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，优化财务结构，降低财务费用。
三、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、进一步完善利润分配制度，保证公司股东收益回报
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东省城投集团承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、严格遵守本公司与公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-037号
云南城投置业股份有限公司
关于公司出资设立云泰商业
管理（天津）有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资4,300万元与北京银泰置地商业管理有限公司（下称“银泰商管”）、天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“云泰热忱合伙企业”）共同在天津滨海东疆保税区设立云泰商业管理（天津）有限公司（下称“云泰商业”，公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准）。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
公司拟与银泰商管、云泰热忱合伙企业共同出资在天津滨海东疆保税区设立云泰商业，注册资本10,000万元，其中：公司出资4,300万元，持股43%；银泰商管出资3,200万元，持股32%；云泰热忱合伙企业出资2,500万元，持股25%。
云泰商业注册成立后，公司、银泰商管双方目前所持及双方在云泰商业存续期间新设、新购的商业物业，优先交由云泰商业管理。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十五次会议于2018年4月13日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的议案》，同意公司与银泰商管、云泰热忱合伙企业签订《合作协议》，在天津滨海东疆保税区设立云泰商业，公司出资4,300万元，持有云泰商业43%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-035号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、银泰商管
名称：北京银泰置地商业管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年7月29日
法定代表人：陈晓鸿
注册资本：1000万元
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院
经营范围：企业管理咨询；投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
银泰商管的股权结构：中国银泰投资有限公司持股100%。
银泰商管最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
■
2、云泰热忱合伙企业
名称：天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年2月27日
执行事务合伙人：吴铮
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园
经营范围：商务信息咨询；企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云泰热忱合伙企业的股权结构：自然人吴铮为普通合伙人，认缴出资额400万，占比80%，自然人刘冰为有限合伙人，认缴出资额100万，占比20%。
三、投资标的基本情况
名称：云泰商业管理（天津）有限公司
经营范围：商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；房屋出租；物业管理；房屋工程设计；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护；批发、零售日用百货、针纺织品、金银首饰、工艺美术品、家用电器、照相器材、通讯器材、电子产品、玩具、珠宝、眼镜、钟表、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、体育用品、办公用品、化妆品、护肤品、香水、花草及观赏植物；提供售后及维修业务、咨询业务；佣金代理业务（拍卖除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
住所：天津东疆自贸试验区
注册资本：10,000万元
以上信息均以工商部门最终核准登记信息为准。
四、拟签订协议的主要内容
公司与银泰商管、云泰热忱合伙企业拟签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、出资约定
■
2、云泰商业董事会由7人组成，公司委派4人，银泰商管委派2人，云泰热忱合伙企业委派 1人，董事长在公司委派的人员中产生，董事长是云泰商业的法定代表人；总经理由云泰热忱合伙企业提名的人员担任；财务总监由银泰商管提名的人员担任。
3、公司、银泰商管双方目前所持、及在云泰商业存续期间新设、新购公司（包括直接或间接全资、控股或实际控制的公司）的商业物业，优先交由云泰商业管理，届时就每一商业物业管理签署具体管理协议或服务协议。云泰商业在项目开业前主要提供“商业咨询、设计建议、开发跟踪、招商代理、开业筹备”等服务内容，收取“咨询服务费”，项目开业后采取“项目整租”辅以“管理费+增值收益分享”等形式进行管理。云泰商业成立后自负盈亏。
4、云泰商业存续期间，且银泰商管持有云泰商业股权的前提下，银泰商管同意将其持有的“银泰城”、 “银泰城 INTIME CITY”商标授予云泰商业一项免费的普通使用许可，由云泰商业与银泰商管另行签署商标使用许可协议。
5、利润分配
（1）公司、银泰商管、云泰热忱合伙企业按照出资比例进行利润分配；
（2）云泰商业成立三个完整年度内不向云泰热忱合伙企业分配利润，未向云泰热忱合伙企业支付的分配利润留存于云泰商业，三个完整年度后，云泰商业按经董事会依据云泰热忱合伙企业目标任务完成情况审议批准的实际应支付利润金额向云泰热忱合伙企业支付；
（3）三个完整年度后的利润分配方案，按照届时股东会（或授权董事会）审议批准的方案执行；
（4）三个完整年度后，云泰热忱合伙企业如未能完成目标任务，公司、银泰商管有权要求云泰热忱合伙企业更换管理团队，同时公司、银泰商管亦有权直接解除本协议及其他相关管理协议。
6、对云泰商业受托管理的商业物业，若由于引进第三方战略合作伙伴等原因使公司或银泰商管丧失对应商业物业公司控制权或管理权的，则对应的商业物业公司相关《管理合同》自动终止，各方均不承担违约责任，相关费用各方据实进行结算。
7、因本协议产生的任何争议，应由协议各方友好协商解决。协商无果的，交由本协议签订地人民法院诉讼解决，本协议签订地为天津滨海东疆保税区。
8、本协议自协议各方签字盖章后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
由专业的管理团队对公司旗下现有和未来新增的商业物业进行统一经营管理，有助于提升资源整合效应和整体经营收益；云泰商业未来还将择机发展资产管理业务，最大化提升商业物业资产价值。
六、本次对外投资的风险分析
云泰商业未来可能存在由于管理能力不足或受市场环境影响而未能达到管理目标的风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-038号
云南城投置业股份有限公司
关于公司拟以下属公司物业
作为资产发行商业房地产
抵押贷款支持证券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、根据公司2017年第六次临时股东大会授权，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以公司下属控股子公司杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰”）、宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司（下称“宁波奉化银泰”）各自所持购物中心作为底层资产，采用资产证券化的方式向上海证券交易所申请发行商业房地产抵押贷款资产支持证券（下称“本次CMBS”）。
2、本次CMBS的发行方案等涉及发行的相关条件尚需上海证券交易所备案或审批。
3、本次交易在公司董事会授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。
4、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为本次交易提供担保在公司授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
结合实际情况，公司董事会同意本次CMBS发行方案的如下相关事项：
1、公司委托昆仑信托有限责任公司（下称“昆仑信托”）设立单一资金信托（下称“信托”），指令昆仑信托将信托资金用于向杭州西溪、台州银泰、宁波奉化银泰发放贷款，最终信托名称、具体交付信托资金金额、信托其他相关费用、信托要素等以最终签署的单一资金信托合同为准。
2、公司将持有的全部信托受益权转让给渤海汇金证券资产管理有限公司（下称“渤海汇金”）拟发起设立的资产支持专项计划（下称“专项计划”），以开展资产证券化融资相关事宜，具体转让价格及转让交易要素以最终签署的单一资金信托受益权转让协议为准。
3、本次CMBS的主要要素
1）原始权益人/信托委托人/差额支付承诺人：公司
2）信托借款人/物业持有人/资产服务机构：杭州西溪、台州银泰以及宁波奉化银泰
3）担保人：省城投集团（主体评级AAA）
4）基础资产：信托受益权及其附属权益
5）底层资产：杭州西溪、台州银泰、宁波奉化银泰各自所持购物中心（下称“物业资产”）
6）还款来源：物业资产运营净现金流（EBITDA），以及公司每年向专项计划支付的优先收购权的支付对价（如适用）和权利维持费（具体以实际发行为准）。
7）增信措施：①杭州西溪、台州银泰及宁波奉化银泰三处物业资产抵押；②物业资产现金流超额覆盖：EBITDA仅覆盖当期A类资产支持证券的本息；③结构分层：优先级分为A类、B类，设置C类证券（具体的分层情况以实际发行为准）；④公司对资产支持证券回售提供流动性支持；⑤差额补足及保证担保：公司对信托贷款债权提供连带责任保证担保义务，并对资产支持证券的本息兑付提供差额支付； ⑥担保：省城投集团对公司的流动性支持义务、差额补足义务以及优先收购权提供连带责任保证担保。
8）优先收购权：公司在特定条件下享有按照相关协议约定的价格优先收购专项计划资产支持证券/信托受益权/信托债权的权利，并向专项计划支付优先收购权权利维持费。
9）专项计划发行规模：不超过36亿元。
10）各类证券发行规模：A类证券约14至21亿元；B类证券约15至22亿元；C类证券约0.5至1亿元，均以实际发行规模为准。
11）各类证券发行期限：18年（3+3+3+3+3+3）或24年（3+3+3+3+3+3+3+3），每3年末附原始权益人票面利率调整权，投资者回售权，优先收购权人收购权（具体期限以监管机构审批为准）。
12）各类证券收益特征：A类及B类证券为固定收益，每3年附票面利率调整权；C类证券为浮动收益。
13）还本付息方式：A类证券每年支付利息，每年摊还本金；B类证券每年付息，到期一次性还本；C类证券每年分配超额部分的收益（如有）。
14）专项计划差额支付承诺人/流动性支持承诺人/ /优先收购权人/信托贷款保证人/运营现金流补足人：公司对专项计划资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺/为资产支持证券的回售提供流动性支持/享有专项计划资产支持证券、信托受益权及信托贷款的优先收购权/为信托贷款的本息偿付提供保证担保/为杭州西溪、台州银泰、宁波奉化银泰物业运营支持提供资金支持（如需）。
15）票面利率：利率形式为固定利率，按照簿记建档结果确定。
16）中介机构：①管理人/销售机构：渤海汇金证券资产管理有限公司
②信托机构：昆仑信托有限责任公司
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-039号
云南城投置业股份有限公司
关于提请公司股东大会
对公司拟开展供应链金融资产
证券化业务进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）及公司下属公司（企业）作为基础资产的债务人拟参与发起云南城投供应链金融资产支持专项计划（下称“专项计划”），公司拟提请股东大会对专项计划相关事宜进行授权。
2、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为专项计划提供担保及差额补足在公司授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
为进一步推进公司融资创新，优化公司财务结构，缓解资金压力，公司拟开展供应链金融资产证券化业务，具体情况如下：
一、发行要素
1、产品总规模：不超过120亿元
2、底层资产：相关供应商对于公司及公司下属企业的应收账款债权及其附属权益
3、产品期限：单期产品期限不超过2年
4、利率：以产品最终发行利率为准
5、增信措施：公司及公司控股股东省城投集团为专项计划提供增信支持，包括但不限于（1）由公司担任共同债务人、提供担保及提供其他相关增信（如需）；（2）底层资产将由供应商转让予保理公司并最终转让予专项计划，保理公司将通过贷款资金向供应商支付转让价款，由公司对前述贷款提供担保（如需）；（3）由省城投集团提供差额补足、担保及其他相关增信（如需），具体的增信方式以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准。
6、发行方式 ：在获准发行后，分期发行。
7、其他：最终方案以证券交易所同意/审核为准。
8、决议有效期：决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。
二、授权事项
为保证发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整专项计划发行方案等涉及发行的相关条件；
2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展专项计划的发行工作。
三、审议程序
上述授权事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-040号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第二十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第二十四次会议通知及材料于2018年4月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年4月13日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）交易对方及标的资产
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）交易方式
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）交易对价
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）发行股份购买资产的方案
1）发行股份的种类及面值
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2）对价股份拟上市地点
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3）发行价格的确定原则
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4）发行价格的调整
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5）对价股份的发行数量及其确定原则
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）募集配套资金
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）交易对价的支付
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）股份锁定
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）滚存利润归属
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）损益归属期间损益的归属
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（11）业绩承诺及补偿安排
1）承诺期间和承诺金额
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2）盈利承诺期满的补偿及奖励
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（13）本次交易方案决议有效期
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
5、《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉和〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉和〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。
6、《关于〈公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施〉的议案》。
7、《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》。
8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
9、《关于提请股东大会批准云南省城市建设投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准云南省城市建设投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。
10、《关于〈云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告〉的议案》。
11、《关于制定〈云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制定〈云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。
12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
13、《关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的议案》。
14、《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的议案》。
15、《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2018年4月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-041号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月2日14点
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月2日
至2018年5月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-035号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、临2018-039号《云南城投置业股份有限公司关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的公告》。
2、 特别决议议案：议案1。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年4月24日16：00）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2018年4月24日9:30—11:30 14:30—16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
通讯地址：昆明市民航路869号融城金阶广场A座2718室
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年4月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月2日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
