南京健友生化制药股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人唐咏群、主管会计工作负责人黄锡伟及会计机构负责人（会计主管人员）钱晓捷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：万股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产及负债状况
单位：元
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3.1.2利润表
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3.1.3现金流量表
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、股权激励事项
1、2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关事项，本次股权激励计划拟向113名激励对象首次授予162.80万股限制性股票，预留40.70万股。
2、2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。
2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》。
3、2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次限制性股票股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。
4、公司于2018年04月16日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，将本次限制性股票股权激励计划的激励对象人数由113名调整为100名，首次授予的限制性股票的价格由14.20元/股调整为10.81元/股，首次授予的数量由162.8万股调整为190.06万股，预留数量由40.70万股调整为52.91万股，并确定以2018年04月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日，向符合条件的100名激励对象首次授予190.06万股限制性股票。
就公司股权激励后续事宜，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
详见公司于2018年01月27日、02月07日、03月03日、04月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号分别为：2018-003、2018-004、2018-015、2018-020、2018-021、2018-022、2018-027、2018-040、2018-041。
二、控股股东增持事项
1、公司于 2017 年12月 06日披露了《南京健友生化制药股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2017-47），公司控股股东谢菊华女士拟在六个月内（自 2017 年 12月05日起六个月内），以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 5,000 万元，不高于 20,000 万元。
2、公司于2018年03月02日披露了《南京健友生化制药股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2018-029），2017 年 12 月 14 日-2018 年 3 月 2 日，谢菊华女士已通过上海证券交易所交易系统增持公司股份100万股，占公司总股本的 0.24%，累计增持总金额为 2,200 万元。
截止本报告披露日，谢菊华女士已累计增持100万股，占总股本 0.24%，累计持有公司股份数量为 11,941.94 万股，占公司总股本的 28.20%。
本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注本次增持计划实施情况，并及时履行信息披露义务。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 南京健友生化制药股份有限公司
法定代表人 唐咏群
日期 2018年4月17日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-038
南京健友生化制药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议的通知已于2018年04月04日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2018年04月16日上午9点整在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。
本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2018年第一季度报告及正文的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《健友股份2018年第一季度报告全文》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》
公司2018年限制性股票激励计划有关议案已经2017年年度股东大会审议通过，鉴于公司于2018年04月03日实施了2017年度利润分配事项同时有13名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票价格和数量进行了调整。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《健友股份关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的公告》（公告编号：2018-040）。
调整后的名单详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健友股份2018年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单（授予日）》
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和2017年年度股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年04月17日为授予日，授予100名激励对象190.06万股限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《健友股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-041）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2018年04月16日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-039
南京健友生化制药股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第七次会议的通知已于2018年04月04日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2018年04月16日上午11点整在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中监事余诚明先生因工作原因未能出席会议，授权并委托监事会主席刘祖清先生代为表决）。
会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2018年第一季度报告及正文的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《健友股份2018年第一季度报告全文》。
表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》
公司2018年限制性股票激励计划有关议案已经2017年年度股东大会审议通过，鉴于公司于2018年04月03日实施了2017年度利润分配事项同时有13名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票价格和数量进行了调整。
监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《健友股份关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的公告》（公告编号：2018-040）。
调整后的名单详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健友股份2018年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单（授予日）》。
表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:
1、除 13名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年年度股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2018年04月17日为授予日，授予100名激励对象190.06万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《健友股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-041）。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。
南京健友生化制药股份有限公司监事会
2018年04月16日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-040
南京健友生化制药股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为100人。
●本次限制性股票激励计划授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为10.81元/股。
●本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由203.50万股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由162.80万股调整为190.06万股，预留由40.70万股调整为52.91万股。
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）于2018年04月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格和数量的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年01月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2018年02月05日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年02月05日起至2018年02月22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年02月22日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》。
6、2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二、激励计划授予名单和数量进行调整的情况
1、激励对象名单的调整
激励计划确定的113名首次激励对象中，原激励对象罗静、钱晓捷、王琪、高原、李鹏飞、汪蓉莉、黄义钧、吴明珠、陈中明、赵越、杨君、宋光普、候衍军等13人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此本次公司授予的首次激励对象人数由113人变更为100人，调整后的激励对象均为2017年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
2、授予价格和数量的调整
（1）2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；2018年03月02日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；公司于2018年4月3日实施了2017年度利润分配事项。以公司的总股本42,350万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。
因公司实施了2017年度利润分配事项，公司对限制性股票授予价格和授予数量分别进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为10.81元/股；总数由203.50万股调整为264.55万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由162.80万股调整为211.64万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。
（2）原激励对象罗静、钱晓捷、王琪、高原、李鹏飞、汪蓉莉、黄义钧、吴明珠、陈中明、赵越、杨君、宋光普、候衍军等13人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司对限制性股票授予数量进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55万股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为190.06万股。本次激励计划首次授予激励对象共100人，授予限制性股票共190.06万股。
根据2017年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划授予名单、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：公司本次调整限制性股票授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的规定，本次调整内容在公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会对限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整。
五、监事会意见
根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数及授予价格和数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的首次激励对象由113人调整为100人，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为10.81元/股，总数由203.50万股调整为264.55万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由162.80万股调整为211.64万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。
原激励对象13人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司对限制性股票授予数量进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55万股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为190.06万股。本次激励计划首次授予激励对象共100人，授予限制性股票共190.06万股，预留部分为52.91万股。
经审议，监事会认为：本次调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2018年限制性股票激励计划的要求，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年限制性股票激励计划的相关规定。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司
2018年04月16日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-041
南京健友生化制药股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2018年04月17日
●限制性股票首次授予数量：190.06万股
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）于2018年04月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》（以下简称“激励计划”）及公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年04月17日，以10.81元/股的价格向100名激励对象首次授予190.06万限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年01月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2018年02月05日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年02月05日起至2018年02月22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年02月22日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》。
6、2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；2018年03月02日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；公司于2018年04月03日实施了2017年度利润分配事项。以公司的总股本42,350万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。
因公司实施了2017年度利润分配事项，公司对限制性股票授予数量和授予价格分别进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为10.81元/股；总数由203.50万股调整为264.55万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由162.80万股调整为211.64万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。
2、原激励对象罗静、钱晓捷、王琪、高原、李鹏飞、汪蓉莉、黄义钧、吴明珠、陈中明、赵越、杨君、宋光普、候衍军等13人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司对限制性股票授予数量进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55万股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为190.06万股。本次激励计划首次授予激励对象共100人，授予限制性股票共190.06万股。
除上述激励对象自愿放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司2017年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的首次授予日为2018年04月17日，同意向100名激励对象首次授予限制性股票190.06万股，授予价格为人民币10.81元/股。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：首次授予日为2018年04月17日。
2、授予数量：首次授予数量为190.06万股。
3、授予人数：首次授予激励对象100人。
4、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为10.81元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12个月、24个月和36个月。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共100名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
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五、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》中确定的激励对象，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年04月17日，并同意向符合授予条件的100名首次激励对象授予190.06万股限制性股票，授予价格为10.81元/股。
六、独立董事发表的独立意见
1、根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年04月17日，该授予日符合《管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象均为2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司实施2018年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2018年04月17日为本次激励计划的首次授予日，以10.81元/股的价格向符合条件的100名激励对象首次授予190.06万股限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
公司本次激励计划首次激励对象中无董事；公司本次激励计划首次激励对象中有公司副总经理吴桂萍女士，吴桂萍女士不存在在授予日前6个月卖出公司股票的情形。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年04月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经预测，预计2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和激励计划的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和激励计划所规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司
2018年04月16日
证券代码：603707证券简称：健友股份 公告编号：2018-042
南京健友生化制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金及
自有资金购买理财产品的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司内部履行的审批程序
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见（公告编号：2018-008）。
公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于同意授权公司管理层使用公司自有资金购买理财产品》，同意公司使用不超过80,000万元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。委托理财期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。授权公司董事长在上述额度范围内具体批准实施，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。（公告编号：2018-009）
二、2018年04月13日、04月16日，公司全资子公司健进制药有限有限公司（以下简称“健进制药”）购买的投资产品情况如下：
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关联关系说明：公司及健进制药与南京银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司均无关联关系。
三、风险控制措施
公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎投资。
（一）对于使用闲置募集资金购买的理财产品，公司购买标的为期限不超过12个月的低风险保本型理财产品，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定执行。同时公司建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
（二）对于使用暂时闲置的自有资金购买的理财产品可能面临的风险及采取的措施：
1、结合理财产品说明书及市场环境，公司可能面临的风险：
（1）信用风险：可能会面临不能如期履约的风险而导致投资损失；
（2）市场风险：由于市场流动性，可能会导致投资者损失收益提高的机会；
（3）法律政策风险：国家宏观政策及相关法规发生变化，可能会导致理财产品收益的降低和损失。
2、公司针对以上风险，结合理财产品及市场环境做出以下分析：
（1）公司购买的理财产品，主要配置资产为：小部分用于配置债券及现金，大部分配置同业资产、货币市场工具及其他符合监管要求的资产；
（2）公司购买的理财产品风险类型为稳健性，风险等级为低风险、中低风险；
（3）按照资产配置计划，资产组合预期年收益率在5.20%。
3、针对可能面临的风险，公司采取以下措施，严格控制风险：
（1）公司财务部门将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，谨慎选择金融机构——长期合作方，同其存在多项综合业务；在整个市场口碑靠前，资本雄厚的机构；
（2）财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
（3）所有资产配置，将会分散机构，多方合作；
（4）理财产品购置前，多方确认其底层资产及缺失风险情况，选择该机构常规长期的滚动发行产品；
（5）选择短期业务（购买投资期限不超过 12个月），一方面保持较高的流动性，一方面规避长期市场变动及银行业务风险；
（6）产品购置后：持续保持对该机构的关注和沟通，包含机构其他各项业务的风险情况。及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险
（7）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）在上述理财产品期间内，公司财务部门将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。并将依据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过适当投资保本型短期理财产品，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、截至本公告日，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买的在存续期内的理财产品情况如下：
1、募集资金
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2、自有资金
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根据公司第三届董事会第五次会议批准使用闲置募集资金理财额度不超过人民币20,000万元及使用闲置自有资金理财额度不超过人民币80,000万元的规定，截止本公告日，公司使用闲置募集资金购买的在存续期内的理财产品本金金额合计14,500 万元，公司可用于委托理财的募集资金本金余额为5,500万元，公司使用闲置自有资金购买的在存续期内的理财产品本金金额合计26,200万元，公司可用于委托理财的自有资金本金余额为53,800万元。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司
2018年04月16日
公司代码：603707 公司简称：健友股份
2018年第一季度报告
