重庆小康工业集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：601127 公司简称：小康股份
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现净利润为1,101,349,405.12元，归属于母公司所有者的净利润724,768,806.15元。
报告期内，母公司实现净利润49,160,570.16元，提取法定盈余公积金4,916,057.02元后，可供分配利润为844,087,773.24元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本909,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），共派发218,208,000.00元。本年度不进行资本公积金转增。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。
（一）公司主要业务
公司以智能网联（电动）汽车和节能环保发动机为核心业务，以汽车、智能内饰系统及国际汽车业务为主营业务的实体制造企业，现已形成集汽车整车、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链，主营产品包括SUV、MPV、纯电动商用车等整车以及1.5T、1.8L节能、环保高效的发动机。
公司以量子思维、迭代方式研发电驱动技术和三电系统集成技术、智能驾驶系统集成技术，打造技术核心竞争力。
（二）经营模式
公司坚持“一切为了用户”的核心价值观，追求高质量发展。公司积极构建全价值链供应商、主机厂、经销商组成的超级联盟，以创新、开放、互联的思维理念，融合全价值链资源，共同建立研发、质量、成本、订单、智造、营销、信息七大超级功能系统，一起为终端用户服务的超级联盟。
（1）整车
①国内销售方面
国内销售主要由东风小康的子公司东渝销售和东风小康销售负责。东渝销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化的4S功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，标准化专营店数量达到1400个。
在销售方式上，采用一级经销商买断式销售模式，即销售公司直接销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，故除使用汽车金融模式销售的产品外，通常在经销商收到货物时，销售商品的风险和报酬即转移到了经销商，公司在此时就会确认销售收入的实现；在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款的，在发货时将其列入发出商品，在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。如果汽车销售金融服务网络协议中没有约定强制回购条款的，则公司在将产品交付经销商时全额确认销售收入；在售后服务方面，销售公司对整车及配件实施质量“三包”；在销售费用承担方面，销售公司承担整车销售的运费、仓储费以及运输过程中的保险费，经销商负责收到产品验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。
②国外销售方面
以授权独立经销商为主要销售模式。在海外，以不同市场区分，通过评估，选择一家当地公司作为合作伙伴，通过与其签订经销协议建立合作关系。由该经销商在当地进行进口、物流、仓储、销售、服务、宣传、品牌推广、开发下级经销商网点等相关工作。
出口形式上，采用CBU（整车）出口和CKD/SKD（散件）出口两种。目前主要是CBU模式，即直接将生产完毕的整车出口至目标市场。以散件形式出口，则根据市场的需求，将不同等级的散件形式出口至目标国。
销售方式上，国外销售采取买断式销售方式，不存在代销方式，公司在将汽车整车报关出口后，销售货物的风险和报酬即转移到海外经销商，公司在此时确认销售收入的实现。在商品销售给海外经销商后，非因车辆自身质量问题，公司不承担相应的责任；在销售费用承担方面，公司与海外经销商协商确定采取FOB（离岸价）或者CIF（到岸价）出口方式。
（2）发动机
发动机主要销售给东风小康用于整车制造。近年来，发动机外销量逐步扩大。公司销售发动机，无论是内销还是外销，都采用赊销方式。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
3.3 股本及股东情况
3.4 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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3.5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3.6 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3.7 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
4 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司董事会带领经营层积极推动公司向高质量发展转型升级。2017年，公司实现净利润11.01亿元，同比增长73.41%；实现归属于母公司所有者的净利润7.25亿元，同比增长41.14%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润6.39亿元，同比增长47.77%；基本每股收益0.81元，同比增长28.57%。实现营业收入219.34亿元，同比增长35.46%。
公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润情况如下：
（1）汽车事业群业务实现归属于母公司所有者的净利润10.99亿元，同比增长48.42%；
（2）智能汽车事业群业务共计投入19.95亿元，减少公司2017年归属于母公司所有者的净利润为3.74亿元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将东风小康汽车有限公司、重庆小康进出口有限公司和重庆小康动力有限公司等 41家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益之说明。
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-033
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年4月4日以短信、电话及邮件形式发出通知。会议于2018年4月15日在公司新能源汽车办公楼（重庆）以现场方式召开。会议由董事长张兴海先生召集，应到董事9人，亲自出席会议董事8人，独立董事刘凯湘先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事刘斌先生代为行使表决权，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2017年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《2017年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2017年度总经理（总裁）工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《2017年年度报告及年度报告摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《2017年度利润分配方案》
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2017年度利润分配预案拟定如下：
本年度拟以2017年末总股本909,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），共派发218,208,000.00元。本年度不进行资本公积金转增。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于2018年度经营计划暨预算方案的议案》
公司预算2018年整车销量45万辆，营业收入270亿元，经营效益进一步提升。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。该议案属关联交易，关联董事张兴海、张兴礼、张正萍在表决时进行了回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于2018年度对下属子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于2018年度对下属子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2018年度融资授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
17、审议通过《关于投资建设小康印尼乘用化改造项目的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于投资建设小康印尼乘用化改造项目的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
18、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
重庆小康工业集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、谨慎地发表意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
因公司董事会换届选举，公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，其中付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生为公司独立董事，黎明先生、赵万一先生不再担任公司独立董事职务。公司第三届董事会独立董事共三名,人数达到董事会人数的三分之一,为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
1、付于武先生，1945年2月出生，中国国籍，于1969年获得北京机械学院学士学位,为研究员级高级工程师。1970-1999年间,历任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师,哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，1999年起至今,担任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长名誉理事长,兼任中国汽车人才会会长。公司独立董事。
2、刘斌先生，1962年4月出生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授，管理学博士，博士研究生导师。财政部“会计名家”培养工程入选者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。公司独立董事。
3、刘凯湘先生，1964年12月出生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。
(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明
1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
报告期内，公司共召开了14次董事会，各位独立董事认真履行了职责，出席会议情况如下：
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我们认真审议了各项议案，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。我们对公司董事会审议的各项议案独立、客观、审慎的进行了表决，无反对、弃权情况。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。我们关注公司所面临的经济环境、行业发展趋势对公司的影响，同时关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司重大事项的进展，掌握公司运行动态，确保独立董事工作质量。
公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年度报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责。2017年，我们召开会议情况如下：
审计委员会召开了5次会议，在公司关联交易、定期报告编制、年度审计、聘任审计机构和内部控制制度的建设等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
薪酬与考核委员会召开了2次会议，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况、薪酬制度执行情况和2017年度股权激励情况。
提名委员会召开了2次会议，按照中国证监会、上交所和公司相关制度要求对公司董事、高级管理人员的人选、任职资格进行了审核，确保没有违反法律法规、公司管理制度的情形发生，认真履行了专业职责。
战略决策委员会召开了2次会议，对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，做出了判断并按程序进行了审核，我们认为2017年度公司发生的关联交易事项是程序合规、价格公允的基础上进行的，关联交易总额度控制在董事会或股东大会审批范围内，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，公司除对下属子公司提供担保外，无对其他公司提供担保，我们认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定。
（三）募集资金使用情况
1、首次募集资金使用情况
公司2016年公开发行募集资金净额为人民币738,451,000.00元，用于建设“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”。
鉴于本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，少量结余利息已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2017年8月26日，公司已办理完毕中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行募集资金专户的销户手续。公司及负责募集资金投资项目实施的子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。
2、公开发行可转公司换债券募集资金的使用情况
公司于2017年11月6日公开发行了1,500万张可转债公司债券，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649号）核准，募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币27,560,000.00元后，收到可转换公司债券认购资金人民币1,472,440,000.00元。2017年11月16日，公司及子公司重庆金康新能源汽车有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并在中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行开立了募集资金专项账户。
我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违法违规行为。
（四）公司董事、高级管理人员提名情况
公司董事和高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事和高级管理人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求，具有相应的资格和能力，不存在《公司法》禁止的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件的规定，我们认为，董事会制定的公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
2017年度，公司以2016年末总股本892,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发267,750,000.00元。本次分红已于2017年4月24日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放完成。
（七）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，我们了解公司2017年度内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
五、总体评价和建议
报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：付于武、刘斌、刘凯湘
2018年4月15日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-036
重庆小康工业集团股份有限公司
关于2017年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》及《上市公司行业信息披露指引第六号——汽车制造》相关要求，现将公司2017年度主要经营数据（经审计）披露如下：
单位：元 币种：人民币
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本公告之经营数据已经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-037
重庆小康工业集团股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以2017年末总股本909,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），共派发218,208,000.00元。本年度不进行资本公积金转增。
公司第三届董事会第十三次会议已审议通过《2017年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、2017年度利润分配预案的主要内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现净利润为1,101,349,405.12元，归属于母公司所有者的净利润724,768,806.15元。报告期内，母公司实现净利润49,160,570.16元，提取法定盈余公积金4,916,057.02元后，可供分配利润为844,087,773.24元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2017年度利润分配预案拟定如下：
本年度拟以2017年末总股本909,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），共派发218,208,000.00元。本年度不进行资本公积金转增。
二、已履行的相关决策程序
本利润分配预案已经2018年4月15日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事认为，公司2017年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定，公司2017年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司利润分配政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2017年4月17日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-038
重庆小康工业集团股份有限公司
2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，发行价格为每股5.81元。截至2016年6月6日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，募集资金总额827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人民币738,451,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078号的验资报告。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日证监许可[2017]1649号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共1,500万张，期限为6年。截止2017年11月10日，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除各项发行费用30,437,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086号的验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截止2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目73,845.10万元，募集资金账户余额为11.27万元，其中活期存款账户余额为11.27万元，系收到的银行存款利息。
2、本年度使用金额及当前余额
募集资金项目投入金额合计42,984.06万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额42,151.43万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为104,382.99万元。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司与募集资金专项账户开户银行以及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
1、 首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息11.27万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募集资金专户注销后，公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。
2、 公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
公司2017年公开发行募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元，按照募集资金用途，计划用于公司建设“纯电动乘用车建设项目”，项目投资总额为251,025.00万元。截至2017年10月31日止，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目421,514,288.31元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2017]第2-00622号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
■
■
■
公司代码：601127 公司简称：小康股份
重庆小康工业集团股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
重庆小康工业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
2. 财务报告内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.
内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
6.
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件的制造与销售三大业务板块。
2.
纳入评价范围的单位占比：
■
3.
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理与组织架构、发展战略、人力资源管理、企业文化、财务报告、资金管理、研发流程、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与存货、合同管理、全面预算、投资管理、信息系统管理共16项主要业务和事项。
4.
重点关注的高风险领域主要包括：
发展战略、研发流程、销售管理、生产与存货等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
6.
是否存在法定豁免
7.
其他说明事项
无
(二).
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法，组织开展内部控制评价工作。
1.
内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.
财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
财务报告定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷，有可能影响财务报告的准确性、公允性。
3.
非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).
内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
1.2.
重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
1.3.
一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险事项在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。经过对整改结果的审核验收，公司已经对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
2.
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
2.2.
重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
2.3.
一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。经过对整改结果的审核验收，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险事项在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。经过对整改结果的审核验收，公司已经对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。
2.
本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
为保障公司发展战略和经营目标的实现，进一步完善公司内部控制体系，于2017年进一步完善了公司治理细则。同时，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，其出具了无保留意见的《重庆小康工业集团股份有限公司2017年内部控制审计报告》，报告认为公司于2017 年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2018年公司将一如既往地严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，继续动态优化业务流程、进一步完善与业务流程相对应的管理制度，积极推进以风险为导向的内部控制管理工作的深入开展，培育和强化全员的风险意识、内控意识和持续改进意识，加强内部控制监督活动，为公司经营活动的持续规范运行提供合理的保证，提高公司的风险防范和风险应对能力。
3.
其他重大事项说明
董事长（已经董事会授权）：张兴海
重庆小康工业集团股份有限公司
2018年4月17日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2018-040
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司2017年度关联交易实施情况与
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需要提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》等规章制度的有关规定，结合财务报告数据，公司对2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2017年度关联交易预计和执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
■
■
2、关联租赁的具体情况如下：
■
3、其他关联交易
①2015年5月18日，重庆渝安淮海动力有限公司（以下简称“淮海动力”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司授淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。
②2010年6月20日，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司向东风小康授予合同期限内在中国（不包括香港、澳门特别行政区及香港地区）内，为生产、销售微型车产品（微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车）或进行售后服务使用东风公司的许可商标（许注册号为：571137、110702、1018708的商标），合同期限为10年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取，后5年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为100万元。2017年，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同补充协议》，后5年的许可使用费按定额收取，2015-2016年度60万元，2016-2017年度65万元，2017-2018年70万元，2018-2019年80万元，2019-2020年100万元。许可产品为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。
（三）2018年度拟与关联方发生以下日常关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
■
注：1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；
2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
（2）关联租赁具体情况如下：
■
注1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；
2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
（3）其他关联交易
①2017年5月18日，淮海动力与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。
②2017年3月1日东风小康与东风公司就《东风商标许可合同》签订了《补充协议》，根据该协议，东风公司决定在商标许可使用费方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年的商标许可费按定额收取，即：2015至2016年度：60万元，2016至2017年度65万元；2017至2018年度：70万元；2018至2019年度：80万元；2019至2020年度100万元。本协议是对《商标许可合同》相关约定的补充约定，《商标许可合同》中的其他所有条款和规定保持不变，并继续完全有效。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及关联关系
■
(下转34版)
