广州弘亚数控机械股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2018-032

广州弘亚数控机械股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为1.2万股，占回购前公司总股本的0.0089%。

2、本次回购注销的限制性股票中0.3万股回购价格为26.945元/股，其余0.9万股回购价格为33.354元/股。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由13531.40万股减至13530.20万股。

4、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象邓月娟因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的0.3万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格26.945元/股。

公司于2018年2月12日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨静因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的0.9万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格33.354元/股。现将有关事项说明如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划概述

1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股 票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司 2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表 了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

9、2017年12月11日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.945元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2017年12月26日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2017年11月1日，预留授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为15人，预留授予的股份数量为8.90万股，占授予日时点公司总股本的0.0658%。

11、2018年2月12日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售的合计0.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.354元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

12、2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》等议案。

二、本次回购注销限制性股票的原因

公司2名原激励对象邓月娟和杨静因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

三、回购数量、价格及回购资金来源

1、回购数量

本次回购离职的2名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.2万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数195.40万股的0.61%，占回购前公司股本总额13531.40万股的0.0089%。

2、回购价格

根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

因此，首次授予的0.3万股限制性股票，回购价格为26.945元/股；预留授予的0.9万股限制性股票，回购价格为33.354元/股。

3、回购资金来源

公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为381,021元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告（信会师报字[2018]第ZA11444号）》，回购资金来源为公司自有资金。公司于2018年2月13日于指定媒体披露了2018-022号公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由13,531.4万股减至13,530.20万股。公司的股本结构变动如下：

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五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2018年4月17日