中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
2、加强存续公司内部管理和成本控制
中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”
（四）中国外运控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十六、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号-承诺事项-承诺方-承诺内容
1-关于不存在内幕交易的承诺函-中国外运-1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近36个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2--外运发展-
3--中国外运全体董事、监事和高级管理人员-1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近36个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4--外运发展全体董事、监事和高级管理人员-
5--外运长航集团-1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近36个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6--招商局集团-1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近36个月内，本集团未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7-关于最近五年的处罚及诚信情况的声明-中国外运-中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8--外运发展-本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9--中国外运全体董事、监事和高级管理人员-本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10--外运发展全体董事、监事和高级管理人员-
11-关于所提供的信息真实、准确、完整的声明和承诺函-中国外运-1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外运在外运发展拥有权益的股份。
12--外运发展-1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
13--外运长航集团-1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
14--招商局集团-1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
15-关于所提供的信息真实、准确、完整的声明和承诺函-中国外运全体董事、监事和高级管理人员-1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运发展拥有权益的股份。
16--外运发展全体董事、监事和高级管理人员-
17-关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函-中国外运-1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
18--外运发展-
19--中国外运全体董事、监事和高级管理人员-1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交外运发展董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
20--外运发展全体董事、监事和高级管理人员-
21-关于所持中国外运股份锁定期的声明和承诺-招商局集团-1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。
22--外运长航集团-1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
23-关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函-中国外运全体董事、监事和高级管理人员-1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发展股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
24--外运发展全体董事、监事和高级管理人员-
25-关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函-中国外运-1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，中国外运无减持外运发展股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束力，若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿责任。
26--外运长航集团-1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，外运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发展股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束力，若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运或外运发展受到损失的，外运长航将依法承担相应赔偿责任。
27--招商局集团-1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，招商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发展股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法承担相应赔偿责任。
28-关于保持中国外运股份有限公司独立性的声明和承诺-外运长航集团-1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运的业务活动进行干预。
3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外运长航控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航控制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不干预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航控制的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中国外运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长航控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
29--招商局集团-1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控制的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外运的业务活动进行干预。
3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他企业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集团控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及招商局集团控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局集团控制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团不干预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局集团控制的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中国外运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3） 招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行使职权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商局集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
30-关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺-外运长航集团-外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
31--招商局集团-招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
32-关于规范和减少关联交易的声明和承诺-外运长航集团-1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，外运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他股东的利益。
3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合法权益。
4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔偿责任。
在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺持续有效。
33--招商局集团-1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他股东的利益。
3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合法权益。
4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔偿责任。
在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述承诺持续有效。
34-关于债务承担的承诺函-中国外运-中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人清偿债务或提供相应的担保。
35--外运发展-本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人清偿债务或提供相应的担保。
36-关于提供现金选择权的声明和承诺-招商局集团-1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展异议股东，本集团将无条件受让，或促使本集团下属子公司无条件受让，其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报并行使现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。
37--深圳市招商蛇口资产管理公司-1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效，并于本公司因向有效申报并行使现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。
38-关于填补回报措施得以切实履行的承诺函-中国外运-1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
39--外运长航集团-1、承诺不会越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
40--招商局集团-1、承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
2、本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。
41--中国外运全体董事、监事和高级管理人员-1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。
42-关于稳定公司股价的承诺函-中国外运-1、实施稳定股价措施的启动条件
在公司A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺函采取稳定A股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，公司董事会将与公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“长航集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购A股股票、长航集团增持公司A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以公司回购A股股票作为稳定股价的具体措施，公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购A股股份。在触发日次日起20个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施回购计划。
如回购完成后公司A股股价再次触及稳定股价启动条件，公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产；
（2）继续回购或增持公司A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告A股股份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措施：
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
43--外运长航集团-1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，本公司将与中国外运董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于中国外运回购A股股票、本公司增持中国外运A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及中国外运上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以本公司增持中国外运A股股票作为稳定股价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持中国外运A股股票。在触发日次日起20个交易日内，本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面通知中国外运，并由中国外运进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过中国外运最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持中国外运A股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。
如增持完成后中国外运A股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与中国外运董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响中国外运上市条件的前提下继续履行增持义务。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）中国外运A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产；
（2）继续回购或增持中国外运A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。
44--中国外运全体董事、监事和高级管理人员-1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明确表示未有股价稳定措施，且中国外运控股股东在触发日起20个交易日内未采取稳定股价措施并由中国外运公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次日起的第20个交易日后的10个交易日内，制订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由中国外运予以公告。
3、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束措施：
本人同意暂停从中国外运领取薪酬或津贴，直至本人确实履行相关责任为止。
45-关于利润分配政策的安排及承诺-中国外运-1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；
2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
6、未来三年股东回报规划
为明确公司2018年、2019年及2020年对公司股东的投资回报，进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，在符合现金分红的条件下，在任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司承诺本次交易完成后将按照《中国外运股份有限公司章程》及《中国外运股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
46-关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺-外运长航集团-1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整合平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、除中国外运及其下属子公司以外，本集团存在部分从事综合物流业务的下属企业（以下简称“除外企业”）。截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。本集团已与中国外运签署并履行托管总协议，将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保本集团与中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争情形。
在履行上述托管安排的基础上，本集团进一步承诺，自本承诺函生效之日起三年内，本集团将根据实际情况采取以下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题：
（1）本集团将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域；
（2）本集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
（3）对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，本集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理；
（4）在本承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在实质性同业竞争的业务，本集团愿意继续委托中国外运管理。
3、除前述本集团托管给中国外运管理的企业以外，本集团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子公司）的主营业务不存在与中国外运及其下属子公司主营业务相同或相近的情况，本集团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子公司）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运及其下属子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在本集团作为中国外运控股股东期间，如果监管机构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业务与中国外运或其下属子公司形成实质性同业竞争，本集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及其控制的子公司有权向本集团及本集团控制的其他企业收购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权益，或由中国外运及其控制的子公司根据国家法律、法规及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国外运A股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若他方取代本集团成为中国外运控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
47--招商局集团-1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一运营平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、本集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其下属企业）不存在与中国外运构成同业竞争的情况，本集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其下属企业）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、除中国外运及其下属企业以外，外运长航控制的部分其他企业涉及综合物流业务经营。外运长航已与中国外运签署《托管总协议》，该等企业及相关资产已全部委托给中国外运管理，与中国外运不存在实质的同业竞争。在本集团作为外运长航实际控制人期间，本集团承诺将促使外运长航切实遵守其已作出的有关避免同业竞争的承诺，并在承诺期限内履行相关义务。
4、在本集团作为中国外运实际控制人期间，如果监管机构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业务与中国外运的主营业务构成了实质性同业竞争，本集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权益，或由中国外运及其控制的企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国外运A股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若他方取代本集团成为中国外运实际控制人或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
48-关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺-外运长航集团-1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运依法确定实际损失数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法确定相关费用数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。
4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。
49--招商局集团-1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
50-关于中国外运及其下属子公司社会保险或住房公积金缴纳事宜的声明和承诺-外运长航集团-本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险费用或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损失或责任依法确定后，本公司愿意向中国外运及其下属子公司承担相应的补偿责任。
51--招商局集团-本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损失或责任依法确定后，本集团愿意向中国外运及其下属子公司承担相应的补偿责任。
十七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国外运、外运长航集团、实际控制人招商局集团出具了《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持外运发展股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《中外运空运发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发展股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十八、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，中国外运和外运发展已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《联交所上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对中国外运和外运发展股票交易价格产生较大影响的重大事件，本摘要披露后，中国外运和外运发展将继续严格履行信息披露义务。重组过程中，中国外运和外运发展按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，外运发展及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，外运发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及外运发展公司内部对于关联交易的审批程序。外运发展在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，外运发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中国外运和外运发展已分别聘请财务顾问、独立财务顾问和律师对本次交易进行核查。中国外运和外运发展各自聘请的财务顾问、独立财务顾问和律师将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。中国外运和外运发展已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。
（六）为交易双方异议股东提供现金选择权、退出请求权
本次换股吸收合并中，通过赋予外运发展异议股东现金选择权提供了对外运发展异议股东合法权益的保护，通过赋予中国外运异议股东退出请求权提供了对中国外运异议股东合法权益的保护。
十九、合并方财务顾问的保荐资格
（一）合并方财务顾问保荐资格情况
中国外运聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（一）合并方财务顾问保荐资格情况
中国外运聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（二）关于招商证券作为本次交易财务顾问独立性的说明
招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
1、招商证券与中国外运、外运发展均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉合并双方的运营与管理
招商证券与中国外运、外运发展在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》以及中国证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与中国外运、外运发展之间形成的有效隔离为其作为中国外运的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是中国外运加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务布局的重要和关键一步。截至本摘要签署日，本次交易已经合并双方董事会审议通过，招商证券对决策并无影响力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方中国外运的财务顾问，并未受聘担任上市公司外运发展的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
4、中国外运聘请中信证券与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的独立性
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，中国外运同时聘请了中信证券与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服务。中信证券与招商证券均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问及估值机构中信证券、被合并方独立财务顾问及估值机构中银证券、合并方律师中伦、被合并方律师中博、审计机构德勤及信永中和。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
二十、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
外运发展聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
二十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺
中信证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
招商证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中银证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中伦出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中博出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
德勤出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。”
信永中和出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：
一、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据相关法律法规及合并双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运股东大会和类别股东会涉及关联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长航集团）将对相关议案回避表决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外运及其关联方将对相关议案回避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需取得国务院国资委、中国证监会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。本次换股吸收合并交易存在审批风险。
二、本次交易终止的风险
根据合并双方签署的《合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可以予以终止。
根据合并双方签署的《合并协议》，《合并协议》签署之日起24个月内，若出现以下情况，任意一方有权在24个月期满后以书面通知方式终止本次交易：1）本次合并方案未能获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；2）本次合并未能获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；3）存在其他限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规、政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
根据合并双方签署的《合并协议》，若协议一方严重违反《合并协议》（包括但不限于协议约定的陈述和保证条款等）或适用法律的规定，致使《合并协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本次交易。
根据上述约定，本次交易存在终止的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国资委及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国外运A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
四、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。
五、行使现金选择权的相关风险
为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得中国外运及外运发展股东大会、中国外运类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国外运A股股票价格上涨的获利机会。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，外运发展的每股收益存在被摊薄的风险。中国外运已制定相应填补回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，中国外运控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团、中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）中国外运的资产瑕疵
1、自有土地房产权属不完善的风险
截至2017年12月31日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司，下同）在境内拥有的土地共250宗，面积合计为1,110.04万平方米。其中，已取得土地使用权权属证书的土地合计244宗，面积合计1,085.98万平方米，占土地使用权总面积的比例为97.83%，其中划拨地4宗，占土地使用权总面积的比例为1.48%，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。尚未取得土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计24.06万平方米，占土地使用权总面积的比例为2.17%，该等土地存在无法办理产权证书的风险。
上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述4宗划拨用地的使用符合建设用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产权证书，报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述6宗未取得土地使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理权属证书、或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的过程中。
截至2017年12月31日，中国外运及其控股子公司在境内拥有房产754处，建筑面积合计为360.43万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共636处，建筑面积为295.54万平方米，占总建筑面积的82.00%；尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共118处，建筑面积合计64.89万平方米，占总面积的18.00%。
上述118处无证房产中，41处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续；13处房产为购买所得，目前正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计64处房产因建设手续不齐全或临建手续到期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等房产建筑面积22.62万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的6.27%，且该等房产较为分散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较强的可替代性。
针对上述瑕疵土地、房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵土地、房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
综上，中国外运自有的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但由于瑕疵土地、房产的占比不高，且控股股东、实际控制人已出具承诺，相关瑕疵情况不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
2、租赁土地及房屋产权不完善的风险
中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。虽然中国外运采取加强内部管理、减少租赁产权存在瑕疵的土地和房屋等行为，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租或者搬迁的风险，进而对中国外运业务的正常开展造成一定的不利影响。
针对上述土地、房产瑕疵情况，中国外运控股股东外运长航集团出具了相关承诺函，就中国外运及其控股子公司租赁的瑕疵土地房产给予遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
中国外运租赁的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但存在瑕疵的租赁土地、房产占中国外运实际使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）和实际使用的房产总面积（包含租赁房产和自有房产）的比例较低，且分布相对分散、同时发生无法继续使用的可能性较低、物业自身可替代性普遍较强、控股股东已出具相关承诺，因此，相关租赁土地、房产瑕疵不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
（二）外运发展的资产瑕疵
截至2017年12月31日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的土地共计23宗，面积合计为77.69万平方米，已全部取得土地使用权证。
截至2017年12月31日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产129处，建筑面积合计为33.49万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共104处，建筑面积为12.90万平方米，占总建筑面积的38.51%，尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共25处，建筑面积为20.60万平方米，占总建筑面积的61.49%。上述25处无证房产中，①合计13处、面积15.81万平方米的房产建设手续齐全、正在与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相关主管机关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积的47.20%；②合计7处、面积0.58万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在办理相关房产证或过户手续，占总面积的1.74%。除上述两种情况外，剩余合计5处、建筑面积4.21万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、拆除等风险，该等房产占外运发展境内自有房产总面积的12.56%，报告期内，外运发展及其控股子公司正常使用该等5处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政府部门的行政处罚。针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。
综上，虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房产后续办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继续使用的房产仅有5处、面积占比为12.56%，假使该等房产被主管机关要求拆除，公司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展自有部分房产存在权属瑕疵的风险，但未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
八、债权债务转移风险
本次合并的被合并方外运发展涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
九、交易完成后的整合风险
中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后双方在资产、战略、业务、人员等方面将进一步整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
十、存续公司业绩波动风险
2015年、2016年和2017年中国外运的营业收入分别为459.35亿元、602.53亿元和731.58亿元，实现归属母公司所有者净利润分别为14.93亿元、22.54亿元和23.04亿元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。
十一、合并双方2017年度除权除息事项导致发行价格及换股价格等发生变化的风险
本次换股吸收合并方案已综合考虑合并双方股东的利益，确定了外运发展的换股价格及中国外运的发行价格，若合并双方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则换股价格及发行价格将作相应调整；其他情况下，换股价格及发行价格不再进行调整。
根据2018年3月23日举行的外运发展第六届董事会第二十一次会议审议通过的有关决议，外运发展拟按2017年12月31日总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。该决议尚需提交外运发展2017年年度股东大会审议通过。根据2018年3月26日举行的中国外运董事会第八十九次会议审议通过的有关决议，中国外运拟按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。该决议尚需提交中国外运2017年股东周年大会审议通过。待上述事项通过合并双方股东大会后，中国外运发行价格、外运发展换股价格、外运发展异议股东现金选择权价格、换股比例、发行数量等将可能发生调整，提请投资者关注。
第一节释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
■
二、相关公司及专业机构简称
■
三、专业术语
■
本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节本次换股吸收合并
一、被合并方的基本情况
（一）外运发展基本情况
■
（二）外运发展设立和历次股权变动情况
1、1999年10月，外运发展设立
1999年3月10日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号“中企华评报字（1998）第093号”《中外运空运发展股份有限公司（筹）资产评估报告书》，载明以1998年9月30日为评估基准日，确认：外运发展账面总资产49,510.04万元，调整后账面总资产为49,564.35万元，评估值50,358.27万元，增加率1.6%；账面总负债20,813.85万元，调整后账面总负债20,813.85万元，评估值20,807.62万元，增加率-0.03%；账面净资产28,696.19万元，调整后账面净资产28,750.5万元，评估值29,550.65万元，增加率2.78%。
1999年8月10日，外运发展取得工商总局企业注册局颁发的《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[1999]第479号），核准名称是“中外运空运发展股份有限公司”。
1999年9月1日，中天信会计师事务所有限责任公司出具编号为“中天信会验字（1999）第007号”《验资报告》，证明截至1999年8月31日止，外运发展已收到其发起人投资的资本31,397.65万元，其中股本207,160,000元，资本公积106,816,497.04元。其中，对外贸易运输总公司出资195,000,000元，出资方式为经营性净资产，占认缴注册资本比例为94.13%；中国机械进出口（集团）有限公司出资9,000,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为4.34%；北京首都旅游股份有限公司出资2,000,000元，出资方式为货币资金，占注册资本比例为0.97%；北京市农工商联合总公司出资660,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为0.32%；北京海诚电讯技术有限公司出资500,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为0.24%。
1999年9月24日，外运发展召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《中外运空运发展股份有限公司筹建工作报告》、《关于公司筹建费用的报告》、《中外运空运发展股份有限公司章程》以及《关于申请公开发行社会公众股股票并上市交易的议案》，选举了公司首届董事会董事及监事会监事。
1999年9月28日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出“国经贸企改[1999]939号”《关于同意设立中外运空运发展股份有限公司的复函》，函复同意对外贸易运输总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司以发起的方式设立外运发展。
1999年10月11日，工商总局向外运发展颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001003241）。
外运发展设立时总股本为20,716万元，股本结构如下：
■
2、2000年12月，外运发展上市
经中国证监会证监发行字[2000]156号文批准，外运发展于2000年11月30日公开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年12月28日在上交所上市交易，发行后总股本为27,716万股。
外运发展上市后的股本结构如下：
■
3、2001年5月，每10股送1股
2001年5月9日，经外运发展2000年度股东大会决定，以2000年末总股本27,716.00万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计送红股2,771.60万股，外运发展总股本变更为30,487.60万股。
4、2002年5月，每10股转1股送1股
2002年5月10日，经外运发展2001年度股东大会决定，以2001年末总股本30,487.60万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，用未分配利润向全体股东每10股送1股，转增和送红股共计6,097.52万股，外运发展总股本变更为36,585.12万股。
5、2003年1月，控股股东变更
对外贸易运输总公司系外运发展原控股股东，经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准，在资产重组的基础上于2002年11月20日独家发起设立中国外运，并将其持有的外运发展25,740.00万股股份（占外运发展股本总额的70.36%）作为出资投入中国外运。
该次股权变更完成后，中国外运成为外运发展控股股东，对外贸易运输总公司不再直接持有外运发展的股份。
6、2003年6月，每10股转3股送2股
2003年6月23日，经外运发展2002年度股东大会决定，以2002年末总股本36,585.12万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，用未分配利润向全体股东每10股送2股，转增和送红股共计18,292.56万股，外运发展总股本变更为54,877.68万股。
7、2004年5月，每10股转5股
2004年5月18日，经外运发展2003年度股东大会决定，以2003年末总股本54,877.68万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增27,438.84万股，外运发展总股本变更为82,316.52万股。
8、2005年5月，每10股送1股
2005年5月20日，经外运发展2004年度股东大会决定，以2004年末总股本82,316.52万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送1股，送红股共计8,231.652万股，外运发展总股本变更为90,548.172万股。
9、2006年股权分置改革及限售股解禁
根据外运发展于2006年10月23日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1367号）的批准，外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实施之股权登记日在册的全体流通股股东每10股流通股支付2.9股股票。
股权分置改革实施后，外运发展的总股本为905,481,720股，其中有限售条件的流通股份为610,471,620股，占总股本的67.42%，无限售条件的流通股份为295,010,100股，占总股本的32.58%。
2007年11月2日，外运发展有限售条件的流通股中的35,833,824股上市交易。2009年11月2日，中国外运持有的有限售条件的流通股份574,637,796股已符合上市交易的条件，但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺，故中国外运持有的有限售条件的流通股份574,637,796股暂未上市流通。2013年2月28日，中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕，2015年3月18日，上述限售股份解禁并上市流通。截至2015年3月18日，外运发展的905,481,720股股份均为流通股。
截至本摘要签署日，外运发展的股本结构如下：
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（三）外运发展前十大股东情况
截至2017年12月31日，外运发展前十大股东持股情况如下：
单位：股
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截至2017年12月31日，外运发展前十大无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
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（四）外运发展的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本摘要签署日，外运发展的控股股东为中国外运。
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（下转43版）
