中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

注：2014年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。

（4）本次交易采用的估值方法符合《重组管理办法》第二十条的规定

从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。

考虑到中国外运处于综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，且有行业交易案例，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。

基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。

六、换股吸收合并方案合理性分析

通过本次换股吸收合并，中国外运将完成对外运发展业务、资产的充分整合，达到解决中国外运与外运发展之间潜在的同业竞争、消除关联交易、完善公司治理结构等目的。中国外运吸收合并外运发展，并以中国外运为合并后的存续公司，外运发展终止上市地位并注销法人资格。同时，中国外运为本次换股吸收合并发行的A 股股票及控股股东、实际控制人持有的原内资股将申请在上交所上市流通。

本次换股吸收合并的被合并方外运发展为一家在上交所上市的A股公司，其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对外运发展增长前景的乐观预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例和相关监管要求，也已经给予了外运发展的投资者合理的回报。同时，换股价格在外运发展股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的外运发展股东给予了合理的风险补偿。

本次换股吸收合并的合并方中国外运为一家在联交所上市的H股公司，并无A股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方中国外运A股发行价的确定综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A股可比公司的估值水平以及过往案例情况，兼顾了中国外运H股股东和外运发展A股股东的利益。

因此，本次换股吸收合并中，中国外运的发行价格和外运发展的换股价格充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。

（一）中国外运A股发行价格合理性分析

1、中国外运A股综合物流行业可比公司、可比交易估值情况

本次换股吸收合并中，中国外运的可比公司选取标准如下：1、主要从事综合物流业务的A股上市公司；2、剔除最近12个月（指2016年10月1日至2017年9月30日，下同）市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从业务、开发模式等多角度挑选与中国外运近似可比公司。

基于上述标准，截至中国外运及外运发展第一次董事会审议本次吸收合并方案之日（即2018年2月28日），A股从事综合物流业务的可比上市公司市盈率情况如下：

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注：1、数据来源：上市公司年报，wind；

2、最近12个月市盈率=2018年2月28日收盘价/最近12个月归属于母公司股东的每股收益；

3、外运发展自2018年1月2日开始停牌，收盘价取自于2017年12月29日价格；

4、最近12个月归属于母公司股东的净利润=2016年第四季度归属于母公司股东的净利润+2017年前三季度归属于母公司股东的净利润；

5、最近12个月归属于母公司股东的每股收益=最近12个月归属于母公司股东的净利润/总股本。

依据中国外运《审计报告》，2017年度中国外运归属于母公司股东净利润为23.04亿元。

以可比公司最近12个月市盈率平均值、中值分别计算中国外运股东全部权益价值如下：

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若以上述可比公司最近12个月市盈率作为参考估值指标时，中国外运全部股东全部权益价值范围为408.50亿元至538.21亿元。

通过分析近年来可比的综合物流资产收购的可比交易，计算其交易市盈率水平，与本次交易中中国外运的市盈率水平进行比较。

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注：数据来源：wind、相关公告。

在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，依据中国外运《审计报告》，2017年度中国外运归属于母公司股东净利润为23.04亿元，中国外运股东全部权益价值范围为262.43亿元至264.27亿元。

依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次中国外运全部所有者权益价值估值区间为262.43亿元至538.21亿元。

截至2018年2月28日，中国外运H股收盘价为4.35港元/股，折合人民币3.52元/股（中国人民银行公布的2018年2月28日人民币汇率中间价为1港元兑0.80858元），以中国外运A股发行价格对应中国外运内资股所有者权益价值，H股股价对应中国外运H股所有者权益价值，则中国外运全部所有者权益价值为283.21亿元，位于262.43亿元至538.21亿元的估值区间内。

中国外运A股发行价格对应2017年度每股收益的市盈率为13.97倍（每股收益按照2017年度中国外运归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算），低于前述A股可比公司最近12个月市盈率水平。

2、中国外运未来的增长潜力

（1）中国物流行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范

物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等方面的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。中国物流行业较发达国家相比起步较晚，但随着国民经济的迅速发展，近年来我国物流行业发展总体平稳，物流需求持续增长，根据国家统计局相关数据，2013年至2017年，全国社会物流总额从197.76万亿元增长至252.80万亿元，年复合增长率6.33%，物流业总收入从7.16万亿元增长至8.80万亿元，年复合增长率5.29%。

2014年9月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》（国发〔2014〕42号），文件指出物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2016年6月，国家发改委出台了《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》（国办发〔2016〕43号），提出推动交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，构建交通物流融合发展新体系。到2018年，初步形成开放共享的交通物流体系，全社会物流总费用占GDP的比率较2015年降低1个百分点以上；到2020年，建成设施一体衔接、信息互联互通、市场公平有序、运行安全高效的交通物流发展新体系，全社会物流总费用占GDP的比率较2015年降低2个百分点。2017年8月，国务院办公厅发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73号），提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加大降税清费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提升物流综合服务能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率；深化联动融合，促进产业协同发展；打通信息互联渠道，发挥信息共享效用；推进体制机制改革，营造优良营商环境，从而进一步推进物流降本增效，着力营造物流业良好发展环境，提升物流业发展水平，促进实体经济健康发展。

整体来看，有完整现代物流解决方案的企业在我国物流行业中占比仍处于低位水平，综合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求，随着国民生活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，为物流行业在未来一段时间内持续保持良好的增长趋势提供了有利基础。

（2）中国外运自身资产质量较高，盈利增长潜力大

本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的中国外运综合物流服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强。合并后外运发展以空运货代为核心的货运代理业务将纳入中国外运的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展空间。另外，中国外运在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富物流产品，提供多种物流解决方案，强化整体盈利能力。

（3）中国外运未来发展战略为其增长空间提供了有利保障

中国外运作为招商局集团物流业务的统一运营平台，定位为行业领跑者、产业整合者、供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和实现世界一流的中国物流产业的推动者，中国外运以“一三五”战略规划为指引，加大对内外部资源的整合，提升全网运营和一体化经营能力，形成网络布局完善、资源配置合理、方案设计最优、运营水平高效、先进技术引领、绿色环保安全的综合物流服务体系，中国外运将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综合物流服务整合商的转变，具备集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解决方案设计与运营能力，最终发展成为世界一流的综合物流平台企业。

3、中国外运H股股价情况

截至外运发展A股停牌前最后一个交易日（即2017年12月29日），中国外运H股股价为3.83港元/股，折合人民币3.20元/股（中国人民银行公布的2017年12月29日人民币汇率中间价为1港元兑0.83591元），中国外运5.32元/股的发行价格相对于上述价格溢价比例为66.25%。中国外运于本次董事会召开前最后一个交易日（2018年4月12日）的H股收盘价为4.61港元/股，折合人民币3.69元/股（中国人民银行公布的2018年4月12日人民币汇率中间价为1港元兑0.80048元），中国外运的A股发行价格相对于该价格的溢价比例为44.17%。

综上，在本次交易中，中国外运发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，估值合理、定价公允。

（二）外运发展换股价格合理性分析

本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日外运发展A股股票交易均价，即16.91元/股为基础，综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿后，在上述均价基础上给予22%的换股溢价率确定，即20.63元/股。确定换股价格的考虑因素主要包括：

1、本次外运发展换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小股东的风险补偿

本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格定为20.63元/股，较外运发展停牌前最后1个交易日收盘价、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日、前60个交易日和120个交易日股票交易均价的溢价分别为19.39%、21.00%、22.00%、20.57%、13.54%和11.82%，换股价格与历史各期间交易价格相比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿，有利于保护中小股东的权益。

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注：1、数据来源：Wind；

2、交易均价的计算方法为计算期间外运发展股票成交总金额除以成交总量。

同时，2017年1月1日以来，外运发展股票交易成交最高价为20.61元/股（2017年8月21日），本次交易外运发展的换股价格已超出上述最高价。

2、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例

2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中，被合并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方股票交易均价的溢价率情况如下：

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注：数据来源：Wind、公司公告。

由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较20个交易日均价溢价率平均为14.91%，中值为11.03%。本次外运发展换股价格为20.63元/股，相当于较20个交易日均价溢价22%，溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平。

3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化

2017年12月29日（即停牌前一交易日）至2018年3月23日（即外运发展股票复牌日前一个交易日）期间，A股、所属行业指数、可比上市公司均有一定程度的变动。在此期间，上证综指下跌4.67%，申银万国交通运输指数下跌6.14%，A股综合物流可比公司股价变动幅度的平均值为-10.79%、中值为-8.58%。本次外运发展换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了外运发展投资者持有股票的机会成本。

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注：1、数据来源：Wind；

2、新宁物流自2017年11月18日开始停牌，收盘价取自于2017年11月17日价格。

综上所述，被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了历史溢价水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。

（三）现金选择权价格分析合理性分析

为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提供现金选择权。外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

1、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例

2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中，被合并方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下各项均为被合并方相关数据）：

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注：1、上表中数据均来源于相关上市公司公开披露文件；

2、上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招商蛇口吸并招商地产案例选择首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价作为基准价格外，其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为基准价格。为便于统计分析，上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方的股票交易均价，简称“20个交易日均价”。

从上表可以看到，可比交易案例中，被合并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方股票交易均价（以下简称“20个交易日均价”）溢价率平均值为14.91%，中值为11.03%；可比交易案例中，为保护被合并方投资者的合法权益，均按照法律法规要求设置了现金选择权，被合并方现金选择权价格大多与20个交易日均价保持一致，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为0%。

2、外运发展现金选择权价格定价合理性分析

为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往换股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。本次换股吸并交易，合并双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。上述安排符合法律法规要求，符合可比交易惯例，能够充分保护被合并方异议股东的合法权益。

关于被合并方异议股东现金选择权价格的设置，由于被合并方均为A股上市公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值，因此，可比交易案例中，被合并方现金选择权价格大多与20个交易日均价保持一致，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为0%。本次换股吸并交易，外运发展异议股东现金选择权价格为17.28元/股，较20个交易日均价溢价2.19%。该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一，外运发展异议股东现金选择权价格设置以20个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大部分可比交易相同；第二，外运发展异议股东现金选择权价格较基准价格溢价2.19%，该溢价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。

因此，本次交易中，外运发展异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯例，外运发展异议股东现金选择权价格是合理的，能够有效保护外运发展异议股东的合法权益，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。

3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的

对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股东，需要承担更多的股票价格波动等风险，因此，过往换股吸收合并交易案例中，在确定被合并方股东换股价格时，通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，作为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑到其承担的风险相对较小，因此，被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于被合并方股东的换股价格。可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现金选择权价格的溢价率平均值为15.58%。

本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，符合市场操作惯例。

此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成为存续公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益；但同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后将承担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现金选择权的价格，上述价格设置具有合理性。

七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排

（一）基于中国外运所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易法进行估值

中国外运所处综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料。同时，市场已充分反映综合物流行业公司的估值，为选用可比公司法对标的公司估值提供了较好的样本基础。因此，在合理选择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对综合物流公司市场价值的直接体现。

从可比交易来看，中远海能收购大连远洋运输有限公司100%股权、黑化股份收购泉州安通物流有限公司100%股权、华贸物流收购中特物流有限公司100%股权、成都富临长运集团有限公司99.97%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据完整且有参考意义，能够有效地反应公司的市场价值。

因此，本次交易中，估值机构充分考虑中国外运实际经营模式以及业务特点后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。

（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易中，中国外运拟通过向外运发展的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的外运发展股票，实现中国外运整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国外运本次发行的A股股票的发行价格主要以可比上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。

本次吸收合并完成后，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。根据上述整合思路，存续公司将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，成为招商局集团下属统一运营平台，符合中国外运发展战略与行业发展趋势，全面提升中国外运物流业务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流板块跨越式发展，打造成为全球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡议；未来整合后的存续公司与估值基准日时点的中国外运相比，在业务及财务方面均将产生一定变化，亦将包括被合并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次中国外运估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。

综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形

本次交易的总体方案为中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运以发行A股股份的方式与外运发展换股股东进行换股，且由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向符合条件的外运发展异议股东提供现金选择权。

本次换股吸收合并前与合并后，中国外运及外运发展的每股收益情况如下：

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注：合并前每股收益为根据外运发展2017年度审计报告计算的全面摊薄每股收益，合并后每股收益为根据中国外运备考合并口径2017年度审计报告计算的全面摊薄每股收益，且考虑了外运发展与中国外运的换股比例，确保前后数据可比。

本次交易对于中国外运中小股东而言，其每股收益略有增厚，不存在实质性损害中小股东利益的情形。虽然外运发展合并前后每股收益略有摊薄，但中国外运作为存续公司，其持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，外运发展换股股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益。

同时，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团对公司未来充满了信心，均承诺了较长的锁定期，愿与中小股东共同将企业做大做强，分享企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，控股股东及实际控制人附有锁定承诺的股份占发行后总股本比例达52.61%，具体如下：

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八、本次交易需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、2018年2月28日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国外运董事会第八十八次会议审议通过；

2、2018年2月28日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过；

3、2018年4月13日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运董事会第九十次会议审议通过；

4、2018年4月13日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展第六届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准

1、本次交易尚需取得国务院国资委核准；

2、本次交易尚需中国外运股东大会和类别股东会审议通过；

3、本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；

4、本次交易尚待中国证监会核准；

5、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。

本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次换股吸收合并对合并双方的影响

（一）本次换股吸收合并对合并双方的影响

中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通。中国外运实现整体上市，有利于释放协同效应、降低管理成本及提高经营效率，提高中国外运盈利能力。

（二）本次换股吸收合并对存续公司股本结构的影响

根据本次交易方案，中国外运将因本次换股吸收合并新增1,371,191,329股A股股票，本次交易完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为34.62%，招商局集团直接持有中国外运的股权比例为19.44%，合计持有4,011,462,644股，持股比例为54.06%。外运长航集团仍为中国外运的控股股东，招商局集团仍为中国外运的实际控制人，最终实际控制人仍为国务院国资委。

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（三）本次换股吸收合并对存续公司财务状况的影响

本次换股吸收合并对存续公司财务状况的影响参见报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响

本次交易前，中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁、其他服务等；外运发展主要经营空运货运代理、电商物流及其他专业物流业务。本次合并后，存续公司在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富物流产品，提供多种物流解决方案。存续公司可利用强大的货运代理业务能力结合外运发展的跨境电商端到端供应链服务进一步完善公司的业务体系，开拓既有客户的业务需求，同时为新增客户提供更加全面的一站式服务。

本次换股吸收合并完成后，中国外运合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次换股吸收合并对外运发展持续经营能力和未来发展前景的影响详见报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

十、中国外运与外运发展的关联关系情况及中国外运向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要签署日，中国外运为外运发展的控股股东，二者存在关联关系。

中国外运向外运发展推荐的现任董事或者高级管理人员如下：

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十一、中介机构意见

（一）合并方财务顾问意见

1、中信证券财务顾问意见

中信证券作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查对报告书等信息披露文件的适当核查，并与合并方律师及审计机构经过充分沟通后认为：

“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；中国外运符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及异议股东退出请求权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。”

2、招商证券财务顾问意见

招商证券作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查对报告书等信息披露文件的适当核查，并与合并方律师及审计机构经过充分沟通后认为：

“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；中国外运符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及异议股东退出请求权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。”

（二）被合并方独立财务顾问意见

中银证券作为本次吸收合并的被合并方独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2. 本次交易完成后存续的上市公司仍具备股票上市的条件；

3.本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市；

4.本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金选择权条款，有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；

5. 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合法权益的情况；

6. 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构；

7. 随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。”

（三）合并方律师意见

中伦作为合并方律师认为：

“本次合并符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书第二部分“本次合并的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次合并的实施将不存在实质性法律障碍。”

（四）被合并方律师意见

中博作为被合并方律师认为：

“本次吸收合并的双方均具备本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次交易不存在侵害外运发展及其股东、债权人、员工合法权益的情形；本次交易在取得本法律意见书所述的尚需获得的批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。”

十二、合并方独立董事意见

（一）关于本次吸收合并的独立意见

本次换股吸收合并系为促进中国外运战略发展，更好地提升公司运营效率及质量之目的而实施，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本次换股吸收合并方案合理、可行，符合中国外运和全体股东的利益。

本次换股吸收合并的换股价格充分考虑了合并双方的估值水平以及资本市场环境变化等因素，参考市场惯例，定价公允、合理。对中国外运异议股东设置了退出请求权的安排。该等安排有利于保护中国外运中小股东的合法权益。

中国外运与外运发展已签署《换股吸收合并协议》。该协议约定的换股价格及发行价格的确定符合中国证监会关于《重组管理办法》等相关规定。

中国外运与关联方之间2015年至2017年期间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。

审议本次换股吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所的审计，估值机构对本次交易的换股价格、发行价格和现金选择权的合理性和公允性进行了论证，并以估值结果作为确定换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，未损害合并双方及其股东的利益。

本次换股吸收合并尚需中国外运股东大会、中国外运类别股东会、外运发展股东大会审议和有权监管机构的必要批准、核准、同意。

（二）关于本次吸收合并审计、估值相关事项的独立意见

中国外运与外运发展本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有从事相关工作必要的专业资质；该等机构，具有独立性，出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次估值的假设前提符合国家有关法律、法规要求，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值方法与估值目的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次交易价格具有公允性。

综上所述，本次换股吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合合并双方及其股东的利益。本次换股吸收合并符合相关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合中国外运及其股东的利益。

十三、被合并方独立董事意见

（一）关于本次吸收合并的独立意见

1、本次换股吸收合并系为实现中国外运与外运发展的强强联合，更好地提升公司运营效率及质量之目的而实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本次换股吸收合并方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

2、本次换股吸收合并的换股价格充分考虑了资本市场环境变化等因素，参考市场惯例，定价公允、合理。此外，本次换股吸收合并将由招商局集团有限公司下属子公司深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

3、《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、本次换股吸收合并估值报告等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备可行性。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次换股吸收合并为关联交易。本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事就相关的议案表决进行了回避，董事会的表决程序合法。

5、本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所的审计，合并双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

6、本次换股吸收合并尚需中国外运及外运发展股东大会审议和有权监管机构的必要批准、核准、同意。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

综上所述，我们认为本次换股吸收合并有利于外运发展相关业务的后续发展，符合外运发展股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害外运发展及中小股东利益的情形。

（二）关于本次吸收合并估值相关事项的独立意见

1、公司聘请中银证券担任本次换股吸收合并的估值机构，中银证券具备证券业务资格，除业务关系外，与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

第三节备查文件及地点

一、备查文件

1、中国外运董事会第八十八次会议决议；

2、中国外运董事会第九十次次会议决议；

3、外运发展第六届董事会第二十次会议决议

4、外运发展第六届董事会第二十二次会议决议

5、中国外运独立董事对本次换股吸收合并的独立意见；

6、外运发展独立董事对本次换股吸收合并的独立意见；

7、中国外运与外运发展签署的《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》；

8、德勤出具的中国外运2015年1月1日至2017年12月31日的审计报告（德师报(审)字(18)第P02669号）；

9、德勤出具的外运发展2015年1月1日至2015年12月31日的审计报告（德师报(审)字(16)第P0519号）、2016年1月1日至2016年12月31日的审计报告（德师报(审)字(17)第P00193号）及2017年1月1日至2017年12月31日的审计报告（德师报(审)字(18)第P01170号）；

10、德勤出具的中国外运2017年1月1日-2017年12月31日的备考合并财务报表及审阅报告（德师报(审)字(18)第S00252号）；

11、德勤出具的中国外运内部控制鉴证报告（德师报(核)字(18)第E00168号）；

12、中国外运2015年1月1日至2017年12月31日的非经常性损益明细表；

13、中信证券出具的财务顾问报告；

14、招商证券出具的财务顾问报告；

15、中银证券出具的独立财务顾问报告；

16、中伦出具的法律意见书；

17、中博出具的法律意见书；

18、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》；

19、中银证券出具的《中银证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》；

20、中国外运《公司章程（草案）》；

21、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。

（一）中国外运股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座

联系人：靳佳

联系电话：010-52295122

传真：010-52296655-5122

（二）中外运空运发展股份有限公司

办公地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号

联系人：刘月园

联系电话：010-80418610

传真：010-80418933

（三）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：唐晓晶

联系电话：010-60837470

传真：010-60837447

（四）招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

联系人：张欢欢、陈鹏

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（五）中银国际证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系人：孙潇童、吴过

联系电话：010-66229000

传真：010-66578962（此页无正文，为《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

中国外运股份有限公司

中外运空运发展股份有限公司

2018年4月13日

(上接43版)