湖南艾华集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603989 公司简称：艾华集团

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2017年12月31日公司总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共分配现金股利24,000万元，占2017年实现归属于母公司所有者的净利润的82.26%，剩余未分配利润结转以后期间。

此预案需提交2017年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务公司的经营范围为铝电解电容器、电极箔的生产与销售及电容器生产设备的制造。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。公司从早期生产引线式电子消费类铝电解电容器系列产品发展到以节能照明类铝电解电容器为主，涵盖消费类铝电解电容器、工业类铝电解电容器等全系列产品；根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式及垂直片式液态铝电解电容器，引线式、垂直片式及叠层片式固态铝电解电容器，产品示例如下：

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公司产品广泛应用于各类电子、电力产品中，包括节能照明、消费电子、通讯及汽车、工业应用等领域。公司产品主要应用领域如下所示：

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（二）公司经营模式公司采取“以销定产”的订单式经营方式，根据客户定制产品多品种、多规格的特点，围绕订单展开采购和生产。公司采取灵活的生产经营模式，很好的满足了市场需求。

1、生产模式公司的生产具有柔性特点，生产线可根据产品规格进行调整，满足了铝电解电容器行业产品多规格的需求。公司根据订单情况制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，确保生产计划能够顺利完成。公司营销中心接到客户普通订单后，提交生产管理中心进行确认，有库存的直接发货，库存不足的组织生产。若接到客户特殊订单，营销中心将组织技术中心进行产品设计并制造样品交客户，客户对样品及技术方案通过认证后签订合同。公司的业务流程如下：

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2、采购模式公司生产所需主要原材料为阳极箔、阴极箔、铝壳、电解纸及化工原料等。公司生产管理中心于每月20日前根据订单情况结合往月需求及原材料安全库存下达下月采购计划，采购部门根据采购计划在合格供应商名录中进行采购。公司每一年度进行合格供应商的评价和筛选，将信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期合作关系。在日常运营过程中，公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使公司与供应商建立了长期、稳定的合作关系，并保证了原材料的供应和品质。

3、销售模式公司的销售模式主要是直销，少量经销。该模式有利于公司及时掌握市场需求变化，调整销售策略，降低回款风险，并提高客户满意度，更好地进行售后服务。公司根据产能和历年销售情况，在前一年末与主要客户签订框架性销售协议，客户在约定范围内根据其需要分批下订单，约定具体数量、价格、规格、性能等指标。

（三）公司行业情况说明根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，铝电解电容器制造属于电子元器件行业中的电子元件及组件制造行业之“铝电解电容器”细分行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。电极箔为铝电解电容器用关键原材料，电极箔制造根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》属电子信息产品专用材料工业行业中的电子元件材料制造行业之“电容器用铝箔材料”。公司行业定位如下图：

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3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,792,502,985.37元，同比增长15.37%；营业成本1,185,155,379.29元，同比增长17.14%；实现净利润292,519,412.35元，同比增长10.93%；实现归属于母公司所有者的净利润291,774,089.96元，同比增长10.35%

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策的变更

（1）本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。该项会计政策变更对本期财务报表无影响。

（2）本公司于2017年8月19日董事会会议批准，自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定”，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

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（3）本公司自2017年1月1日执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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2.会计估计的变更

本公司报告期内未发生会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期的合并财务报表范围如下：

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证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-025

湖南艾华集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年4月14日以现场加通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由艾立华董事长主持，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《2017年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2017年度审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2017年度利润分配的议案》

公司拟以2017年12月31日公司总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共分配现金股利24,000万元，占2017年实现归属于母公司所有者的净利润的82.26%，剩余未分配利润结转以后期间。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本项议案关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾立宇回避表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2018年度银行授信及授权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

十一、审议通过《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改〈公司章程 〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于修改〈董事会工作细则〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

十七、审议通过《2017年度内部控制评价报告及内控审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

十八、审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-026

湖南艾华集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2018年4月14日上午在艾华集团办公楼三楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄远彬主持，参会监事认真审议并以举手投票方式表决，通过以下决议：

一、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过了《2017年年度报告全文及摘要》

主要内容：监事会同意湖南艾华集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要，并对公司编制的2017年年度报告全文及摘要发表如下书面审核意见：2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2017年年度报告全文及摘要的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2017年年度报告全文及摘要报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2017年年度报告全文及摘要真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议并通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议并通过了《关于2017年度利润分配的议案》

主要内容：同意公司以2017年12月31日公司总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共分配现金股利24,000万元，占2017年实现归属于母公司所有者的净利润的82.26%，剩余未分配利润结转以后期间。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议并通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

主要内容：公司2017年度实际发生的关联交易以及2018年日常关联交易

预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

主要内容：为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，同意公司开展外汇套期保值业务。根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值美元8,000万元或其他等值外币。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

主要内容：同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付募投项目所需部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议并通过了《关于2018年度银行授信及授权的议案》

主要内容：同意公司根据2018年生产经营情况，向中国农业银行股份有限公司益阳分行等10家银行申请最高综合授信19.23亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向10家银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生在10家银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

主要内容：本次会计政策变更是根据国家政策的变化统一调整，符合《公司法》、财政部发布的会计准则及通知要求等有关规定，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议并通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议并通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议并通过了《2017年度内部控制评价报告及内控审计报告》

主要内容：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议并通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

主要内容：延长高分子固态铝电解电容器产业化项目、电容器工程技术研究中心建设项目的实施期限至2018年12月31日，符合公司实际情况，没有损害股东利益，同意此议案。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

监事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-027

湖南艾华集团股份有限公司

关于2017年度日常关联交易情况

及2018年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2018年度预计日常关联交易的内容列示如下:

一、关联交易情况

单位：元

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公司全资子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司拟向交通银行股份有限公司益阳分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：

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新疆荣泽公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担保。

二、关联方介绍和关联关系

1、湖南汇达珠宝有限公司

关联关系：集团兄弟公司（公司控股股东参股的公司）

注册地址：益阳市资阳区长春镇流源桥（皇家湖工业园）

法定代表人：刘铁

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：金、银、玉器加工、回收、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、湖南鑫泰麻床垫股份有限公司

关联关系：集团兄弟公司（公司控股股东参股的公司）

注册地址：益阳市高新区圆山路20号

法定代表人：罗建光

注册资本：4,000万元人民币

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围：床垫的研发、生产、销售；麻制品的研发、生产、销售；棉花制品的研发、收购、生产及销售；各种钢筋线材、弹簧、床网的生产、销售。

3、湖南华慧新能源股份有限公司

关联关系：集团兄弟公司（公司控股股东参股的公司）

注册地址：益阳市赫山区金秀路桐子坝巷7号

法定代表人：顾慧军

注册资本：4,000万元人民币

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围：锂离子电池、锂离子电池生产设备及零配件研发、设计、制造、销售；新能源汽车动力电池研发、设计、销售；锂离子电池应用系统开发设计、销售；货物进出口业务、技术进出口（以上项目涉及行政许可须取得行政许可后方可经营、但国家限定经营或禁止进出的商品和技术除外）。

4、艾立华

（1）关联人介绍：1958年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，曾任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间主任；先后创建益阳资江电子元件厂和益阳资江电子元件有限公司；现任艾华投资董事长兼总经理，公司董事长。

（2）关联关系：公司实际控制人、股东、董事长。

5、王安安

（1）关联人介绍：王安安，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读EMBA，中华全国工商业联合会女企业家商会常务理事、中国女企业家协会第五届理事会副会长、湖南省女企业家协会副会长。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任公司董事、总经理。

（2）关联关系：公司实际控制人、股东、董事、总经理。

6、艾亮

（1）关联人介绍：女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理，艾华学院执行院长。现任公司副总经理。

（2）关联关系：公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司副总经理。

7、艾燕

（1）关联人介绍：1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任公司董事会秘书。

（2）关联关系：公司实际控制人艾立华和王安安之女，公司董事会秘书。

8、殷宝华

（1）关联人介绍：殷宝华，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。毕业于西安交通大学，主修电子工程，曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师；荣获广东省肇庆市“科学技术进步三等奖”、“广东省电子工业科学技术进步三等奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖”等荣誉，现任公司董事、副总经理。

（2）关联关系：公司股东、董事、副总经理。

9、张健

（1）关联人介绍：1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南大学化学系，本科，曾任绵阳高新区资江电子元件有限公司技术部部长、生产总经理、常务总经理，现任绵阳高新区资江电子元件有限公司常务总经理、公司总裁办总裁助理。

（2）关联关系：公司股东、公司实际控制人王安安之侄。

三、关联交易定价政策和定价依据

上述关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据执行。

四、关联交易、关联担保目的和对上市公司的影响

本公司的上述日常关联交易、关联担保，符合公司生产经营需要。关联交易、关联担保遵循公平合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-028

湖南艾华集团股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，公司根据经营发展的需要，拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。该议案自2018年1月1日起执行，在未来12个月内有效。在此期间，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过8,000 万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

外汇套期保值业务具体情况如下：

一、外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

（一）业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

（二）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、港币等。

（三）业务规模及资金来源

公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易， 所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

（二）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效保证流程的执行。

（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

（四）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

（五）公司审计部每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关流程执行，并向审计委员会报告。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 24号—套期保值》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六 、专项意见说明

1、独立董事意见

公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求， 按照相关流程适时开展外汇套期保值业务。

2、监事会意见

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，同意公司开展外汇套期保值业务。根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值美元8,000万元或其他等值外币。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：艾华集团开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有一定的必要性。公司建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理流程。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。公司开展外汇套期保值业务尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。相关审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-029

湖南艾华集团股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目（全文简称“募投项目”）实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

为满足公司和各子公司2018年生产经营需要，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

具体情况如下：

一、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

（1）根据项目建设进度，项目部、采购中心依据相关合同明确银行承兑汇票支付方式，并由项目部、采购中心提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司相关财务审批权限管理规定执行。

（2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让） 支付时，财务中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

（3）非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金， 不再动用募集资金账户的任何资金。

（4）经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让） 支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

二、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、专项意见说明

1、独立董事意见

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项及审议程序，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，降低财务费用，有利于公司的长远发展，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项。

2、监事会意见

同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付募投项目所需部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

3、保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为：公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务费用支出、提高募集资金使用效率。相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司为此已拟定了具体的操作流程，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。

平安证券对此无异议。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-030

湖南艾华集团股份有限公司

关于2018年度银行授信及授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于2018年度银行授信及授权的议案》。

根据公司2018年度生产经营情况的需要，公司向中国农业银行股份有限公司益阳分行等10家银行综合授信19.23亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度内向下列银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2018年度与下列银行在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

■

本议案经股东大会审议通过后，自2018年1月1日起一年内有效。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-031

湖南艾华集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》（财会[2017]13号），自2017 年5月28 日起施行。要求对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组合和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

二、 变更日期：

以财政部发布的财务【2017】13号文件和财会【2017】30号通知规定的日期开始执行。

三、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

四、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组合和终止经营》（财会【2017】13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）,其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

五、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次对会计政策的变更，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

六、独立董事和监事会意见

公司独立董事和监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。

特此公告

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-032

湖南艾华集团股份有限公司

关于聘任2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月14日，湖南艾华集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，在审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵守中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足够的专业胜任能力；勤勉尽责，每年均能按期完成审计工作，及时为本公司提供审计报告。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度的审计机构。

公司独立董事认为：公司于4月14日召开第三届董事会第十八次会议确认续聘天职国际为公司2018年度审计机构。聘任事项已经我们事前认可。经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需求，同意续聘其为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-033

湖南艾华集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司2018年4月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部份条款进行修改，具体情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-034

湖南艾华集团股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕704号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，发行价为每股人民币20.74元，共计募集资金1,037,000,000.00元，扣除发行费用49,334,615.08元后，实际募集资金净额为987,665,384.92元，上述募集资金于2015年5月12日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2015]第10033号）。

截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目886,050,586.61元，永久性补充流动资金89,253,203.95元，利息收入扣除手续费后净额26,420,901.26元，尚未使用的募集资金余额为38,782,495.62元，现金余额38,782,495.62元。

二、募集资金管理及存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

(下转47版)