厦门象屿集团有限公司公开发行
2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为259.47亿元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为4.39亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、报告期内，发行人经营性净现金流量波动较大。近年来发行人因贸易规模扩大增加存货，同时加大对于土地储备和楼盘开发的投入导致运营资金占用量上升，使得经营活动净现金流量出现较大波动，2014-2016年以及2017年1-9月，发行人经营活动净现金流量分别为-894,607.36万元、464,043.12万元、-193,733.83万元和-653,846.47万元。经营性现金流量为负表明发行人需要依靠外部融资来满足资金需求，对银行借款依赖程度较大。因此发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。

三、报告期内，发行人的负债率水平相对较高。截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的资产负债率分别为76.69%、67.41%、68.99%和73.09%。近三年及一期发行人的资产负债率小幅波动，主要原因是发行人为了控制其资产负债率，近年来采取了如下措施：1、成立合资公司引入战略投资者，增加少数股东权益；2、象屿股份定增及外部股东投入、黑龙江金谷项目专项补贴转资本公积。3、获得厦门市政府增资及相关补贴；4、运用相关权益类融资工具；5、引入产业基金。2017年9月发行人资产负债率为73.09%，较2016年有所上升，主要因为发行人业务扩展，资产占用加大。发行人的资产负债率水平较高，虽然这属于贸易物流行业的特征，但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响，并使得发行人未来债务融资空间相对有限。

四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

五、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

六、本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

十、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者条件。《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的个人：

1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

十一、封卷募集说明书中本次债券名称为“厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券”，本期债券为本次债券的第二次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与华福证券签订的《厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议》和《厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券债券持有人会议规则》。

十二、封卷募集说明书中约定“本次债券的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，首期债券基础发行规模不超过人民币10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元。具体各期限品种发行规模由公司董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。”本次债券已发行规模为10亿元，剩余规模为10亿元，公告募集说明书中明确“本期债券的基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）”。

根据发行人于2018年3月15日发行的“18象屿01”公司债券的募集说明书，本期债券发行总额为10亿元，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。

发行人已按募集说明书约定，已将扣除发行费用之后的募集资金用于募集说明书约定的用途。

十三、封卷募集说明书中约定债券期限为“不超过7年期，可附发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。”在此范围内公告募集说明书中对本期债券期限进行了明确，“5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。”

十四、封卷募集说明书中募集资金用途披露为：

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟17亿元用于偿还公司债务、3亿元用于补充营运资金。

本期债券募集说明书对本期债券募集资金使用明确为：

本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，5亿元用于补充营运资金，5亿元用于偿还公司债务。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：厦门象屿集团有限公司

法定代表人：张水利

首次设立（工商注册）日期：1995年11月28日

统一社会信用代码：9135020026015919XW

注册资本：人民币壹拾伍亿柒仟伍佰玖拾万捌仟叁佰元整

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元

办公地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋10层

互联网网址：http://www.xiangyu-group.com

电子信箱：lanpeng@xiangyu.cn

发行人联系电话：0592-5603362

发行人传真号码：0592-6036367

经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务； 8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。10、装卸搬运；11、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；12、国内货运代理；13、其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；14、其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）;15、镍钴冶炼；16、有色金属合金制造、有色金属铸造。

（二）核准情况和核准规模

2017年8月29日，发行人召开董事会审议通过了《厦门象屿集团有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于厦门象屿集团有限公司公开发行公司债券条件的议案》，形成《厦门象屿集团有限公司董事会决议》（厦象集董〔2017〕38号），上述议案于2017年10月20日经公司唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门象屿集团有限公司公开发行公司债券的复函》（厦国资产〔2017〕67号）。

经中国证监会于2018年2月11日签发的“证监许可[2018]328号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券的基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

6、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

8、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

10、起息日：2018年4月20日。

11、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

12、付息日：2019年至2023年每年的4月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2019年至2021年每年的4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2021年每年的4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

14、本金兑付日：2023年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2021年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2021年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司厦门自贸试验区象屿支行

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

18、牵头主承销商：兴业证券股份有限公司。

19、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华福证券有限责任公司

20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

21、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

22、配售安排：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。

23、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

24、债券形式：实名制记账式公司债券。

25、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券、华福证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，5亿元用于补充营运资金，5亿元用于偿还公司债务。

27、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

28、拟上市交易场所：上海证券交易所。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年4月17日。

发行首日：2018年4月19日。

预计发行期限：2018年4月19日至2018年4月20日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：厦门象屿集团有限公司

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元

联系地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋10层

法定代表人：张水利

联系人：张励

联系电话：0592-6036369

传真：0592-6036367

邮编：361000

（二）牵头主承销商、簿记管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层

法定代表人：杨华辉

项目负责人：王静静、刘俊岑

项目组成员：何焱、张光晶、赵元硕

联系电话：021-38565879、38565568、38565986

传真：021-68583070

邮编：200135

（三）联席主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

联系地址：福建省鼓楼区五一中路元洪大厦18楼

法定代表人：黄金琳

项目负责人：蔡文忠

项目组成员：林世杰、刘华志、叶小舟、蓝志青、严子聪

联系电话：0591-83252210

传真：0591-85520136

邮编：350003

（四）律师事务所：福建天衡联合律师事务所

住所：厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16楼

联系地址：厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16楼

负责人：孙卫星

经办律师：许理想、陈珂

联系电话： 0592-6304589

传真：0592-5881668

邮编：361000

（五）会计师事务所：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室

负责人：胡咏华

经办人员：蔡宗宝、吴高梯

联系电话：010-51120372

传真：010-51120377

邮编：100083

2015-2016年审计机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：陕西省西安市高新路25号希格玛大厦

联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦1808单元

负责人：吕桦

经办人员：林满荣、陈长源

联系电话：0592-5161892

传真：0592-5164167

邮编：361004

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层

法定代表人：李信宏

经办人员：刘薇、李镭

电话： 010 8517 1271

传真：010 8517 1273

邮编：100022

（七）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司厦门自贸试验区象屿支行

住所：厦门市国际航运中心B幢一层03单元

联系地址：厦门市国际航运中心B幢一层03单元

负责人：陈强

经办人员：郑茎

电话：0592-6039810

传真： 0592-5606017

邮编：361006

（八）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年9月30日，发行人与主承销商兴业证券股份有限公司之子公司兴业创新资本管理有限公司等成立合伙企业福建兴证战略创业投资企业(有限合伙)，注册资本3.48亿元，发行人持股28.74%，兴业创新资本管理有限公司持股6.6%；发行人与兴业创新资本管理有限公司、厦门建发集团有限公司成立福建兴证创富股权投资管理有限公司，该公司注册资本为3,000万元，其中发行人投资额为150万元，兴业创新资本管理有限公司投资额为2,700万元。

截至2017年9月30日，发行人持有主承销商兴业证券股份有限公司A股流通股9,417.2万股，占兴业证券总股本比例为1.41%，是兴业证券的第九大股东。

截至2017年9月30日，除上述股权关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意华福证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

六、发行人承诺

1、本公司承诺本次公开发行2018年公司债券不涉及新增地方政府债务。

2、本公司承诺本期债券募集资金扣除发行费用后，不用于偿还地方政府债务，不用于不产生经营性收入的公益性项目。

3、本公司承诺本期债券募集资金不用于地方政府融资平台，并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。

4、本公司承诺本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务。

5、本公司承诺本期债券募集资金不用于非生产性支出。

6、本公司承诺，公司作为非金融类企业，本期债券募集资金不转借他人。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。联合评级出具了《厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定“厦门象屿集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）”的信用级别为AAA，基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的评估，联合评级认为本期债券到期不能偿还的风险极低。

联合评级授予象屿集团主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了象屿集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对厦门象屿集团有限公司（以下简称“公司”或“象屿集团”）的评级反映了公司作为厦门市国有大型集团之一，在物流供应链领域行业地位突出，在区域环境、经营规模、贸易渠道、综合物流服务能力等方面具备较强的竞争优势。近年来，公司金属矿产供应链业务整合升级，房地产业务地理位置较佳，类金融板块成为新的业务增长点。同时，联合评级也关注到进出口贸易业务存在汇率风险、部分贸易和粮食收储业务对资金占用较大、房地产开发及在建工程尚需投资规模较大、债务负担较重、债务结构有待改善等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来随着公司农产品深加工、仓储物流基地和贸易园区等在建工程逐步建成投产，公司综合竞争实力有望进一步提高，联合评级对公司评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

（1）厦门市是海峡西岸经济区的重要中心城市，其战略定位以及福建自由贸易试验区厦门片区的成立为公司创造了良好的外部发展环境。

（2）公司贸易业务具有较强的渠道优势，综合物流服务能力较强；近年来随着公司对贸易和物流的整合升级，物流供应链板块收入持续增长。

（3）公司房地产项目主要位于福州、上海及周边昆山花桥等地区，地理位置较佳，销售情况良好。

（4）公司现金类资产较充裕，可供出售金融资产变现能力强，融资渠道畅通。

3、关注

（1）公司贸易业务大部分通过预付款采购，粮食收储业务的预付粮食款规模较大，预付款项对公司资金将形成较大占用。

（2）公司进出口贸易业务以进口为主，存在汇率风险，汇兑损失对公司利润造成一定侵蚀。

（3）公司在建及拟建房地产项目、物流园区、仓储基地及深加工项目尚需投资的规模较大，公司存在较强的融资需求。

（4）公司债务负担较重、债务结构以短期债务为主，所有者权益结构稳定性较弱，物流供应链业务毛利率较低。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年厦门象屿集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

厦门象屿集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。厦门象屿集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注厦门象屿集团有限公司的相关状况，如发现厦门象屿集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如厦门象屿集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至厦门象屿集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送厦门象屿集团有限公司、监管部门等。

（四）其他重要事项

2011年，公司发行了“2011年厦门象屿集团有限公司公司债券”，委托鹏元资信评估有限公司进行主体信用评级，评级结果为AA，评级展望为稳定。2012年公司发行了“厦门象屿集团有限公司2012年度第一期超短期融资券”，委托中诚信国际信用评级有限公司（下简称“中诚信”）进行信用评级，主体信用评级结果为AA-，债项信用评级结果为AA-，评级展望稳定。上述评级结果表明发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。

根据中诚信2013年7月1日出具的《厦门象屿集团有限公司2013年度踪评级报告》（信评委函字（2013）跟踪278号），经中诚信国际信用评级委员会审定，此次跟踪评级将发行人主体信用等级由AA-调升至AA，评级展望为稳定。根据中诚信2014年7月24日出具的《厦门象屿集团有限公司2014年度踪评级报告》（信评委函字（2014）跟踪481号），经中诚信国际信用评级委员会审定，此次跟踪评级维持AA，评级展望为稳定。

2014年6月，联合资信评估有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《厦门象屿集团有限公司主体长期信用评级报告》，对公司长期信用等级评级结果为AA级，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望为稳定。

2014年8月，中债资信评估有限公司给予发行人主体信用级别A+级，评级展望为稳定。该评级结果表示公司偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

2015年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《厦门象屿集团有限公司2015第九期超短期融资券信用评级报告》，对公司长期信用等级评级结果为AA+级，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望为稳定。

2015年11月，联合资信评估有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《厦门象屿集团有限公司2016第一期超短期融资券信用评级报告》，对公司长期信用等级评级结果为AA+级，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望为稳定。

2016年1月，联合资信评估有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《跟踪评级报告》，确定维持厦门象屿集团有限公司主体长期信用等级为AA+级，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望为稳定。

2016年7月，联合资信评估有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《跟踪评级报告》，确定调升厦门象屿集团有限公司主体长期信用等级为AAA级，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望为稳定。

2017年6月，中诚信证券评估有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《跟踪评级报告》，确定调升厦门象屿集团有限公司主体信用等级为AAA级，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望为稳定。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2017年9月末，发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得总授信额度1,166.44 亿元，间接债务融资能力较强。截至2017年9月末，未使用的授信额度为543.55亿元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表所列示。

截至2017年9月末发行人主要银行授信情况表

单位：万元

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(下转30版)

（中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元）

联席主承销商、债券受托管理人

（福州市湖东路268号）

牵头主承销商

（福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）

签署日期：2018年4月17日

（面向合格投资者）