传化智联股份有限公司

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经贵所同意，本公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310.00股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金4,402,499,953.50元，扣除承销费用及独立财务顾问费50,219,999.63元后的募集资金为4,352,279,953.87元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,330,288.04元(含税)后，公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕473号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：元

■

[注1]：公司2017 年 1 月 25 日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，2017年12月21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

公司2017 年 12 月 29 日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议公告、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日，传化物流集团有限公司使用募集资金80,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2017年12月31日尚未归还。

[注2]：子公司重庆传化公路港物流有限公司本期误将募集资金1,867,700.00元划转到基本户。子公司商丘传化公路港物流有限公司本期误将募集资金156,090.40元支付其他改造工程款，以上支出不属于募集资金承诺投资项目支出。重庆传化公路港物流有限公司和商丘传化公路港物流有限公司已分别于2018年4月、3月将上述款项退还至募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团有限公司，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团公司，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本期浙江传化陆鲸科技有限公司、杭州传化货嘀科技有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江路港互通信息技术有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团有限公司，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团有限公司，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团有限公司，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有31个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：浙江数链科技有限公司系原浙江路港互通信息技术有限公司

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的5.64%，具体如下：

单位：人民币万元

■

公司2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议通过了公司募集资金投资项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

除本报告一（二）所述事项外，本年度本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此报告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元。

[注2]：泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、温州公路港项目尚处营运初期，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。

[注3]：商丘公路港项目、合肥公路港项目尚处于建设期。

[注4]：青岛传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、温州公路港项目、包头公路港项目已投入运营，但募集资金投入较少，系暂估的工程款尚未正式结算。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、温州公路港项目尚处营运初期，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。

[注2]：商丘公路港项目、合肥公路港项目尚处于建设期。

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-028

传化智联股份有限公司董事会

关于传化物流集团有限公司

2017年度业绩承诺完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称本公司）于2015年11月完成向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团或标的资产）100%股权，并于2015年12月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。根据深圳证券交易所的有关规定，现将传化物流集团原股东传化集团公司就本次重组所作业绩承诺的2017年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

本公司向传化集团公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、业绩承诺情况

2015年6月11日，本公司与传化集团公司签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。2015年9月1日，本公司与传化集团公司签订《〈盈利补偿协议〉之补充协议》，传化集团公司同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

单位：万元

■

传化集团公司承诺，若传化物流集团实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团公司应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团公司应补偿股份数量的上限为传化集团公司及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

三、业绩承诺完成情况

传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

传化智联股份有限公司董事会

2018年4月17日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-029

传化智联股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议决议，公司将于2018年5月16日（星期三）召开2017年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年5月16日（星期三）下午13：30。

（2）网络投票时间：2018年5月15日——2018年5月16日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日下午15:00至2018年5月16日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月9日

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦展厅3楼会议室

二、会议审议事项

1、议案一：公司2017年度董事会工作报告

2、议案二：公司2017年度监事会工作报告

3、议案三：公司2017年度财务决算报告

4、议案四：公司2017年度报告及摘要

5、议案五：公司2017年度利润分配预案

6、议案六：关于日常关联交易的议案

7、议案七：关于公司向金融机构申请授信额度的议案

8、议案八：关于续聘2018年度审计机构的议案

9、议案九：关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案

10、议案十：关于修订《公司章程》的议案

11、议案十一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

12、议案十二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

13、议案十三：关于公司非公开发行股票方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）定价基准日、发行价格和定价原则

（4）发行对象和认购方式

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金金额及用途

（8）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

（9）上市地点

（10）决议有效期

14、议案十四：关于公司非公开发行股票预案的议案

15、议案十五：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案

16、议案十六：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

17、议案十七：关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案

18、议案十八：关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议案

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

关联股东应依法对议案六回避表决。

上述议案五、议案六、议案八至议案十八属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案分别经过公司第六届董事会第九次（临时）会议及第六届董事会第十三次会议审议通过，详见公司分别于2017年12月20日及2018年4月17日在刊登于《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上的有关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间：2018年5月14日上午8：30—11：00，下午13：30—17：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦16F资本证券部，邮政编码：311215。

4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。

5、联系人：章八一先生、祝盈女士。

信函请寄以下地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦16F资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、会务常设联系方式：

联系人：章八一先生、祝盈女士

电话号码：0571－82872991

传真号码：0571－83782070

电子邮箱：zqb@etransfar.com

七、备查文件

1、第六届董事会第九次（临时）会议决议

2、第六届董事会第十三次会议决议

特此通知。

传化智联股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362010；

2、投票简称：传化投票；

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2018年5月9日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2017年度股东大会。

姓名（或名称）：联系电话：

身份证号：股东帐户号：

持有股数：日期：年月日

授权委托书

截止2018年5月9日，本公司（或本人）（证券帐号：），持有传化智联股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号：）出席传化智联股份有限公司2017年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

■

注：1、如欲对提案1至18项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述提案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述提案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

本委托书的有效期为。

法人股东盖章：自然人股东签名：

法定代表人签字：身份证号：

日期：年月日日期：年月日

股票代码：002010     股票简称：传化智联   公告编号：2018-031

传化智联股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，传化智联股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）编制了截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金440,250.00万元，坐扣承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司调整 “实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的5.64%，具体如下：

单位：人民币万元

■

公司2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议通过了公司募集资金投资项目变更事项。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺比较如下：

单位：人民币万元

■

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五)闲置募集资金情况说明

公司2017 年 1 月 25 日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，2017年12月21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

公司2017 年 12 月 29 日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议公告、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日，传化物流集团使用募集资金 80,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2017年12月31日尚未归还。

子公司重庆传化公路港物流有限公司本期误将募集资金1,867,700.00元划转到基本户。子公司商丘传化公路港物流有限公司本期误将募集资金156,090.40元支付其他改造工程款，以上支出不属于募集资金承诺投资项目支出。重庆传化公路港物流有限公司和商丘传化公路港物流有限公司已分别于2018年4月9日和2018年3月30日将上述款项退还至募集资金专户。

除上述情况外，本公司尚未使用的前次募集资金存放于募集资金专项账户,上述募集资金暂未使用的主要原因是公司按项目建设进度投入资金,项目尚在建设或未结算，资金陆续投入。本公司将按照工程进度及合同约定，合理使用募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独计算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

杭州传化公路港项目、泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目和温州公路港项目尚处营运初期，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2397号）核准。本公司以发行股份并募集配套资金的方式购买传化物流集团100%股权。

(一) 资产权属变更情况

2015年11月4日，传化集团公司等持有的传化物流集团100%股权已过户至本公司。

(二) 资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

■

（三）生产经营情况、效益贡献情况

公司完成对传化物流集团股权收购后，所购买资产状况良好，业务经营稳定。

单位：人民币万元

■

(四) 承诺事项的履行情况

2015年6月11日，本公司与传化集团公司签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。2015年9月1日，本公司与传化集团公司签订《《盈利补偿协议》之补充协议》，传化集团公司同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

单位：人民币万元

■

传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

■

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元。

[注2]：募集后承诺投资金额大于募集资金净额，差额部分以募集资金利息收入优先满足。

[注3]：商丘公路港项目和合肥公路港项目尚处于建设期。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：系扣除非经常性损益后的净利润。2016年度、2017年度实现净利润分别为-571.13万元、4,128.82万元。

[注2]：系扣除非经常性损益后的净利润。2016年度、2017年度实现净利润分别为-876.79万元、-102.78万元。

[注3]：系扣除非经常性损益后的净利润。2016年度、2017年度实现净利润分别为-1,284.85万元、-462.96万元。

[注4]：系扣除非经常性损益后的净利润。2015年度、2016年度、2017年度实现净利润分别为-1,209.97万元、-1,354.29万元、2,727.69万元。

[注5]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润-2,169.53万元。

[注6]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润1,471.15万元。

[注7]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润1,665.45万元。

[注8]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润-564.04万元。

[注9]：系扣除非经常性损益后的净利润。2017年度实现净利润-6,917.23万元。

[注10]：详见本报告四之“前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明”之说明。

(上接181版)