■云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所

■云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：

1、本公司/本人已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件。

2、本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。

3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法赔偿其直接损失。

4、如本次重组因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。

如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

交易标的声明

本次重组的标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：

1、本公司已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。

3、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。

4、在本次重组期间，本公司将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，持续及时向云南城投披露本公司的有关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如因本公司违反上述保证和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。

证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意云南城投置业股份有限公司在《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

本报告书摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 重大事项提示

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站；备查文件的查阅方式为：上市公司董事会办公室。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。同时募集配套资金，所募集资金用于支付本次收购的现金对价。具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份及支付现金购买其持有的成都会展100%的股权。

其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。

成都会展的股权结构如下表：

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根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2018）第A107号评估报告载明的评估结果，以2017年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为2,357,212.02万元。以前述评估值为基础，经交易各方友好协商，确定标的资产作价2,357,212.02万元，最终交易价格以省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。若省国资委备案的评估报告载明的评估值低于前述标的资产作价2,357,212.02万元，则交易各方均有权根据备案情况就业绩承诺及补偿和其他相关事项另行协商并签署补充协议的要求。若交易各方中的任何一方提出该协商要求的，则暂停本次交易，各方应就此展开协商，以达成相关的补充协议。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用发行期首日询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过321,137,381股。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付省城投集团持有成都会展股权的现金交易对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易前12个月内收购重大资产的情况

经2017年5月19日云南城投第八届董事会第七次会议以及2017年6月16日云南城投2017年度第四次股东大会审议通过，并经云南省国资委批准，云南城投以258,811.48万元现金向中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司收购其持有的宁波银泰置业有限公司70%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权、台州银泰置业有限公司70%股权、台州银泰商业有限公司70%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权、黑龙江银泰置地有限公司70%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权。

2017年7月3日，云南城投取得商务部对该重大资产收购的反垄断审查意见：不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

公司本次交易前12个月内收购银泰资产的相关事项已履行重大资产重组程序。根据《重组管理办法》等相关规定，该次收购已参照《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书，无需纳入累计计算的范围。

（二）本次交易构成重大资产重组

截至本报告书摘要出具日，依据大华出具的2017年度云南城投审计报告（大华审字[2018]003558号）、信永中和出具的成都会展审计报告以及交易各方签署的协议，云南城投和成都会展相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

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注：1、标的公司的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；

2、上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。

参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为发行股份及募集配套资金购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告出具日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。省城投集团及其控股子公司融智资本合计持有本公司35.20%的股权，省城投集团为本公司控股股东。云南省国资委直接和间接合计持有省城投集团100%的股权，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为省城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。省城投集团是本公司的控股股东，通过其下属子公司融智资本合计持有上市公司35.20%的股份，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

四、交易标的评估情况

（一）评估增值情况

本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的资产的估值。截至评估基准日，标的资产账面值、评估值情况如下：

单位：万元

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注：账面净资产值为母公司报表净资产。

（二）选取资产基础法评估结果的原因及合理性

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是39,315.06万元，差异率为1.70%。

因成都会展的业务涉及房地产开发、不动产租赁、酒店经营等，存在永续经营和非永续经营等不同收益类型的资产。本次评估采用了收益法及资产基础法评估。两种评估方法的差异原因主要为房地产市场租售比的差异所致，差异金额属于正常范围。

北京亚超在进行收益法评估计算时，充分考虑了宏观经济形势、行业发展现状、企业实际情况等因素的影响，对成都会展未来收益和经营的风险进行了合理的分析和判断，此外，拟开发项目在评估初步结果形成前尚未形成详细的规划建设材料。资产基础法评估是基于成都会展基准日存量资产为基础进行的，因此，根据评估价值类型及评估结果对市场的适用性，评估师认为基于谨慎性原则，资产基础法的评估结论更能准确体现评估对象的市场价值。

基于以上原因，评估师最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。

五、本次发行股份的情况

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

（一）发行方式

本次购买资产发行股份所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产部分

按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即4.82元/股。经各方友好协商，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、募集配套资金部分

公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（三）发行股份的数量

本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行价格（按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积）。

本次交易标的资产评估值为2,357,212.02万元，发行股份购买资产发行价格按4.35元/股计算，其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%，因此，购买标的资产需要发行的股份数量合计为500,433.40万股。另外，募集配套资金发行不超过32,113.74万股。上市公司共发行股份不超过532,547.14万股，具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

1、发行股份购买资产部分

本次交易向省城投集团、自然人邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产的评估值作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为500,433.40万股，向各交易对方发行的股份数量如下：

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注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,021,851.41万元，15%为现金支付，作价180,326.72万元；

2、按照上述公式计算，发行股份数出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金部分

本次募集配套资金用于支付交易标的现金交易对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价。

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）发行股份的价格调整方案

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；

（2）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。

“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

3、发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

4、发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

六、发行股票的锁定期

（一）发行股份购买资产部分

根据本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，交易对方认购的本公司股票锁定期安排及承诺如下：

1、省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨承诺

（1）因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但省城投集团对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（2）本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。

（3）本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

（4）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（5）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

2、邹全、尹红和柳林承诺

（1）因本次重组而获得的上市公司股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（2）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（3）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

（二）募集配套资金部分

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

七、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：

（一）盈利预测期间

如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。

（二）盈利承诺和补偿义务

根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2018）第A107号评估报告，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为63亿元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额对应的交易对价。

（三）盈利承诺期内实际净利润与承诺净利润差额的确定

标的资产交割完毕后，上市公司在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期最后一年《专项审核报告》出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。

（四）补偿的方式及实施

省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期最后一年《专项审核报告》出具日后3个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由云南城投按1元的价格回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格

新股发行价格，即人民币4.35元/股

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。

（五）减值测试安排

在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以补偿义务人持有的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。

（六）奖励条款

承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，上市公司将以现金形式对省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式支付给省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。

八、标的公司最近三十六个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组

标的公司最近三十六个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功，或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司相关的批准和授权

2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。

2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案相关的议案。

2018年4月13日，云南城投第八届董事会第二十五次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易草案相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2017年10月20日，省城投集团完成关于本次交易预案的内部决策程序。

2017年11月17日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

2018年4月12日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易草案相关事项。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

1、云南省国资委完成对标的资产评估结果的备案并批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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十一、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东省城投集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司为上市公司云南城投置业股份有限公司控股股东，且为本次交易的交易对方之一，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重组收购的标的公司成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。

通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，盈利能力、持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东省城投集团已出具《关于不减持的承诺》，主要内容如下：

“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司暂无减持云南城投置业股份有限公司股份的计划。若未来因本公司生产经营需要，需减持云南城投置业股份有限公司股份，本公司将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重组摊薄即期回报情况分析

1、基于公司备考报表的每股收益变化情况

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司最近一年一期财务报告以及大华所出具的《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]001717号），本次交易前后公司相关财务指标如下：

单位：万元

■

注： 1、计算每股收益时，未考虑此次配套募集资金的影响；

2、2017年1-11月归属于母公司所有者的净利润较备考前减少了71,808.90万元，主要系标的公 司子公司黑龙滩长岛土地规划调整所致。

单位：万元

■

注：计算每股收益时，未考虑此次配套募集资金的影响。

2017年1-11月，上市公司每股收益为-0.23元，合并备考每股收益为-0.16元；2016年，上市公司每股收益为0.15元，合并备考每股收益为0.06元。交易完成后2016年每股收益较交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次重组完成之后，随着标的资产未来年度收入和利润的实现，上市公司每股收益将所有提升。

（二）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：“1、加快标的资产整合，提升重组后上市公司综合盈利能力。2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。”

（三）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的赔偿责任及监管机构的相应监管措施和处罚，并在股东大会和中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。”

十三、交易标的存在股权质押、关联方资金占用及对外担保的情形

截至本报告出具日，交易标的存在股权质押、关联方资金占用及对外担保的情形。2018年4月12日，省城投集团出具《关于偿还成都会展其他应付款的承诺函》、《关于注入资产权属的承诺函》和《关于解除对外担保事项的承诺函》，承诺在召开审议本次重组相关议案的股东大会股权登记日前解除交易标的的股权质押、关联方往来款的归还和对外担保。上述问题如不能解决，将不能如期召开股东大会审议本次重组草案，将导致本次重组面临失败的风险。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产的定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）现金分红政策及股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关规定，公司制定《云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。2018年4月13日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过关于公司利润分配政策、最近三年的分红情况、未分配利润使用情况以及未来三年股东回报规划，具体参见报告书“第十一章 其他重要事项/九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”部分。

第二章 重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益

不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、云南省国资委完成对标的资产评估结果的备案并批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；

4、中国证监会核准本次交易。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书摘要出具日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易标的估值风险

截至报告期末，交易标的对应股权估值为235.72亿元。本次标的资产的估值高于交易标的净资产账面价值。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）本次交易标的未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计为63亿元。

在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨应按照约定的方式向上市公司进行补偿。

（五）本次交易标的未来盈利预测的实现需依赖较大规模的外部融资

交易标的未来盈利预测的实现主要依赖于房地产开发业务，交易标的房地产开发业务拟建及在建项目未来投资金额较大，需通过较大规模的外部融资实现。若未来融资规模未达预期，则存在盈利预测无法实现的风险。

(下转186版)

独立财务顾问■

二零一八年四月