上海康达化工新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-037
上海康达化工新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已于2018年3月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]472号）。本次发行股份购买资产相关交易方所出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
一、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人作出如下承诺：
“1、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。”
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生作出如下承诺：
“1、在为必控科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。
2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、必控科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材、必控科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材、必控科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
二、避免同业竞争承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意康达新材有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材，或转让给其他无关联关系的第三方。”
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生及及交易对方中的关键人员签署了《关于竞业限制的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、未经必控科技同意，本人在必控科技及其子公司任职期间不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、与他人合作经营或者为他人经营。
2、未经必控科技事前书面同意，在为必控科技及其子公司服务期间，本人不在与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益冲突的其他公司、企业、单位内担任任何职务，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，及为与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益冲突的其他公司、企业、单位提供任何有偿或无偿服务。
3、不论因何种原因从必控科技离职，本人自离职之日起后2年内（以下简称“竞业限制期”，即自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除2年后的次日止）都不得到与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有竞争或利益冲突关系的单位就职，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，亦不得为该等单位提供（不论是直接或间接的）有偿或无偿的服务。必控科技所确定的竞业限制的竞争对手为在中国境内所有从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块、电源组件相关业务的公司、组织及个人，且不限于上述公司、组织及个人及其股东投资的或具有其他关联关系的公司、组织或个人，所谓关联关系的公司、组织或个人包括通过劳务派遣、咨询、承包、顾问、指导等方式为上述公司提供服务或合作的公司、组织或个人。
4、在竞业限制期内，本人不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、为他人经营、与他人合作经营。
5、本人在为必控科技及其子公司服务期间及竞业限制期内，本人不得劝说、利诱必控科技或其子公司其它员工从必控科技或其子公司离职到其它公司任职，不得抢夺必控科技、必控科技控股股东及其下属公司的客户以及引诱其他职员离职。否则应赔偿由此为必控科技、必控科技控股股东及其下属公司造成的全部经济损失，并承担其它相关法律责任。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、保持上市公司独立性承诺
公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：
“本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
四、业绩及补偿承诺
根据本公司与必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，必控科技业绩补偿义务人就业绩及补偿承诺如下：
（一）业绩承诺
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
■
必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年和2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
（二）补偿安排
1、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、利润补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
五、股份锁定承诺
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（三）》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于2018年确认的费用641,250元将于2017年进行确认。在计算上述公式时，计算2017年实际净利润时将扣除费用641,250元，计算2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
2、非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
六、关键人员的竞业限制义务
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生及交易对方中的关键人员刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德签署了《关于竞业限制的承诺函》。
上述必控科技交易对方中的关键人员承诺：本次交易完成后，在业绩承诺期内保持在必控科技的任职关系稳定；其在必控科技及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与康达新材、必控科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块、电源组件相关业务并严守康达新材、必控科技及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱必控科技的雇员离职。前述人员应与必控科技签订竞业限制协议。
上述必控科技交易对方中的关键人员中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归康达新材所有，违约方应自违约行为发生之日起30日内将其所得支付给康达新材。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
七、关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员出具《关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
八、本次交易各方其他关于本次资产重组的承诺
（一）交易对方关于标的资产权属的承诺
本次交易对方盛杰承诺：
“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代持，不代表其他方的利益。本人所持1,500万股必控科技股份为保障必控科技的正常经营活动获得银行借款而提供反担保和担保处于质押状态，本人保证质押的1,500万股股份将在实施交割时予以解除。除上述质押情形外，本人持有的其他必控科技股权未设定任何抵押、质押等他项权利，本人持有的必控科技股权亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。
3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新材书面同意后方可实施。
4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”
本次交易对方刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：
“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。
3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新材书面同意后方可实施。
4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”
截至本公告日，上述承诺已履行完毕，必控科技已完成股东变更，康达新材持有必控科技99.8995%股权。
（二）交易对方关于合法合规的承诺
交易对方盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在康达新材拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于资产重组提供材料真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于资产重组提供材料真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
“1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会
2018年4月16日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-038
上海康达化工新材料股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）发来的《瑞银证券有限责任公司关于变更上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐代表人的函》。瑞银证券为公司2016年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截止至2017年12月31日，因公司募集资金尚未使用完毕，瑞银证券仍需继续履行相关持续督导职责。瑞银证券原指派沈奕先生、顾科先生担任公司持续督导保荐代表人。
现由于瑞银证券原保荐代表人沈奕先生工作变动，不再继续担任公司持续督导的保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，为保证公司持续督导工作的有序进行，瑞银证券授权丁宁女士接替沈奕先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责。
本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票的保荐代表人为丁宁女士和顾科先生，持续督导期限至募集资金全部使用完毕为止。
丁宁女士简历请见附件。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日
附件：保荐代表人简历
丁宁，保荐代表人，现任瑞银证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目包括海螺水泥A股首次公开发行、隆鑫通用A股首次公开发行、昆仑万维A股首次公开发行、华能国际A股非公开发行及H股配售同步发行、中国西电A股非公开发行引入外国战略投资者、中联重科A股非公开发行、中国建筑非公开发行优先股、拉法基豪瑞集团出售A股上市公司四川双马控制权并对其原有业务作出置出期权安排的净壳交易等。
