肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告

2018-04-17 来源：上海证券报

证券代码：002806 证券简称：华锋股份公告编号2018-025

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开和出席情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2018年4月16日（星期一）下午14：30，会期半天。

（2）网络投票时间：2018年4月15日至2018年4月16日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年4月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人：公司董事会。2018年3月29日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

5、会议主持人：董事长谭帼英女士。

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

7、会议出席情况

（1）会议出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份98,419,320股，占公司股份总数的71.7839%。

（2）现场会议的出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份69,094,120股，占公司股份总数的50.3950%。

（3）网络投票的情况

通过网络投票出席本次股东大会的股东共2人，代表有表决权的股份29,325,200股，占公司股份总数的21.3888%。

（4）中小股东出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东共3人，代表有表决权的股份10,903,320股，占公司股份总数的7.9525%。

8、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。广东君信律师事务所律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，具体表决结果如下：

（一）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订）的议案》

为了完善公司战略布局，寻找新的利润增长点，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了以下事项：

1、发行股份购买资产的方案

公司拟通过发行股份的方式收购北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%的股权。

（1）标的资产和交易对方

公司本次购买的标的资产为林程等30名理工华创的股东合计持有的理工华创100%股权，交易对方为林程等30名理工华创股东。

总表决结果：同意98,419,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998 %；反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（2）交易价格及定价依据

本次交易以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）备案评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的并经工信部备案的有关拟购买标的资产的资产评估报告，截至2017年7月31日，理工华创100%股权的评估值为82,736万元。公司与林程等30名交易对方协商确定本次理工华创100%股权的交易对价为82,736万元人民币。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（3）对价支付

本次发行股份购买资产以非公开发行股份方式作为对价支付。

本次发行股份购买资产中，公司拟向林程等30名交易对方发行股份购买其持有的理工华创100%的股权。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）发行股份的方案

①发行股票的种类和面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

②发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行的方式，本次购买理工华创100%股权的发行对象为林程等30名理工华创股东。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

③发行价格

公司本次向林程等30名理工华创股东发行股份的定价基准日为华锋股份第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

④发行数量

根据标的资产的股东权益评估值、各交易对方持有标的资产的股权比例及发行股票的价格，公司本次向交易对方发行股份的数量具体如下：

■

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑤锁定期

林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

①业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

②业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；

④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。

林程等30名交易对方根据本协议而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由公司进行回购的股份除外。

在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑥上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑦公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑧标的资产定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。损益归属期间内，理工华创所产生的利润由公司享有，亏损由交易对方承担。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、募集配套资金方案

公司本次除拟向交易对方发行股份购买100%理工华创股权外，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过53,600万元。

①发行股票的种类和面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

②发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

③发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

④发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过27,421,020股，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对发行数量进行相应调整。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑤锁定期

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑥募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：

■

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑦上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

⑧发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例同享。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完毕之日。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）审议并通过《关于<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

公司本次重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日公告的相关文件。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

依据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，同意公司与林程等30名理工华创的股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

依据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，同意公司与林程等30名理工华创的股东签署《业绩补偿协议之补充协议》。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（五）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了审计，并出具了《审计报告》（广会专字[2017]G17031830033号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《备考审阅报告》（广会专字[2017] G17031830055号）。

中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第1059号）。

本次会议审议通过了上述审计报告和资产评估报告。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中威正信对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第1059号）。

经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为：

（一）本次交易的评估机构中威正信具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中威正信按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

（四）本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经工信部备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及拟购买标的资产的交易价格以中威正信出具的相关《资产评估报告》确认并经工信部备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告之日。经交易各方协商，确定本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为21.21元/股。

董事会认为，本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认并经工信部备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（八）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重大资产重组存在交易完成当年可能摊薄上市公司每股收益的风险。为应对本次重大资产重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：

（一）应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理，提高公司盈利能力

本次交易完成后，理工华创将成为公司子公司，公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，公司在发挥其目前拥有的各系列电极箔产品优势的基础上，随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。

2、严格履行业绩承诺补偿协议，触发利润补偿条款时督促业绩承诺人履行承诺义务

本次重组的交易对方对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约定。若标的公司承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。

3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（九）审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

同意对《公司章程》第1.06条及第3.06条进行修改；

其中，中小股东的表决情况为：

同意 10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

四、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所律师邓洁、何灿舒出席了本次会议，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、2018年第二次临时股东大会决议；

2、广东君信律师事务所出具的关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

148版信息披露