周大生珠宝股份有限公司

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-028

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以485,379,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

1、公司主要业务

公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。

公司采取轻资产、整合运营型经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，实现公司的快速发展。截至报告期末，公司拥有门店2724家，其中自营店276家，加盟店2448家。

2、公司主要产品

周大生基于自己的商业模式和品牌定位，将继续坚持以钻石为主力产品，比利时新一代LOVE100切工钻石为核心产品，黄金为人气产品，铂金、K金、翡翠、珍珠、彩宝为配套产品，不断丰富和完善产品线，并根据目标消费群特点，打造优雅、迷人、浪漫、摩登、自然等五大产品风格，将全新的设计理念和情感文化融入到珠宝首饰中，匹配消费者在不同场景中的使用需求，精准锁定各品类主力市场。

公司根据新的消费习惯和趋势，持续优化产品结构，适应市场变化，满足顾客需求。不断丰富完善产品线，精准锁定各品类主力市场，针对不同消费者，优化产品结构，满足市场多样化需求。

主要产品简介如下：

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3、公司主要经营模式

3.1、采购模式

公司采购的原材料主要为成品钻石、黄金和铂金金料等。公司设立供应链管理中心，负责钻石成品和金料的采购事宜，具体采购模式因采购品种而异。

3.2、生产模式

公司将产品的生产外包予专业的珠宝首饰生产厂商，充分发挥其专业性和规模效应。针对国内珠宝首饰加工企业的现状和特点，建立了一套有效的供应商管理机制，实现了委外生产厂商的生产体系与公司业务发展的良性互动。

3.3、指定供应商模式

为提高产品的供货效率和降低公司存货库存压力，公司素金首饰产品供货一般通过指定供应商完成，产品仅限于公司指定品类和指定标准。指定供应商和加盟商自行结算货款，所选购产品品均需经过公司内检和国家/地方检测机构检测合格后使用“周大生”品牌销售，公司根据黄金/铂金、黄金摆件、绒沙金摆件、K金、钯金、黄金镶嵌、银饰、翡翠、和田玉、珍珠等产品种类的重量、成本或件数的一定比例收取产品品牌使用费。

3.4、销售模式

报告期内，公司采取加盟、自营和电商相结合的销售模式。自营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，自营店的经营区域主要为直辖市、部分省会城市等中大型城市的主城区，其他区域主要由加盟商经营。

自营主要是指公司商场联营/专卖店/电商平台向顾客销售产品。公司对产品和经营拥有控制权和所有权，享有店面产生的利润，同时承担店面发生的所有费用和开支。

加盟是指公司与加盟商签订《品牌特许经营合同》，授权加盟商在规定的区域，按照统一的业务和管理制度开设加盟店，加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算、自负盈亏。

4、公司所处行业

公司所处行业为珠宝首饰零售业，自九十年代以来，在中国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，珠宝首饰消费在满足保值需求外，亦是人们追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。目前，中国已经成为世界第二大钻石加工基地、世界上最大的珠宝首饰消费市场和世界第一大黄金消费国，是重要的珠宝首饰生产和消费国家。

我国珠宝首饰行业伴随着改革开发而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982年至1993年，珠宝首饰行业处于发展初期；1993年至2003年，承接黄金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场，行业发展开始提速。自2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速发展通道。根据中宝协统计，我国珠宝首饰零售规模超5,000 亿，过去5 年复合增速约13%，是规模增长最为迅速的可选消费品类之一。

根据De Beers集团2017年发布的《Diamond Insight Report》，2016年我国钻石首饰消费规模为97亿美元（约640亿人民币），而2006年的规模仅为31亿美元，年复合增速达到12%，增速较高。

近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，可选消费品需求崛起，以珠宝首饰等为代表的中高端消费品市场已进入高速发展阶段，我国中产阶级消费群体日益壮大，与此同时，三、四线城市的消费增长需求已成为我国消费市场的主要推动力。消费者的消费习惯也在发生转变，更加注重产品品质、个性化设计及服务体验，并以完善自身内在素质和外在形象为目标，包括设计风格、款式、工艺也日益被消费者看重，消费升级以及消费主力人群的切换，为“周大生”等具有“品牌、渠道、产品”等核心竞争优势的珠宝首饰企业提供了更广阔的市场空间。

5、行业基本竞争格局

根据品牌市场定位和零售终端渠道覆盖率可以将国内现有的珠宝首饰企业分为三类：一是品牌知名度较高、地域覆盖率较为广阔，如品牌市场占有率较高的周大福、老凤祥、周大生、豫园商城、明牌珠宝等珠宝首饰市场领先企业；二是知名度高，但地域覆盖度低，如Cartier、Tiffany等国外高端奢侈品牌；三是知名度较低，同时覆盖度较为局限的区域品牌。

6、行业竞争地位

1）、公司是行业的龙头企业

经过多年在行业内的深耕细作，公司凭借品牌、渠道、产品、供应链整合、标准化运营等优势，市场影响力和竞争力不断提升。根据中宝协出具的证明，“周大生”珠宝品牌市场竞争力突出，已成为中国境内珠宝首饰市场最具竞争力的品牌之一。

2）、品牌市场占有率

根据中宝协出具的证明，报告期内“周大生”品牌市场占有率在境内珠宝首饰市场均排名前三。同时，根据水贝·中国珠宝指数网发表的《2015年中国珠宝行业发展概况》，境内珠宝首饰市场品牌占有率前三名的品牌合计市场份额为18.60%，分别为周大福、老凤祥、周大生。

2015年我国珠宝行业主要参与者的品牌市场占有率

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资料来源：水贝·中国珠宝指数网

3）、品牌市场价值

从近几年世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的《中国500最具价值品牌》排行榜来看，主要珠宝公司的品牌价值均有较大提高。其中，“周大生”品牌连续五年在珠宝品牌价值排名前三。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年是周大生珠宝成功登陆A股资本市场的第一个年度，在居民消费升级及珠宝首饰行业整合速度加快的背景下，公司紧紧围绕发展战略及年度经营目标，持续提升营运精细化管理水平，以“引领情景风格珠宝新潮流”为产品定位，加大产品研发力度，优化产品结构，不断丰富完善产品线，精准锁定各品类主力市场，针对不同消费者，满足市场多样化需求，“LOVE100星座极光”、“百魅、百姿”等系列产品获得了良好的市场美誉和消费者的广泛认可。同时依托品牌、渠道、供应链整合以及连锁经营管理优势，创新营销方式，品牌影响力及行业地位得到进一步提高。

报告期末公司总资产438,093.72万元，较年初增长84.70%，归属上市公司股东的所有者权益338,163.84万元，较年初增长109.78%，归属于上市公司股东的每股净资产7.08元，较年初增长76.04，主要由于2017年4月首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,685万股以及本报告期公司经营业绩增长，使得所有者权益和总资产增加。2017年度，公司实现营业收入38.05亿元，实现净利润5.92亿元，均实现了较快增长，分别较同期增长31.14%、3877%，公司整体上较好完成了年度经营目标，取得了良好的经营业绩。

围绕整体发展战略，公司将牢牢把握住中国珠宝首饰行业快速发展的重要机遇期，通过提升品牌形象和影响力、增强研发设计能力，进一步提升公司产品的市场份额；同时通过加大营销网络建设力度、构建信息化系统及电商平台，进一步扩大公司的业务规模，并最终发展成为品牌价值高、声誉好的世界一流珠宝首饰公司。

（1）报告期末门店分布情况

公司构建形成了行业领先的连锁渠道网络，具备强大的集群效应和资源整合优势，在渠道布局方面，公司通过在一、二线城市的核心商圈开设自营店的方式，形成了一批经营管理标准化的样板店，有效地提升“周大生”品牌的影响力和知名度，从而对城市周边和三、四线城市发展和经营加盟店产生有力的辐射作用和带动作用，构成了以直辖市为核心、省会城市和计划单列市为骨干、三四线城市为主体的全国性珠宝连锁网络体系。

截止报告期末，公司共有门店2724家，其中自营门店276家，加盟店2448家。按经营业态划分，公司加盟门店中有专卖店1148家，商场店1300家，公司自营门店中有专卖店7家，商场店269家。

（2）、报告期内门店收入情况

按业务模式划分，报告期公司自营门店销售收入10.17亿元，加盟门店销售收入20.05亿元，加盟业务品牌使用费收入2.62亿元，加盟管理服务收入1.36亿元。

单位：万元

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（3）、报告期门店变动情况

面对激烈竞争的终端市场，公司在稳固既有市场的同时，继续加大拓展力度，2017年度新开门加盟门店532家，新开自营门店27家，报告期净增加门店268家，报告期末门店数量为2724家，其中加盟店2448家，自营门店276家，报告期末门店数量较期初持续增长10.91%。

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（4）、报告期店效情况

按业务模式划分，报告期自营门店单店收入355.47万元，同比增长18.6%，单店毛利105.94万元，同比增长8.33%，其中：单店镶嵌首饰产品收入113.59万元，较同期增长13.36%，自营单店效益稳定增长。

报告期加盟门店单店收入106.22万元，较同期增长25.8%，单店毛利34.37万元，较上年同期增长18.11%，其中：加盟单店镶嵌首饰产品批发收入86.82万元，较上年同期增长27.59%，加盟单店镶嵌首饰产品毛利16.63万元，较上年同期增长21.76%，加盟单店品牌使用费收入11.57万元，较上年同期增长22.83%，加盟管理服务收入6.01万元，较上年同期增长1.23%。

随着公司品牌影响力的持续提升，以及渠道运营管理、产品研发、营销推广能力进一步增强，报告期单店营业收入及盈利能力稳步增长。

单位：万元

■

备注：店数为年度加权平均数。

（5）、线上销售业务

报告期公司互联网业务（线上销售）营业收入2.83亿元，较同期增长28.16%，年度销售数量38.47万件，较同期增长10%。其中镶嵌类产品收入2547.4万元，较同期大幅增长197.04%，素金类产品收入25067.35万元，较同期增长18.3%。线上销售业务主要集中在天猫旗舰店渠道。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

随着公司品牌影响及渠道管理水平的持续提升，管理体系更加完善，报告期加盟渠道的拓展力度进一步加强，加盟门店数量及盈利能力稳步增长。在业务规模、产品、营销、管理及消费升级等多重因素驱动下，公司2017年实现营业收入38.05亿元，较上年同期增长31.14%。

以业务模式划分，报告期自营业务营业收入10.17亿元，较上年度增长15.38%，互联网业务营业收入2.83亿元，较上年度增长28.16%，加盟业务营业收入24.03亿元，较上年度增长39.91%。从业务构成上看，报告期加盟业务收入在公司营业收入中占比63.14%，较上年度有所增加。

按产品类别划分，报告期素金类产品营业收入9.87亿元，较上年度增长20.8%，镶嵌类产品营业收入23.15亿元，较上年度增长37.2%，加盟品牌使用费收入2.62亿元，较上年度增长36.6%，加盟管理服务收入1.36亿元，较上年度增长12.58%。从营业收入的产品类别构成看，报告期镶嵌产品类收入占公司营业收入的60.83%，较上年度占比有所上升，素金产品类收入占比有所下降，收入结构上仍持续镶嵌收入占比上升的趋势。受益于渠道规模增长及公司品牌价值的持续提升，品牌使用费收入仍保持较快的增长速度。

报告期营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额分别较上年同期增长35.05%，38.77%，主要随报告期营业收入增长所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部修订公布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。本次会计政策变更不影响损益，不涉及以往年度的追溯调整。根据要求，公司修改了财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

根据财政部关于印发制定《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的要求 ，准则自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。根据要求，公司修改了财务列报，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司因新设纳入合并范围有6家子公司，具体如下：

■

注：子公司深圳市道盛天下管理咨询有限公司已于报告期内以协议转让方式处置。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-026

周大生珠宝股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年4月14日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场方式召开。会议通知已于2018年4月4日以电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事10名，实到董事10名。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

独立董事陈绍祥先生、彭剑锋先生、赵斌先生、杨似三先生向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

《2018年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

同意以公司《第一期限制性股票激励计划》限制性股票授予登记完成后的总股本48,537.95万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利291,227,700元，上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润为606,695,914.88元，结转至下年度。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

公司独立董事已就2017年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2017年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

6、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务。

公司独立董事发表了事情认可意见及相关独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

7、审议通过《关于公司2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经过薪酬与考核委员会讨论，拟确认公司董事、监事及高级管理人员2017年度税前薪酬，具体情况详见《2017年年度报告》。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避10票。本议案涉及对各董事2017年具体薪酬确认，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、赵时久、陈绍祥、杨似三、彭剑锋、赵斌均自愿回避表决。由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案将提交股东大会审议。

公司独立董事陈绍祥、杨似三、彭剑锋、赵斌对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

8、审议通过《关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需股东大会审议通过。

9、审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

《2017年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2017年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

公司《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意向以下银行申请授信业务及相应额度，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。

1）同意向中国银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信额度人民币3亿元，期限1年；

2）同意向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年；

3）同意向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年；

4）同意向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年；

5) 同意向中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年；

6）同意向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币30000万元（敞口2.5亿元），期限1年；同意平安银行额度可转授信离岸子公司周大生珠宝（香港）有限公司使用，敞口不超过人币15000万元，转授信由周大生珠宝股份有限公司提供保证担保。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于2018年度开展黄金租赁业务的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

《关于2018年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

13、审议通过《关于开展2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就关于开展2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

独立董事已就关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需股东大会审议通过。

15、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

17、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

同意公司于2018 年5月10日召开2017年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2017年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

1.第二届董事会第十九次会议签字文件。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月17日

证券代码：002867证券简称：周大生公告编号：2018-027

周大生珠宝股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2018年4月14日以现场会议方式召开。公司于2018年4月9日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席夏洪川先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《2017年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

2、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。

《2017年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

3、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

《2018年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

4、审议通过《关于2017 年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

《2017年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

5、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

6、审议通过《关于公司2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。拟确认公司董事、监事及高级管理人员2017年度税前薪酬，具体情况详见《2017年年度报告》。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权3票；回避3票。本议案涉及对各监事2017年具体薪酬确认，监事夏洪川、游成文和王雪晴自愿回避表决。本议案将提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

《关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

8、审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的

规定，监事会对董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2017年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。

《2017年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

9、审议通过《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2017 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《关于〈2017年年度报告〉及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

10、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《周大生珠宝股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需股东大会审议通过。

三、备查文件

1.第二届监事会第十六次会议决议签字文件

周大生珠宝股份有限公司

监事会

2018年4月17日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-029

周大生珠宝股份有限公司关于

2018年度开展黄金租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度开展黄金租赁业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、黄金租赁业务概述

黄金租赁是指公司向银行借入黄金原材料用于生产经营，按照合同约定收取租赁费用，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或以自有库存将等质等量的黄金实物归还银行，由于黄金租赁合约上的因黄金价格波动与公司黄金类库存上的价格波动所形成的损益反向影响，因此黄金租赁业务可以有效对冲公司黄金类库存在黄金价格大幅下跌时的存货减值风险。

二、黄金租赁业务取得黄金原料的用途：

用于公司日常生产经营

三、黄金租赁的最高额度

根据目前公司黄金类日常库存及2018年经营计划需求，2018年公司开展黄金租赁业务交易最高额度不超过公司黄金类总库存量的80%，且不超过1600KG，交易额度可在授权期间内滚动使用。

四、实施授权

董事会授权公司董事长兼总经理周宗文先生在上述额度内负责组织实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，无需另行召开董事会，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请董事会授权。

五、实施方式

由财务部门根据与银行就具体黄金租赁业务洽谈的实际情况，使用向该行的融资授信额度或按交易量支付相应的保证金。单笔黄金租赁业务不超过12个月，黄金租赁的费率不超过同期银行贷款基准利率。

六、备查文件

1.第二届董事会第十九次会议签字文件。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月17日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号:2018-030

周大生珠宝股份有限公司

关于开展2018年度黄金远期交易

与黄金租赁组合业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务概述

公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入黄金远期交易与黄金租赁组合产品方式对黄金租赁业务合约上的黄金价格波动进行锁定，通过该组合的对冲或其他董事会批准的方式，以锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行黄金远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

二、开展贵黄金远期交易与黄金租赁组合业务目的

随着公司业务规模扩大，公司在黄金租赁量较大，当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。

三、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务品种

公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的黄金远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

四、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务授权额度

根据公司对2018年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2018年公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务交易额度及投入金额预计为：时点交易量预计累计不超过1,600KG，投入资金（保证金）预计不超过45,000万元，交易额度总量及投入资金额度可在授权期间内滚动使用，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

在上述额度内，董事会授权董事长兼总经理周宗文先生在该额度内组织安排实施，无需另行召开董事会、股东大会，上述事项有效期经2017年年度股东大会审议通过之日起生效。

五、风险分析

公司将使用自有资金或银行授信额度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

2、公司已就相关的业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制黄金租赁与黄金远期合约交易组合业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关内控制度规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于黄金远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行黄金远期交易。

七、 独立董事意见

经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于开展2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：1、公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。2、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，如果相关制度能够得到切实的执行和落实，公司在开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务过程中可能面临的重大风险将一定程度能够被预防和及时发现并处理，且风险具有一定可控性。3、公司已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。4、公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易与黄金租赁组合务，使用自有资金进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

因此，广发证券对公司开展2018年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

3、广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司开展2018年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的核查意见

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月17日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-031

周大生珠宝股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高公司资金使用效率，增加公司收益，在保证不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的的情况下，公司及全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”）拟使用额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过1亿元暂时闲置募集资金，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。

二、募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，本公司募集资金使用及结余如下：

单位：元

■

2017年度公司直接投入募集资金项目的金额为501,064,678.03元,其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为125,430,371.75元。募集资金期末余额为975,712,071.30元，包括：①募集资金专户余额675,712,071.30元；②理财专户中可动用资金300,000,000.00元，其中购买中国建设银行的“乾元-顺鑫”保本型2017年第116期理财产品的金额为260,000,000.00元（产品到期日：2018年2月2日），购买中信银行的中信理财之共赢利率结构18197期人民币结构性理财产品的金额为40,000,000.00元（产品到期日：2018年2月12日）。

截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理计划

1、现金管理的目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、额度及期限

公司拟使用不超过人民币8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

单个投资产品的投资期限不超过12个月。

4、投资决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

四、现金管理的风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司经营的影响

公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的事项。

七、监事会意见

公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过 8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司及全资子公司宝通天下使用额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

因此，广发证券对公司及全资子公司宝通天下使用额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、第二届监事会第十六次会议决议；

4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券关于周大生珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2017年4月17日

证券代码：002867证券简称：周大生公告编号：2018-032

周大生珠宝股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《2017 年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、利润分配

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字广会审字[2018]G17038240015号《周大生珠宝股份有限公司2017年度审计报告》确认，2017年度公司合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为592,074,754.22元，母公司2017年度实现净利润为537,348,149.63元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金后，当年实现可供股东分配的利润为483,613,334.67元；加上年初未分配利润701,020,280.21元，扣除2017年度利润分配方案中已向股东分配现金股利286,710,000.00元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为897,923,614.88元。

公司第一期限制性股票激励计划已于2018年3月16日授予完成，激励计划授予股份数量为7,529,500股，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的477,850,000股增加至485,379,500股，根据《公司法》、《公司章程》及《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，公司实现的滚存利润在本次股权激励计划授予登记完成后由新老股东按持股比例共同享有。

结合公司战略发展、盈利水平及资金等状况，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配预案拟定为：以公司《第一期限制性股票激励计划》限制性股票授予登记完成后的总股本48,537.95万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利291,227,700元，上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润为606,695,914.88元，结转至下年度。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

二、表决和审议情况

公司于2018年4月14日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过《2017年度利润分配预案》，董事会表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，并同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议，最终的分配方案以股东大会审议结果为准。

三、其他

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2017年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月17日

证券代码：002867证券简称：周大生公告编号：2018-033

周大生珠宝股份有限公司关于续聘

公司2018年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开的第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年年度审计工作，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务。

二、独立董事意见

公司独立董事就续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表了如下独立意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，勤勉尽责地完成了公司2017年度的外部审计工作，能够坚持独立、客观、公正原则，遵守注册会计师的相关执业准则，勤勉履行职责。同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、第二届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月17日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-034

周大生珠宝股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2018年4月14日召开第二届董事会十九次会议，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，决定于2018年5月10日召开公司2017年度股东大会。

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年5月10日（星期四）15:00。

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月9日下午15:00至2018年5月10日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月4日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

8、会议地点：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生总部会议室。

二、会议审议事项

1．本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

议案1：关于2017年度董事会工作报告的议案

议案2：关于2017年度监事会工作报告的议案

议案3：关于2017年度财务决算报告的议案

议案4：关于2018年度财务预算报告的议案

议案5：关于2017年度利润分配预案的议案

议案6：关于续聘公司2018年度审计机构的议案

议案7：关于公司2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

议案8：关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案

议案9：关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案

议案10：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

议案11：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

议案12：关于修订《股东大会议事规则》的议案

议案13：关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案

议案14：关于制定〈周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案

议案15：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案

特别提示：

1、第1-12项议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。第13-15项议案经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、本次会议审议第7、13、14、15项议案时，关联股东需回避表决。

3、第5-8、10-15项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。第1-10项、12-15项议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过；第11议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

2、登记时间：

2018年5月9日（上午9：30—11：30，下午14:00—16:00）。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、现场会议联系方式：

联系人：周晓达、刘燕香

联系地址：广东省深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生珠宝股份有限公司

邮政编码：518019

电话：0755-61869039 传真：0755-61866830

5、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届董事会第十九次会议决议；

3、第二届监事会第十五次会议决议；

3、第二届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362867”，投票简称为“周大投票”。

2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月9日下午3：00，结束时间为2018年5月10日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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