宁波韵升股份有限公司

公司代码：600366 公司简称：宁波韵升

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增8股，同时向全体股东派发现金红利3元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务

公司是国家高新技术企业，自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地，坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升，具有年产坯料10000吨的生产能力，是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。

公司积极贯彻技术创新发展战略。公司依靠科技创新，掌握了稀土永磁材料核心关键技术，并通过持续改进生产工艺及装备，使主要产品品质达到国际先进水平。截至2017年年底，公司依靠自主研发获得77项发明专利、62项实用新型与外观设计专利，并先后承担完成两个国家863项目。公司的研发项目先后荣获国家科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步一等奖,高性能稀土永磁材料产业化项目被评为国家重大科技成果转化项目，YUNSHENG牌钕铁硼稀土永磁材料被认定为浙江省名牌产品。

公司积极推动稀土永磁材料产业向下游延伸。近年来，公司积极组织力量，研发伺服电机及伺服驱动器相关产品，在注塑机、数控机床、冲压机床、压铸机、风机、空气压缩机等设备制造领域推广运用，促进了上述设备自动化水平与节能水平的提升，未来发展前景广阔。公司在行业内领先进入磁组件领域，为下游客户提供高品质的直线电机定子、高速精密转子、拼接磁环等产品，积累了丰富的高端磁组件生产经验，在国际市场上获得良好声誉。

公司积极布局投资业务。近年来，公司充分利用产业优势及充裕的现金流，作为主要投资人，先后投资上海电驱动、兴烨创投、宁波谦石高新创投、上海兴富基金、宁波赛伯乐韵升新材料基金、宁波健信等，支持拥有核心技术企业的发展壮大，同时为公司股东创造了丰厚且持续的投资回报。

（二）主要业务经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料。公司根据销售订单情况，对稀土原材料以按需采购为主、适时储备为铺的策略。公司拥有一套完善的采购制度，在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面，均建立了严格的内部控制程序。

2、生产模式

公司客户遍布多个行业，产品种类较多，因此公司通常采用定制化的生产模式。在接受订单前，公司与下游客户经过协商和谈判，以书面合同的形式明确产品的性能、质量、数量和交货期，然后组织设计和生产。公司产品开发部负责产品开发与工艺设计，在横向上对各个技术环节进行把关；在生产阶段，每个车间的技术人员会在纵向上对每个加工环节进行控制。同时，公司制定了严格的质量控制标准，从而保证了生产的质量和效率。

3、销售和结算模式

由于生产模式属于定制化生产，所以公司的销售模式通常也是以直销方式为主，辅以少量的代理模式。在直销模式下，公司与下游客户直接接触，根据其需求提供定制化产品。这种方式直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市场动态，另一方面也减少了代理商佣金的支出；在代理模式下，公司一般不直接掌握客户资源，通过代理商提出的产品要求提供定制化产品，货款结算通常也与代理商结算。

4、投资模式

公司采用直接投资和参与创投公司的模式。对属于稀土永磁材料上下游的企业，公司利用行业信息，一般采用直接投资的模式，有利于整合上下游资源，同时获取投资收益；对于新兴行业，公司利用多年合作的专业投资平台，借用他们优秀的投资调研能力，参与多种形式的股权投资。

（三）行业情况说明

1、钕铁硼永磁材料是具有战略意义的新型材料

新材料是世界各国发展高新技术产业的重要基础。新材料的科研水平和产业化程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产业。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力稳步提升，国防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。

钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自1983年诞生以来，钕铁硼以其优异的磁性能而被誉为“磁王”，在现代工业和电子技术中得到广泛应用。伴随新能源汽车和机器人工业发展带来的需求增长，高性能稀土永磁材料拥有广阔的发展空间。

2、国家产业政策的大力支持

基于我国稀土行业现状、面临形势和对未来发展趋势的判断，工信部发布《稀土行业发展规划(2016-2020年)》，明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局。11月国务院批复通过了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》。明确将稀土等24种矿产列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，以保障国家经济安全、国防安全和战略新兴产业发展的需求。

钕铁硼已成为稀土行业最主要的下游应用领域。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。

3、新兴产业需求增长明显

2017年，在迎接“工业4.0”革命和中国制造2025的大背景下，在“绿色经济”发展观引导的全国力度空前的打黑行动下，在六大集团成功组合的行业基础下，稀土永磁行业整体触底回升，需求增长明显，同时产品应用逐渐走向中高端。其中工业机器人与新能源汽车行业表现尤为突出。

4、钕铁硼行业产能过剩现象持续

目前，中国钕铁硼产品占全球近80%市场份额，是全球烧结钕铁硼磁体生产大国。根据行业协会统计数据，我国烧结稀土永磁材料产能超过30万吨， 2017年产量同比增长约8%，达近14-15万吨左右，但产能过剩问题仍然严峻，市场竞争趋于白热化，行业总体毛利普遍下降。这种现象在短期内仍将继续。

5、投资环境

2017年我们面临的经济形势非常严峻。从全球来看，世界经济的总体复苏仍然疲弱，发展态势难有明显的改观，许多行业和企业面临关、调、并、转的困难局面。但在经济寒冬，又会凸现许多投资机会，公司会紧盯上下游，聚焦新兴产业，继续加大对新材料及其上下游产业的投资，努力为股东创造丰厚的回报。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，在行业景气度高低不均、行业产能过剩、市场竞争激烈、稀土原材料价格大幅波动的情况下，公司通过实行股权激励和推行事业部机制，充分调动广大员工的积极性，公司稀土永磁材料销售量较上年同期增长45.49%，伺服电机销售量较上年同期增长53.53%，制造业实现的净利润较上年同期增长103%以上，取得了良好的经营业绩。

报告期内主要经营情况

(一)烧结磁钢

1、移动智能磁钢事业部

报告期内，事业部整体销售额同比上升52%。公司在iPhone8及iPhoneX的振动马达磁钢的市场占有率达到50%以上，在iPhone声学磁钢的市场占有率达到30%左右，处于行业领先地位。在iPad、macbook、无线耳机等应用市场领域，磁钢产销量提升幅度较大。在提升iPhone主要市场占有率的同时，先后培育了一批非苹果类手机声学磁钢和手机VCM市场，为2018年销售继续增长打下坚实基础。

事业部积极开发国外高端客户，在新产品研发、质量管理改进和自动化设备应用上取得明显进步做专做精细分市场，向做此细分市场引领者的最终目标上推近了一大步。

2、电机磁钢事业部

报告期内，智能制造与自动化行业蓬勃发展，带动伺服电机市场需求快速增长。公司利用自身优势，抓住伺服电机的市场增量机会，积极与行业龙头客户建立长期合作关系，聚焦重点客户见成效，大客户销售比重显著提升。

在新能源汽车驱动电机领域，公司保持长期高度关注,积极投入资源，加强质量管理与成本控制，提升产品竞争力，客户群与销售收入持续增长。

同时，公司利用自身研发优势，积极推进稀土永磁同步电机在城市轨道交通中的运用，成功进入轨道交通应用领域。

3、VCM磁钢事业部

报告期内，受益于闪存涨价、产业链补库存及大数据、云计算、安防监控等大容量数据应用领域需求增长，公司借助在VCM磁钢领域多年积累的技术和成本优势， 特别是大容量硬盘所需的高性能磁体优势明显，VCM磁钢需求出现较大幅度增长，出货量同比增长47%，行业龙头地位进一步巩固，市场占有率进一步提升。

4、声学磁钢事业部

报告期内，抓住原材料价格波动时机，积极改善客户与产品结构，大幅提升声学磁钢产品的市场占有率。依托公司品牌、资金及规模化生产优势，在中高端汽车扬声器和声学消费类磁钢应用领域取得重要突破，并得到了国内外客户的广泛认可。伴随专业化管理进一步提升及智能音箱市场需求快速增长，韵升在声学类磁钢市场的整体优势将进一步扩大。

5、欧洲磁钢事业部

报告期内，事业部团队做了调整后，在新产品、新领域、新客户的开发上，取得初步成功，扭转了欧洲市场营收下滑的局面。同时，借助公司近几年的技术研发成果，结合欧洲市场重视技术进步，质量管控和长远合作的特点，积极提升市场占有率，为今后几年长远发展奠定了基础。

6、海外磁钢事业部

报告期内，秉承客户至上、市场为先的精神，积极发挥团队作用， 17年开发成功多个新产品并导入量产。获得美国一重要客户多款蓝牙音响独家供应权,实现汽车音响海外市场领域的突破；抓住竞争对手质量不稳定的市场机会，成功进入另一重要客户无线运动耳机配套用充电盒模块项目；在日本、美国伺服电机市场获得重大突破18年开始量产供货。

7、磁组件事业部

报告期内，通过内部挖潜、加强供应商管理、自主研发自动化装备等措施，在直线电机、电动工具等细分市场，订单量持续增长；成功研发新能源汽车轮毂电机、轨道交通驱动电机、手机振动马达等磁组件模块，市场前景广阔。

(二)粘结磁体

报告期内，公司实现粘结磁体销售的较快增长，，高端汽车用注塑磁及磁组件项目开发成功，客户与产品结构进一步优化。

产品加工精度及效率等能力得到进一步提高，多家汽车业知名客户的重点项目获得认可，为未来公司更快更好发展打下较好基础。

同时公司还获得宁波高新区重大科技专项补助，将助力公司在研发及装备等方面更大投入，争取更好效果。

(三)伺服电机

报告期内，高端智能装备和工业自动化行业对伺服电机进口替代需求增加，公司伺服电机销售额超亿元，同比量迅速增长，已经成为全国重要的伺机电机生产企业之一。公司伺服电机在注塑机、压铸机领域的市场占有率进入国内前三名。全电动注塑机用、自动冲床用伺服电机已开发成功并交付客户，预计未来伺服电机在上述领域具有广阔的应用前景。

(四)投资业务

报告期内，公司积极捕捉资本市场的投资机遇，完成对宁波赛伯乐韵升新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）的增资，完成对宁波致信弘远投资管理合伙企业的投资。这些专业投资平台，已在部分项目实现IPO或成功退出，为公司带来了良好回报。2017年公司还完成对宁波韵泰磁业有限公司、宁波韵祥磁业有限公司的投资，上述两家公司均从事磁钢加工业务；通过上述投资，公司积极构建核心外协加工单位集群，进一步增强公司应对市场的能力。

(五)主要管理工作

报告期内，公司积极推进事业部机制建设，完成对以烧结钕铁硼应用领域为主的事业部组建工作，让事业部直接面对市场，与客户保持零距离，使企业经营机制更加灵活、高效。

报告期内，各事业部以满足客户需求为动力，集中优质资源，大力开拓各细分市场，优化客户结构与产品结构，坯料到单量大幅提升。

报告期内，在全体员工共同努力下，为期三年的股权激励目标圆满完成。

报告期内，公司持续推进管理改善与技术降本活动，对各工序实施成本精细化管理，同时加大科技投入与装备技改，努力降低产品制造成本。

报告期内，公司按计划推进包头新园区建设项目，为公司未来扩大产能打下扎实的基础。

报告期内，公司加快寻求对外合作机会，未来将充分利用资本市场平台，做强做大稀土永磁材料产业，加快向其他新材料、智能制造等领域的延伸。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

2017年度公司实现营业收入为188,117.28万元，较上年同期增加32,090.93万元，增幅为20.57%。报告期内公司推行与完善事业部制，以解决与满足客户需求为出发点，激发经营活力，钕铁硼与伺服电机产业产销量同比增加明显。报告期公司钕铁硼产品实现营业收入149,878.85万元，较上年同期增加20,629.57万元，增幅为15.96%；报告期公司伺服电机产品实现营业收入9,787.10万元，较上年同期增加2,778.00万元，增幅为39.63%。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明

本报告期，公司钕铁硼与伺服电机产品产销量同比增长，钕铁硼产品待发货成品库存同比增长。

(3). 成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额67,884.09万元，占年度销售总额36.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额46,686.58万元，占年度采购总额61.4%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

2. 费用

√适用 □不适用

2017年度公司销售费用支出为3,283.39万元，较上年同期减少95.78万元，减幅为2.83%。销售费用减少的主要原因：售后服务费同比减少。

2017年度公司管理费用支出为23,804.51万元，较上年同期减少4,259.73万元，减幅为15.18%。管理费用减少的主要原因：修理费同比减少。

2017年度公司财务费用为6,137.13万元，上年同期为-4,022.13万元，财务费用变化的主要原因是，利息收入同比减少1,096.10万元，汇兑收益同比减少8,049.31万元。

3. 研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

■

情况说明

□适用 √不适用

4. 现金流

√适用 □不适用

1、 2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为-11,843.90万元，较上年同期减少14,860.26万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是，本期增加了原材料的储备，导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加30,101.20万元

2、2017年度公司投资活动产生的现金流量净额为-8729.72万元，较上年同期减少净流入79,022.14万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是，公司理财投资净流入额较上年减少64,131.16万元，及取得投资收益收到的现金较上年减少27,320.09万元。

3、2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额为24,255.01万元，较上年同期增加57,703.89万元，主要原因是本期银行借款净增加5.95亿元。

4、2017年度公司现金及现金等价物的净增加额为298.72万元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

归属于母公司所有者的净利润为42,290.48万元，较上年同期减少37,681.65万元。报告期公司利润减少的主要原因是，报告期主营业务利润同比明显增长，但受上年同期股权转让实现的投资收益影响，报告期投资收益同比大幅减少。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

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2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

报告期内公司对宁波致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）新增投资4,000万元。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

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(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

一、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

（一）行业格局

1、稀土原材料

2017年上半年，稀土价格处于缓慢平稳上行的趋势。镨钕走势比较坚挺，供需市场相对平衡；镝铁价格相对稳定，需求疲软缺乏上涨动力。

2017年6月份，镨钕开始出现大幅上涨，从40万元/吨到8月中旬68万元/吨；镝铁从6月底120万元/吨，到8月中旬上涨至155万元/吨。主要是由于工信部开展稀土行业打黑行动，重点查处稀土分离企业，直接导致多家企业处于停产，并且受到处罚。稀土上游供给量下降，下游需求企业大量采购备货，导致稀土价格出现快速上涨。

2017年8月下旬，下游应用企业难以承受持续上涨压力，市场需求开始回落。当9月份政策面出现松动后，上游企业开始复产，供给量增加，稀土价格开始持续下跌。2017年12月，因短期跌幅较大，价格触底回升，镨钕约41万元/吨，镝铁约118万元/吨。

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资料来源：网络公开资料

2、钕铁硼产量情况

受下游需求增长推动，2017年钕铁硼总体产量有所增长，全年约增长8%左右，约为15.5～16万吨。预计2020年前，平均每年增速仍保持在10%以内。

产业集群仍然以浙江、京津地区为主，近年来发展较为突出的为内蒙古地区。

3、钕铁硼产能情况

2017年，我国烧结稀土永磁材料产能仍超过30万吨，制造企业超过200家，但产能不均衡问题仍较明显，市场竞争趋于白热化，行业总体毛利普遍下降。

行业产能主要分布：

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资料来源：中国稀土行业协会网络报告

（二）发展趋势

1、稀土永磁应用领域的发展

1.1新能源汽车

2017年，全球新能源乘用车销量为122.3万辆，同比增长58%，市场占比突破1%，中国领衔全世界，成为全球新能源汽车销量最大的国家，美国、挪威、德国与法国分列第二至第五名。

中国汽车工业协会对外发布数据显示，2017年我国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。中国汽车工业协会预计，2018年中国新能源汽车的销售增长将达到40%左右，新能源汽车销量将达到100万辆。

1.2工业机器人

我国机器人市场进入高速增长期，工业机器人连续五年成为全球第一大应用市场。中国电子协会研究咨询中心主任介绍说，我国是全球第一大工业机器人应用市场，约占全球市场份额的1/3。随着生产制造智能化改造升级，工业机器人市场将持续旺盛。预计2017年我国工业机器人销量将首次超过11万台，市场规模达42.2亿美元。到2020年，国内市场规模有望扩大至58.9亿美元。

资料来源：网络公开资料

2、未来可能发展的新兴产业领域

按照目前各行业新技术研发导向及初步研发成果数据，预估未来可能会新增的钕铁硼应用市场有：

2.1智能家居

据德国研究机构GFK的预估，2018年，仅中国的智能家居的市场就高达1800亿人民币。

智能家居抢占风口原因：1、科技进步，人工智能、物联网等技术的深化应用，为智能家居爆发式增长提供助力；2、是互联网的革新红利逐渐耗尽，手机、汽车、零售等相继革新，互联网巨头们因此纷纷将目光瞄准居家场景。

2.2轨道交通

中国当前处于城镇化高速推进阶段，城镇化率以每年1个百分点的速度增加，这意味着每年有两千万左右的新增城市人口，由此将给中国现有城市交通基础设施带来巨大挑战，另外中国城市建设的同时还需受到国家保护耕地政策的限制，因而决定了中国城市只能走土地集约型发展道路，城市轨道交通建设成为中国的首选。

城市轨道交通具有大容量、集约性、高效率、低能耗、低污染等特点，可以有效缓解城市交通拥堵现状，同时也有利于解决能源紧张、环境污染问题，此外，城市轨道交通建设有助于优化城市布局，成为城市良性发展的助推器。

目前，为了充分降低能耗，延长电机使用寿命，城市轨道交通逐步用永磁电机替代原来的异步传统电机。

2.3大数据存储

2017年，《大数据产业发展规划(2016-2020年)》正式发布，全面部署“十三五”时期大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。纵观2017年，我国大数据产业迎来全面良好的发展新局面，大数据融合应用进程加速，产业集聚进一步特色化发展，创新驱动仍是产业发展主基调，为做大做强数字经济、带动传统产业转型升级提供新动力。

2018年，大数据产业将步入高质量发展阶段，“做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动”，2018年政府工作报告为大数据产业未来发展指明方向。

资料来源：网络公开资料

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

面对中国经济发展的新常态，公司将借助国家“一带一路”战略及打造工业4.0，提供的市场及投资机会，加大新产业的研发与投资力度。公司将立足新材料、新能源与机电一体化产业，构建具有核心竞争力的产业集群，形成若干个支持公司长远发展的支柱产业。公司将优先发展与现有产业关联度较高且能形成协同效应的产业。对关联度不高的产业，将利用资金优势，有选择性地从事财务性投资，努力为股东创造良好的回报。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2018年，公司各项工作的总体要求和指导思想是:

以事业部的专业化为导向，以提升细分市场的核心竞争力为着力点，实现做行业领袖的宏伟愿景。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、国家整合稀土行业，准入门槛提高，稀土原材料供应相对垄断，公司没有稀土原材料资源。

公司高度重视原材料的库存管理，积极利用资金优势，保持合理充足的原材料储备。公司与主要供应商拥有多年的业务合作关系，始终在送货时间、货物价格、货物质量、付款期限等合同关键节点，充分考虑双方利益，因此建立了稳定的稀土原材料供应渠道。公司积极强化与上游企业的战略合作，在市场信息共享、稀土废料资源综合利用方面，进行了深入广泛的合作。

2、沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。

面对不断提高的劳动力成本，公司依托现有资源，加大自动化生产装备的投入；通过严格培训，实现员工生产效率的提升。

3、国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排放指标，公司表面处理可能出现生产瓶颈。

公司是宁波市绿色环保模范工厂，已建成规范化的环保基础设施，拥有先进的三废处理工艺装备，有完善的环保内部控制体系和环境应急预案。在整体满足现有表面处理产能的基础上，公司还充分利用多年来积累的清洁生产管理经验，积极参与区域电镀新园区规划，已争取到新园区电镀排污指标,进一步提升了公司表面处理能力。

4、人民币的汇率波动，给公司带来一定程度的影响。

公司充分利用各种金融工具，如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等，降低美元贬值导致的汇兑损失风险。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号) 编制了2017年度报表，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入1,913,852.27元，营业外支出4,154,712.88元，调减资产处置收益2,240,860.61元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共17户，新设1户，减少3户，清单如下：

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本期合并财务报表范围情况详见本附注七“在其他主体中的权益”，本公司本期合并范围无变动。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—019

宁波韵升股份有限公司第八届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于 2018年4月13日 在扬帆路1号公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2018年4月3日以书面方式通知了全体董事，会议由董事长竺晓东先生主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度报告及其摘要》。

三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年第一季度报告及其摘要》。

四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2017年度财务决算报告》。

五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对2017年度的利润作如下分配：以股权登记日的总股本556,958,425股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增8股，同时向全体股东派发现金红利3元（含税）。

拟资本公积转增股本445,566,740元，拟分配股东现金股利167,087,527.50元。

六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》。与会董事同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年的财务审计机构，同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年的内控审计机构。

七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。

八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。

九、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。

十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》。

为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟按照《理财项目管理制度》的规定，继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。

资金额度：人民币12亿元。

委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过2年。

委托理财项目限定为： 1、委托金融机构贷款。

2、购买金融机构发行的理财产品与债券。

3、购买信托机构发行的信托计划产品。

4、购买证券公司发行的资产管理计划。

5、投资国债、国债逆回购与企业债券。

十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理层处置公司金融资产的议案》。

为提高公司金融资产的收益水平，拟通过转让、购买、重组、追偿债务、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置公司持有的金融资产。公司经理层应当积极探索处置方式，以实现处置收益最大化的目标。公司董事会授权经理层具体实施。

授权处置额度：单一金融资产项目的上限为人民币12亿元。

授权处置期限：2018年4月1日至2020年年度股东大会。

金融资产限定为：1、长期股权投资

2、交易性金融资产

3、可供出售金融资产

4、持有至到期投资

5、应收款项

十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展票据池的议案》。

十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

十四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

十五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事2017年度审计工作的总结报告》。

十六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举董事的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届董事会任期届满，为此需进行换届选举。

根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选，提名竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生、徐文正先生、陈阿三先生为公司第九届董事会董事候选人。

上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2017年年度股东大会选举产生，并组成公司第九届董事会，接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期3年，任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。

上述人选中，陈阿三先生为新提名的董事候选人，简历附后，其他均为公司第八届董事会成员。

陈阿三：男，1968年8月出生，大学学历，学士学位，高级工程师。历任宁波韵升股份有限公司中央研究院副院长、常务副院长；现任宁波韵升股份有限公司中央研究院院长。

十七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举独立董事的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届董事会任期届满，为此需进行换届选举。

根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司董事会提名，提名薛群基先生、包新民先生、陈农先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2017年年度股东大会选举产生，并组成公司第九届董事会，接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期3年，任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。

上述人选中，包新民先生、陈农先生为新提名的独立董事候选人，简历附后。薛群基先生为公司第八届董事会独立董事成员。

包新民先生：1970年12月出生，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、资产评估师、税务师，宁波市注册会计师协会专业技术委员会主任。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任联创电子科技股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、百隆东方股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事。

陈农先生：1968年7月出生，硕士学历，律师，中共党员。历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，宁波三星医疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司、奇精机械股份有限公司、宁波爱柯迪汽车零部件股份有限公司独立董事。

十八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

一、因公司实施预留股权激励股票发行、回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的股本相应作更改，公司章程具体变更如下：

原文：第六条 公司注册资本为人民币556,111,925元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币556,958,425元。

原文：第十九条 公司股份总数为556,111,925股。公司的股本结构为：普通A股556,111,925股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为556,958,425股。公司的股本结构为：普通A股556,958,425股。

二、因公司业务发展需要，对公司经营范围变更如下：

原文：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

三、对“选举二个以上的董事或监事实行累积投票制”条款予以明确。

原文：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。

十九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

会议还听取了独立董事所作的《2017年度独立董事述职报告》。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2018年4月13日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—020

宁波韵升股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第八届监事会第十九次会议，于2018年4月13日在公司会议室召开，会议召开通知于2018年4月3日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席马东红女士主持，应到监事5人,实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第八届董事会第二十六次会议。会议决议如下：

一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度监事会工作报告》。

二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2017年年度报告及其摘要》。

三、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2018年第一季度报告及其摘要》。

监事会对《2017年年度报告及其摘要》和《2018年第一季度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

监事会认为：公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。考虑到公司未来业务发展的资金需求，以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增8股，同时向全体股东派发现金红利3元。。

该预案根据公司2017年度实际经营成果及财务状况，结合公司目前所处发展阶段、资金需求而制定，符合公司制定的分红政策，也符合公司当前的客观情况。

五、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

监事会认为：公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举监事的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届监事会任期届满，为此需进行换届选举。

根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，提名王刚先生、周列军先生、朱峰女士为公司第九届监事会监事候选人。

上述监事候选人在本次监事会审议通过后，由公司2017年年度股东大会选举产生，将与职工代表推举的职工监事余建明先生共同组成公司第九届监事会，接任第八届监事会工作。公司第九届监事会任期3年，任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。

监事候选人简历如下：

王刚：男，1973年2月出生，中共党员，博士学历，工学博士学位，高级工程师。历任浙江凌田汽车有限公司研发中心主任、总工程师，宁波韵升高新技术研究院院长；现任宁波韵升智能技术有限公司总经理。

周列军：男，1969年5月出生，中共党员，大专学历。历任宁波韵升（集团）八音琴事业部销售公司总经理；现任宁波韵升弹性元件有限公司总经理。

朱峰：女，1979年10月出生，大学学历。历任奥克斯集团公司审计部项目经理；现任宁波韵升股份有限公司审计部部长。

余建明：男，1974年7月出生，大学学历，学士学位。历任宁波韵升机芯制造有限公司销售业务员；现任宁波韵升汽车电机系统有限公司常务副总经理。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2018年4月13日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升公告编号：2018-021

宁波韵升股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月8日14 点 00分

召开地点：浙江省宁波鄞州区扬帆路1号公司展示中心会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月8日

至2018年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取独立董事作述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

其中第1、3-13项议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，第2、14项议案经公司第八届监事会第十九次会议审议通过，详见2018年4月17日公司在上海证券交易所网站和上海证券报披露的公告。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡，于2018年5月2日(上午9：00—11：00，下午13：00—16：00)到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

六、 其他事项

1、会议联系方式:

联系人：王萍

联系电话：0574—87776939

传真：0574—87776466

电子邮箱：wangp@ysweb.com

地址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号

邮编：315040

2、与会股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第八届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波韵升股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

(下转152版)