上工申贝（集团）股份有限公司

公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润为212,652,989.02元，其中归属于母公司所有者的净利润为197,487,226.27元。

根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为62,938,430.53元，加上2017年初未分配利润-206,831,240.38元，本年度末实际可供分配利润为-143,892,809.85元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介及行业情况说明

报告期内，公司的主营业务为缝制设备制造行业，经营业务还涉及编织横机、办公机械、物流服务和商贸流通等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫机及特种用途工业定制机器等。

公司坚持全球化经营，对销售实行统一管理，通过分层次的专业化多品牌营销战略，以及对分布欧亚的公司生产基地的进行梯度分工管理，以领先的技术占领缝制设备全球高端市场；同时在国内打造上海为研发和营销中心，并深化培育在江浙的生产基地的经营模式。近年来公司通过实施海内外收购兼并及企业内部的重组整合，协同效应逐步显现，国际化经营模式取得良好成绩。

缝制机械制造业是我国轻工业的分支行业，至今已经建立起全球最为完整的工业生产基础体系，已基本具备制造满足社会各类需求的家用及工业用缝纫、刺绣、裁剪等全系列缝制机械产品及其相关的控制器、电机和零配件的能力。世界缝制机械行业发展起步于十九世纪中叶的欧美国家，经过150余年的发展，目前世界缝纫机产业中心已转移至以中国、日本为代表的亚洲地区，并逐步形成了中国、德国、日本三足鼎立的格局。

2017年，我国缝制机械行业经济运行整体发展趋势良好，特别是普通型产品的产销呈现恢复性增长态势，企业效益持续向好。中国缝制机械协会统计数据显示，2017年，行业百家整机企业累计完成工业总产值188.38亿元，同比增长27.71%，累计生产缝制机械612.98万台，同比增长23.86%。其中，工业缝纫机累计生产432.18万台，同比增长32.47%。行业百家整机企业累计完成主营业务收入196.67亿元，同比增长18.84%，累计销售缝制机械606.60万台，同比增长19.53%。2017年，行业规模以上企业主营业务收入同比增长21.47%；利润总额同比增29.09%；毛利率为16.78%，同比增长5.22%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司坚持市场导向、效益优先的经营理念，以公司本部实体化经营为抓手，着力推进机制转换；以公司统一平台化营销为抓手，大力拓展市场份额；以中欧团队协同研发为抓手，努力提升上工智造能力。以改革促发展，抓研发助销售，公司各项工作取得了可喜成绩。公司荣获2017年“中国轻工业装备制造行业三十强企业”、“中国轻工业专项能力百强企业”。

虽然公司缝制设备业务处于中高端市场仍然面临激烈竞争，但公司继续实施技术领先战略，努力拓展市场份额。报告期内，公司实现营业收入约30.65亿元，同比增长11.06%，其中缝制设备收入同比增长18.21%；营业利润约2.9亿元，同比增长34.3%（同口径比较）；归属于上市公司股东的净利润约为1.97亿元，同比增长36.92%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布修订版《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）（以下简称“修订版准则42号”）。

2017年5月10日，财政部发布修订版《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）（以下简称“修订版准则16号”）。

2017年12月25日，财政部发布修订版《一般企业财务报表格式》（财会〔2017〕30号）（以下简称“修订版报表格式”）。

根据财政部要求，修订版准则42号自2017年5月28日起施行；修订版准则16号自2017年6月12日起施行；修订版报表格式要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（2）本次会计政策变更对公司的影响

①持有待售的非流动资产政策变更

根据修订版准则42号，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。列示持续经营净利润2017年度金额212,652,989.02元，2016年度金额161,565,335.61元；列示终止经营净利润2017年度金额0.00元，2016年度金额0.00元。该项会计政策的变更对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

②政府补助会计政策变更

根据修订版准则16号，公司应对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。执行修订版准则16号，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司具体调整如下：调减2017年度营业外收入 11,713,174.75元，调增其他收益11,713,174.75元 。该项会计政策的变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

③财务报表格式变更

根据修订版报表格式，公司2017年度报表编制执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司具体调整如下：调增2017年度资产处置收益23,963,103.89元，调减2017年度营业外收入23,963,103.89元 ；调增2016年度资产处置收益3,529,785.81元，调减2016年度营业外收入4,772,309.14元，调减2016年度营业外支出1,242,523.33元。该项会计政策的变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注：2017年，本公司原子公司上工（欧洲）控股有限责任公司更名为杜克普百福工业股份公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-007

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2018年4月3日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2018年4月13日13:30在上海市浦东新区新金桥路1566号3楼会议室以现场会议结合通讯的形式召开。本次会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、《公司2017年年度报告》全文和摘要

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二、公司2017年度董事会工作报告

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、公司2017年度财务工作报告及2018年度预算

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

四、公司2017年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润为212,652,989.02元，其中归属于母公司所有者的净利润为197,487,226.27元。

根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为62,938,430.53元，加上2017年初未分配利润-206,831,240.38元，本年度末实际可供分配利润为-143,892,809.85元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本预案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

五、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2018-009号公告。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

六、关于公司2018年度银行综合授信的议案

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据公司的资金需求和银行的授信意向，同意公司2018年度计划等值人民币最高贷款额为15亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

七、关于公司2018年度为控股子公司提供担保预计的议案

同意为控股子公司的银行贷款提供总额不超过9.3亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2018-010号公告。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

八、关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案

同意公司对暂时闲置的募集资金不超过1.1亿元和自有资金不超过2.22亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2018-011号公告。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十、关于会计政策变更的议案

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2018-012号公告。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十一、公司2017年度内部控制评价报告

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十二、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十三、公司独立董事2017年度述职报告

详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十四、关于2017年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十五、关于调整公司独立董事津贴标准的议案

同意公司独立董事津贴标准由每年10万元（税前）增加至每年12万元（税前）。公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十六、关于增补公司董事的议案

同意公司增补李晨先生为公司董事。李晨先生简历如下：

李晨，男，1983年12月生，南开大学硕士研究生，中级经济师。2008年8月参加工作，曾任国海证券股份有限公司投资银行部高级经理、华融证券股份有限公司投资银行部业务副总监、业务总监。现任中国长城资产管理股份有限公司投资投行事业部（长城国融投资管理有限公司）副高级经理。

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十七、关于投资建设上工欧洲智能化产品研发中心和试制基地的议案

同意公司全资子公司DAP Industrial AG在德国本斯海姆市（Bensheim）投资建设智能化产品研发中心和制造基地，项目总投资约1,339万欧元。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2018-013号公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十八、关于公司管理机构改革调整的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十九、关于另行发布召开2017年年度股东大会会议通知的议案

同意将上述议案一、二、三、四、六、七、十五、十六提交公司2017年年度股东大会审议。关于召开2017年年度股东大会的会议通知另行发布。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-008

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2018年4月3日发出，会议于2018年4月13日以现场会议的形式召开。本次会议由监事会主席乔军海主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。3名监事审议并通过了如下事项：

一、审议通过《公司2017年年度报告》全文和摘要

公司监事会对《公司2017年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司2017年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2017年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

公司监事会对《公司2017年度监事会工作报告》进行了审议，认为2017年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《公司2017年度财务工作报告及2018年度预算》

公司监事会对《公司2017年度财务工作报告及2018年度预算》进行了审议，认为《2017年度财务工作报告及2018年度预算》客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

公司监事会对《公司2017年度利润分配预案》进行了审议，认为公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，鉴于母公司可分配利润为负数，因此2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律、法规的相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策的变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

六、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

公司监事会对《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

七、审议通过《关于2018年度为控股子公司提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2018年度为控股子公司提供担保预计的议案》进行了审议，认为公司在拟定关于2018年度为控股子公司提供担保预计时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

八、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会对《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司对不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2.22亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金和2.22亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》

公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》进行了审议，认为公司在关于2017年度募集资金存放与实际使用程序符合法律、法规和相关规定要求，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

公司监事会对《公司2017年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价2017年度内部控制评价报告等各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-009

上工申贝（集团）股份有限公司

关于公司2017年日常关联交易执行情况及

2018年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

上海上工申贝电子有限公司（简称“电子公司”）系上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，主要从事缝制设备、汽车、办公设备等用电子、电器连接线束的研发、生产和销售，为上海富士施乐有限公司（简称“施乐公司”）复印机的常年配套供应商，向其销售商品。

（二）本次关联交易的审议程序

本次日常关联交易已获得公司独立董事事前和公司董事会审计委员会认可，独立董事认为：本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，基于独立判断，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

（三）2017年日常关联交易实际发生额及2018年日常关联交易预计的基本情况

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2017年实际发生额比2017年预计下降27.97%，主要系施乐公司2017年销售规模同比减少，以及生产机型调整所致。2018年电子公司将继续向施乐公司销售商品，金额预计为2000万元，占公司2017年度营业收入的0.65%。

二、关联方介绍和关联关系

上海富士施乐有限公司为中外合资企业，住所为上海市闵行经济技术开发区南谷路46号，法定代表人：藤原仁，注册资本：3800万美元，经营范围：新型数码激光打印装置、多功能数码激光打印图象处理机（含多功能复印机）等、及其零部件和消耗材料、软件产品的开发、制造、销售、维修及相关的技术服务及上述同类产品的国内采购、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务。

截止2017年12月31日，施乐公司总资产9.18亿元，净资产5.47亿元，营业收入21.38亿元，净利润0.9亿元（未经审计）。根据施乐公司的财务状况和经营情况，其具备充分的履约能力，对向公司支付的款项，形成坏账的可能性极小。

公司持有施乐公司15.9184%的股份，公司常务副总裁李嘉明先生兼任施乐公司的副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，上述日常交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。电子公司与施乐公司双方（一次性）签订《材料采购基本合同》和《业务规则手册》的基础上，再签订每年度《材料采购基本合同之独立从协议》，作为双方交易遵循的文件，交易的具体内容以每周施乐公司下达的订单为准。交易产品的定价：按照施乐公司对配套供应商集合竞价规则的要求，首先由施乐公司对其所需配套采购的产品发布技术设计、质量等具体信息，然后由相关供应商（施乐公司认定范围，目前同类产品企业三家，其中二家为日资企业）根据信息分别报价，最后由施乐公司根据报价等情况确定产品的供应商，并在报价的基础上协商确定最终的产品价格。

四、交易目的和对公司的影响

本关联交易为公司生产经营所需，将长期持续存在。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-010

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2018年度为控股子公司

提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2018年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过9.3亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

一、担保情况概述

2018年度公司为控股子公司杜克普百福工业股份公司（原名上工（欧洲）控股有限责任公司，以下简称“DAP AG”）提供贷款担保的额度7.4亿元；为控股子公司德国百福工业系统及机械有限公司提供贷款担保的额度0.9亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司提供贷款担保的额度1亿元。

上述贷款担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2018年度（有效期至下一年度股东年会）。

二、被担保人基本情况

杜克普百福工业股份公司：主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2017年末，总资产19.58亿元，净资产9.19亿元。2017年营业收入14.84亿元，归属于母公司净利润1.68亿元，资产负债率53.1%。2014年3月25日，DAP AG向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请额度不超过等值人民币5,800万元的欧元流动资金借款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额7,000万元人民币的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2014年6月30日，DAP AG向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请额度为800万欧元的流动资金借款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额880万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2016年9月19日，DAP AG向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请1,200万欧元的短期信贷额度，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额1,320万欧元无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2015年12月21日，DAP AG向中国工商银行法兰克福分行申请最高额度为787.8万欧元的贷款，用以支付DAP AG收购Stoll公司26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。

百福工业系统及机械有限公司：主营服装类、厚料类和鞋类缝纫设备和自动缝制单元的研发及生产，热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用。注册地位于德国凯泽斯劳滕市，注册资本500万欧元，公司持股100%。2017年末，总资产3.01亿元，净资产1.01亿元。2017年营业收入3.96亿元，归属于母公司净利润0.04亿元。资产负债率66.4%。2015年8月28日，德国百福工业系统及机械有限公司向德国商业银行股份有限公司凯泽斯劳滕分行申请总金额为1,000万欧元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额1,100万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保。

上海申丝企业发展有限公司：主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2017年末，总资产3.66亿元，净资产2.47亿元。2017年营业收入7.69亿元，归属于母公司净利润0.07亿元，资产负债率32.6%。

三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为4.1136亿元，占公司2017年末经审计净资产的19.18%。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-011

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本着资金安全同时兼顾股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对暂时闲置的募集资金不超过1.1亿元和自有资金不超过2.22亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，公司获准采用非公开发行人民币普通股（A股）99,702,823股，发行价为每股人民币6.73元，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用人民币32,791,767.81元后，实际募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述资金于2014年3月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第111126号《验资报告》。公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司通过本次发行募集的资金拟用于“通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目”、“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”、“发展现代家用多功能缝纫机项目”、“建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目”等募集资金投资项目。

经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金10,497.37万元、发展现代家用多功能缝纫机项目的结余资金4,761.94万元，共计15,259.31万元资金，变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目；公司将研发和生产自动缝制单元及电控系统项目的实施主体，由本公司变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（以下简称“DA制造公司”），项目资金不变；公司将建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目金额调减至500万元，结余资金1,500万元拟全部永久性补充公司流动资金。

二、募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金55,568.51万元，募集资金专户余额为11,108.18万元（含存款利息收入）。具体募集资金使用进度如下：

单位：人民币万元

■

三、本次现金管理的基本情况

（一）投资产品范围

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。

上述投资产品必须同时符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

3、不得质押。

（二）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）现金管理额度

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币1.1亿元和自有资金不超过2.22亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权管理层具体实施。

（四）信息披露

公司购买投资产品将及时履行信息披露义务，披露内容包括购买投资产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。

（五）投资风险及控制措施

尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2、管理层进行具体实施时，需由公司总裁签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。

4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据证券监管部门的相关规定要求，披露报告期内购买的投资产品情况以及相应的损益情况。

目前，公司进行现金管理的本金余额为3.32亿元，其中：1.1亿元为募集资金：2.22亿元为闲置自有资金。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-012

上工申贝（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、概述

（一）会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布修订版《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）（以下简称“修订版准则42号”）。

2017年5月10日，财政部发布修订版《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）（以下简称“修订版准则16号”）。

2017年12月25日，财政部发布修订版《一般企业财务报表格式》（财会〔2017〕30号）（以下简称“修订版报表格式”）。

根据财政部要求，修订版准则42号自2017年5月28日起施行；修订版准则16号自2017年6月12日起施行；修订版报表格式要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照修订版准则16号、42号、修订版报表格式规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）持有待售的非流动资产政策变更

根据修订版准则42号，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。公司列示持续经营净利润2017年金额212,652,989.02元，2016年金额161,565,335.61元；列示终止经营净利润2017年金额0.00元，2016年金额0.00元。该项会计政策的变更对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

（二）政府补助会计政策变更

根据修订版准则16号，公司应对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。执行修订版准则16号，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司具体调整如下：调减2017年度营业外收入11,713,174.75 元，调增其他收益11,713,174.75元。该项会计政策的变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

（三）财务报表格式变更

根据修订版报表格式，公司 2017 年度报表编制执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司具体调整如下：调增 2017 年度资产处置收益 23,963,103.89元，调减 2017 年度营业外收入23,963,103.89元；调增 2016 年度资产处置收益3,529,785.81元，调减 2016 年度营业外收入4,772,309.14元，调减2016年度营业外支出1,242,523.33元。该项会计政策的变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策的变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2018-013

上工申贝（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告（2017年度）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《上工申贝（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2017年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，公司于2014年3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014 年3月24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2014）111126”《验资报告》。

截止2014年4月9日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金312,316,160.83元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第111748号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金555,685,080.37元，募集资金余额为111,081,777.71元，其中募集资金专用账户余额1,081,777.71元，理财产品账户余额为110,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》》(2013年6月修订)。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）（以下简称“申万宏源”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。。

（二）募集资金存储情况

截止2017年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币7,507,398.51元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

经公司于2017年3月31日召开的第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司将不超过人民币1.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别与上海银行福民支行和交通银行徐汇支行签订协议，购买产品情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：购买交通银行产品的签约银行均为“交通银行徐汇支行”，资金支付均通过募集资金专户“交通银行天钥桥路支行”（账号：310066292018010135754）进行划转。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，上工申贝2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此报告。

附件：1、《募集资金使用情况对照表》

2、《变更募集资金投资项目情况表》

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年四月十七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2017年12月31日）

单位：人民币 万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2017年12月31日）

单位：人民币 万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。