冠福控股股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-036
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,632,580,490为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司的主要业务为医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务；商业保理业务。
1、医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务。主要是医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技凭借自身较强的技术、工艺研发能力，在报告期内开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺。自此，能特科技实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变，也为公司业绩稳步增长奠定了基础。
2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。
3、投资性房地产租赁经营业务。随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域内房地产价值不断攀升，公司下属子公司上海五天持有的投资性房地产“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”的知名度不断提高、功能配套逐渐完善，经营收入在2017年保持基本稳定，投资性房地产的商业价值不断提升。
4、黄金采矿业务。报告期内，燊乾矿业并未大规模开采，而是加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大对黄金储量勘探力度，未来寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。
5、商业保理业务。报告期内，公司为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机遇，对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司，依托该公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司保理平台开展商业保理业务，有效解决了客户流动资金融资的瓶颈，同时，也是扩大内需、加强公司竞争力的重要方式。由于保理业务是公司新涉足的业务，本着审慎原则，将以控制风险为第一要素，稳妥地拓展该业务。今后，公司将通过保理业务对“塑米城”电商平台供应链业务、维生素E业务进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司经营管理层紧紧围绕董事会既定的“内生性”增长和“外延式”并购战略目标，以安全生产、经营管理为重点，以深化机构改革为抓手，通过细化目标，落实责任，强化管理，严格考核，基本完成年初既定目标。
（一）全面完成并购塑米信息，优化上市公司产业布局
2016年12月28日，公司获得中国证监会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股447,453,631股，其中用于发行股份购买资产的新增股份344,694,570股已于2017年1月20日在深圳证券交易所上市；用于募集配套资金的新增股份102,959,061股已于2017年3月13日在深圳证券交易所上市。至此公司圆满完成了以发行股份及支付现金方式并购估值为16.8亿元的塑米信息，是公司继收购能特科技和剥离传统主业之后，在战略转型升级上再迈出的坚实一步，标志着公司正式进军垂直电商平台、产业互联网+领域。塑米信息强大的线上销售网络将弥补能特科技销售环节的不足，既在业务上与能特科技形成协同效应，又与现有板块的重资产形成轻重搭配、优势互补。
塑米信息依托“塑米城”（sumibuy.com）塑料原料供应链电商平台和专业电商团队，在华南地区增设广东塑米、塑米信息（汕头）有限公司，并在广东、上海地区全面展开业务，积极开拓下游市场。2017年4月，广东塑米与京东电商签订《京东云与塑米城战略合作框架》，广东塑米与京东电商达成深度战略合作，双方将在京东云应用与推广、B2B行业深入挖掘、大数据整合与共享、客户开发与服务、区域运营与展示、仓储物流运营与升级、金融领域协作等方面展开深度合作，使京东电商的京东云计算、大数据的技术经验优势与广东塑米线下优势产业资源有机结合，通过传统产业与电子商务的深度融合，实现战略转型升级。2017年，塑米信息较好的完成了业绩承诺目标，其丰厚的利润为公司提供了新的利润增长点。
（二）医药中间体、维生素E板块的经营情况
能特科技始终坚持“创新驱动、绿色环保”的发展理念，凭借自身较强的技术、工艺研发能力，完善的研发装置和检测设备，不断地开发新技术、新工艺，丰富和完善产品结构、延伸产业链、并优化产品生产工艺，从而增强企业的核心竞争力，将产品做精做细做大做强，做到细分产品市场的佼佼者。
能特科技根据市场需求结合自身竞争优势，于2016年8月份投资57,600万元建设年产2万吨维生素E项目，至2016年底基本完成项目建设，并进入全面调试生产阶段。2017年3月份维生素E产品正式对外销售，且先后取得了饲料添加剂的生产许可证及欧盟FAMI-QS认证、犹太认证和清真认证，并相继通过国内外知名客户的审核工作，其产品质量达预期目标及用户认可。能特科技的维生素E生产工艺是目前全球唯一一家能够不受原辅材料制约、实现自我配套、采用更为环保和高效的生产工艺，从而实现了能特科技从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。本着互惠互利、多边共赢、促进行业发展的原则，能特科技积极参与、配合法尼烯供应相关方Amyris（阿米瑞斯）和DSM（帝斯曼）的工作，充分保障法尼烯的平稳均衡供应，且与国内外知名的维生素E经营和直接使用厂商开展深度合作，基本实现了维生素E的产销平衡，从而为公司业绩稳步增长奠定了基础。
能特科技的孟鲁司特钠、他汀类、索菲布韦等药物的中间体，已全面实现了规模化生产，产能和市场占有率均处于同行前列。2017年，能特科技继续稳固现有市场，并不断拓展新市场，未来几年他汀类及索菲布韦中间体市场将会进一步放大。同时，能特科技利用自身较强的研发能力，相继开发了多个医药中间体，培育新的品种，不断丰富医药中间体产品结构，储备新的利润增长点。
（三）上海五天园区经营
上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，不断转型升级，寻求一条独具特色的发展道路。报告期内，上海五天通过多样化的发展模式，不断完善园区建设，以“快乐”为主题，以文创、体育、网红、电商为产业基础，满足园区及周边人士工作、学习、生活之所需，更加开放、时尚、运动、乐趣的观光型文创园区。同时，充分发挥所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，拓展新业务，扩大出租面积，为入驻园区的企业提供全方位、优质的“一站式”服务，提高各项服务性收入。报告期内，上海五天充分利用园区楼顶、苗圃等空间营造摄影基地、体育公园、文艺剧场等。通过培养有想法、有干劲、愿意跟随梦谷一起打拼的年轻人，逐渐打破园区固有的封闭式发展理念，朝着商业、文化、旅游为一体的体验型、生活型、休闲型的业态发展，致力打响“中国梦谷”的品牌价值，为“中国梦谷”未来的发展奠定基础，实现上海五天心中的中国梦。同时，中国梦谷将作为一个大平台，为更多的年轻创业者筑梦前行，把中国梦谷特色观光文创园区模式推向更广阔的领域。
（四）陕西金矿业务
2017年，燊乾矿业并未大规模开采，而是加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，继续对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大对黄金储量勘探力度，未来将寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。
（五）商业保理业务
报告期内，公司为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机遇，对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司，依托该公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司保理平台为客户提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合性信用服务，有效解决了客户流动资金融资的瓶颈，同时，也是扩大内需、加强公司竞争力的重要方式。由于保理业务是公司新涉足的业务，本着审慎原则，将以控制风险为第一要素，稳妥地拓展该业务。今后，公司将通过保理业务对“塑米城”电商平台供应链业务、维生素E业务进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑。
（六）继续发挥上市公司融资平台功能，启动公司债券公开发行工作
为充分利用资本市场的舞台，借助上市公司的融资平台，进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，2017年，公司启动并推进公司债项目。经公司2017年第四次临时股东大会批准，本次公开发行的公司债券方案如下：规模不超过人民币12.5亿元；期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；获得中国证监会核准后，以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行，并在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕；公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是 √否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□适用 √不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是 √否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用 □不适用
2016年12月30日，塑米信息完成了工商变更手续，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，本年度合并报表增加了塑米信息及其子公司2017年利润表和现金流量表。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用 √不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用 □不适用
公司第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十七会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）、2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，对公司主要会计政策进行修订。具体情况如下：
（一）会计政策变更概述
1、《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）
为进一步规范增值税会计处理，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的通知，根据该规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示，并要求2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债的，按该规定调整。
2、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）
为了适应社会主义市场经济发展需要，规范持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则——基本准则》，财政部于2017年4月28日制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，准则包括总则、持有待售的非流动资产或处置组的分类、持有待售的非流动资产或处置组的计量、列报、附则等五部分内容，规范了持有待售的非流动资产和处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
3、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）
2017年5月10日，财政部印发关于修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。本次修订增加了对政府补助特征的表述，允许企业从经济业务的实质出发，判断政府补助计入损益的方法及政府补助具体会计处理，同时对财政贴息的会计处理做了更加详细的规定。
4、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
(二)本次会计政策变更情况及对公司的影响
1、会计政策变更的主要内容
（1）根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，该项目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
（2）根据财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）规范了企业持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理，有效提高了会计信息质量。
（3）根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》通知（财会〔2017〕15号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
（4）根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。
3、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、2017年4月28日制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）中的规定执行。其余未变更部分仍按照财政部于2006年2月15日及之后颁布的企业会计准则及其他有关规定执行。
5、本次会计政策变更对公司的影响
（1）根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），公司将2016年5月1日之后发生的的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目调整至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前的相关金额不进行调整，且同期比较数据不予调整。对财务状况及经营成果的影响如下：公司2016年度调增“税金及附加”本年金额1,141,487.06元，调减“管理费用”本年金额1,141,487.06元，2016年度报告中此项数据已按上述规定调整，故不涉及追溯调整。
（2）根据财政部制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司将按该准则执行，目前公司暂未涉及此类事项。
（3）根据财政部印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映，且同期比较数据不予调整。本次政府补助会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。
（4）根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司调整了财务报表列报，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：
单位：元
■
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用 √不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用 □不适用
2016年12月30日，塑米信息完成了工商变更手续，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，本年度合并报表增加了塑米信息及其子公司2017年度利润表和现金流量表。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□适用 √不适用
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-029
冠福控股股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2018年4月14日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2018年4月3日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2017年度总经理工作报告》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度财务决算报告》。
《2017年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2017年度报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度社会责任报告》。
《冠福控股股份有限公司2017年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）作为公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满完成公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的审计工作。
中兴所持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴所担任公司2018年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2017年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司董事会同意授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定2018年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）〉的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。
九、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2016年度向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“授信银行”）申请不超过2亿元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其拟再向授信银行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开具保函等业务，授信期限为两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过2亿元人民币）由公司提供连带责任保证担保，其余授信额度以能特科技自有土地、房产、设备作为抵押担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人林文智先生全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为两年。
《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度报告全文及其摘要》。
《冠福控股股份有限公司2017年度报告》和《冠福控股股份有限公司2017年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2017年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2017年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年四月十七日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-030
冠福控股股份有限公司
关于公司2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。现将相关事项公告如下：
一、2017年度利润分配预案情况
经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴所”）审计，根据公司的合并财务报表，公司2017年度实现净利润278,166,690.25元，归属于母公司所有者的净利润为282,554,111.86元；根据公司的母公司财务报表，2017年度母公司实现净利润为153,137,316.50元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,656,596.34元，加上2017年年初未分配利润-6,571,353.15元，截至2017年12月31日，母公司可供分配的利润131,909,367.01元。
公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本等相关权利。公司经2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，实施期限为2017年6月6日至2018年4月5日，回购资金不超过人民币10,000万元，回购价格不高于人民币4.00元/股。截止2018年4月5日，公司已实施完成股份回购方案，累计回购公司股份数量为1,255,800股。公司拟以2017年12月31日的总股本2,633,836,290股扣除公司回购专户上已回购股份数量1,255,800股后的股份数2,632,580,490股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利131,629,024.50元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司2017年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年）等相关规定。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
2018年4月14日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，董事会认为：公司2017年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年）等相关规定，同意公司2017年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司2017年度利润分配预案是在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上提出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年）等相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形，同意公司2017年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
3、监事会审议情况
2018年4月14日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，监事会认为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年）等相关规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司2017年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
三、相关说明
1、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年）等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。
2、利润分配预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
3、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
4、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
1、冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、冠福控股股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的事前同意函；
4、冠福控股股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十七日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-031
冠福控股股份有限公司关于预计
公司2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2018年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业、与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业，与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。
公司第五届董事会第三十七次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）自2018年1月1日至2018年3月31日，公司及子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为1,671,931.66元（未经审计），明细如下：
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司
法定代表人：潘进喜
注册资本：950万元
经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室
截止2017年12月31日，该公司总资产192万元，净资产45万元，2017年度主营业务收入179万元，净利润18万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：潘进喜（系林彩燕女士的配偶）持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。
2、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司
法定代表人：徐鸿升
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室
截至2017年12月31日，该公司总资产2,305万元，净资产817万元，2017年度主营业务收入2,178万元，净利润39万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。
3、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
法定代表人：林彩燕
注册资本：28,290万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层5001-5012
截至2017年12月31日，该公司总资产86,319万元，净资产-4,723万元，2017年度主营业务收入730万元，净利润-1,148万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海智造空间家居用品有限公司为公司的关联法人。
4、公司名称：上海米果箱包有限公司
法定代表人：林思懿
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售及网上经营皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、化妆品、床上用品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室
截至2017年12月31日，该公司总资产528万元，净资产-360万元，2017年度主营业务收入34万元，净利润-74万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林思懿（系林文昌先生的长女）持有51%的股权，林思洁持有49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。
5、公司名称：上海一伍一拾贸易发展有限公司
法定代表人：刘洪根
注册资本：10万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2668号508室
截至2017年12月31日，该公司总资产1,165万元，净资产453万元，2017年度主营业务收入492万元，净利润-121万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：刘洪根持有15%的股权，林文洪持有30%的股权，汪小刚持有13%的股权，梁守敏持有28%的股权，许忠海持有14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海一伍一拾贸易发展有限公司为公司的关联法人。
6、公司名称：福建同孚实业有限公司
法人代表：林文洪
注册资本：5,000万元
经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发，代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县北西环路工业园
截至2017年12月31日，总资产112,549.67万元，净资产39,643.80万元，2017年度主营业务收入195.24万元，净利润-6,176.97万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有90%股权并任执行董事及总经理，林福椿持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建同孚实业有限公司为公司的关联法人。
7、公司名称：福建冠福实业有限公司
法定代表人：林文智
注册资本：6,000万元
经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县浔中镇土坂村
截至2017年12月31日，该公司总资产72,274.87万元，净资产23,050.17万元，2017年度主营业务收入19,826.83万元，净利润1,347.88万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。
8、公司名称：上海五天供应链服务有限公司
法定代表人：林文洪
注册资本：16,000万元
经营范围或主营业务：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室
截至2017年12月31日，该公司总资产149,085万元，净资产11,900万元，2017年度主营业务收入19,440万元，净利润-2,094万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。
9、公司名称：上海五天文化传播有限公司
法定代表人：吴韧
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室
截至2017年12月31日，该公司总资产1,096万元，净资产835万元，2017年度主营业务收入469万元，净利润-9万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有10%的股权，周玉能持有3%的股权，闻力持有5%的股权，张鲲鹏持有2%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。
10、公司名称：上海度士实业发展有限公司
法定代表人：黄胜
注册资本：1,166.67万元
经营范围或主营业务：电子数码产品技术领域内技术开发、技术服务，图文设计制作，设计、制作、代理、发布各类广告，网页设计，建筑设计，灯箱设计，包装设计，创意服务，会展服务，展览展示服务，销售电脑、多媒体音箱、数码产品、厨房产品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺礼品、洗涤用品、化妆品、灯具、竹木制品、金属制品、玻璃制品、花木、一类医疗器械、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢3层A区141室
截至2017年12月31日，总资产8,632万元，净资产5,862万元，2017年度主营业务收入11,420万元，净利润2,152万元（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有24.71%的股权，黄胜持有34.29%的股权，郑志强持有5.14%的股权，林惠玲持有3.43%的股权，钱胜持有1%的股权，上海度联壮企业管理合伙企业（有限合伙）持有17.14%的股权，海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.57%的股权，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司持有5.57%的股权，上海恒品通投资合伙企业（有限合伙）持有0.14%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，2017年度上海度士实业发展有限公司为公司的关联法人。
11、公司名称：华夏信财股权投资管理有限公司
法定代表人：李彬
注册资本：10,000万元
经营范围或主营业务：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询，财务咨询（代理记账除外），经济信息咨询，商务信息咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层
截至2017年12月31日，总资产124,987万元，净资产18,650万元，2017年度主营业务收入142,082万元，净利润15,000万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有20%的股权并任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，华夏信财股权投资管理有限公司为公司的关联法人。
12、公司名称：上海箸福实业有限公司
法人代表：曾金泉
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售日用百货、陶瓷制品、玻璃制品、工艺美术品、塑料制品、不锈钢制品、针纺织品及原料、服装鞋帽、建材、五金交电、日用百货、纸制品、体育用品、电子产品、广告材料，电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2015室
截至2017年12月31日，总资产310万元，净资产181万元，2017年度主营业务收入69万元，净利润-18万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：福建冠福实业有限公司持有30%股权，曾金泉持有40%股权，张国天持有30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海箸福实业有限公司为公司的关联法人。
13、公司名称：广州金信塑业有限公司
法定代表人：邓东升
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）
截至2017年12月31日，该公司总资产6,036万元，净资产839万元，2017年度主营业务收入42,255万元，净利润53万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。
14、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司
法定代表人：邓海生
注册资本：12,000万元
经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；危险化学品销售；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢713号房
截至2017年12月31日，该公司总资产189,651.01万元，净资产10,134.80万元，2017年度主营业务收入0万元，净利润44.75万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。
15、公司名称：广东金鑫源实业有限公司
法人代表：邓海生
注册资本：5,000万元
经营范围或主营业务：制造、加工：纸箱（由分支机构经营）；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、建筑材料、塑料制品、五金交电、日用百货、化工原料（危险化学品除外）、针织品、纺织品、工艺美术品、陶瓷制品、电话通信设备、纸制品、汽车零部件、摩托车零部件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房
截至2017年12月31日，该公司总资产112,196.94万元，净资产6,095.91万元，2017年度主营业务收入0万元，净利润-268.21万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：广东金源昌投资集团有限公司持有100%股权，广东金源昌投资集团有限公司由本公司关联方邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金鑫源实业有限公司为公司的关联法人。
16、上海津屿实业有限公司
法人代表：陈诗
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：商务信息咨询，会务服务，电脑图文制作，仓储服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），绿化工程，销售日用百货、纸制品、工艺礼品、办公用品、婚庆用品、塑料制品、包装材料、五金工具、劳防用品（除特种用品）、机械设备及配件、金属制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、橡胶制品、电子产品、服装、针纺织品、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层A区153室
截至2017年12月31日，该公司总资产44万元，净资产-2万元，2017年度主营业务收入192万元，净利润-70万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：陈诗（系林文昌先生配偶的弟妹）持有95%股权，汪维夏持有5%股权根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海津屿实业有限公司为公司的关联法人。
17、上海璞灏文化发展有限公司
法人代表：玉肇坚
注册资本：5000万元
经营范围或主营业务：文化艺术交流活动策划，电影发行，电影制片，广播电视节目制作，演出经纪，各类广告的设计、制作、代理、发布，公关活动策划，会展服务，知识产权代理，体育赛事策划，市场营销策划，商务信息咨询，动漫设计，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，从事信息科技、电子科技、网络科技、计算机软件科技领域内的开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2071室
截至2017年12月31日，该公司总资产451万元，净资产440万元，2017年度主营业务收入0万元，净利润-212万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林斯敏（系林文洪先生女儿）持有51%股权，玉肇坚持有39%股权，冯嘉诚持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海璞灏文化发展有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
2018年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务。
公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。
2、关联交易协议签署情况
在公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：
（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：
①销售商品或提供劳务：
公司及子公司预计在2018年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过5万元；福建同孚实业有限公司不超过100万元；福建冠福实业有限公司不超过20万元；上海五天供应链服务有限公司不超过60万元；上海五天文化传播有限公司不超过2万元；上海度士实业发展有限公司不超过25万元；上海箸福实业有限公司不超过2万元；广州金信塑业有限公司不超过3,000万元；上海津屿实业有限公司不超过32万元；上海璞灏文化发展有限公司不超过40万元。
②房屋租赁：
公司之子公司上海五天实业有限公司作为出租方，将其拥有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐路888号的仓库、办公楼等房屋出租给关联方，其中，仓库每平方米租金不低于1.00元/天，办公区域每平方米租金不低于1.50元/天。公司预计子公司上海五天实业有限公司在2018年度向关联方出租房屋的租金金额如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过37万元；福建同孚实业有限公司不超过50万元；上海五天供应链服务有限公司不超过224万元；上海五天文化传播有限公司不超过10万元；上海度士实业发展有限公司不超过90万元；上海箸福实业有限公司不超过8万元；上海津屿实业有限公司不超过55万元；上海璞灏文化发展有限公司不超过115万元
本公司作为承租方向福建冠福实业有限公司租赁位于福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福大厦房屋（《房屋所有权证》证号为：德房权证德化字第20155118号、20155119号、20155120号），租赁面积为1,406.56平方米，年租金为60万元。
③采购商品或提供劳务：公司及子公司预计在2018年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天供应链服务有限公司不超过200万元；福建冠福实业有限公司不超过20万元；上海五天文化传播有限公司不超过10万元；上海津屿实业有限公司不超过20万元；广东金源昌投资集团有限公司不超过500万元；广东金鑫源实业有限公司不超过300万元；广州金信塑业有限公司不超过1,000万元。
（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。
（3）协议有效期限：自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（4）结算方式：月末统一结算，分期付款。
（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（下转126版）
