冠福控股股份有限公司

（上接125版）

1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对第五届董事会第三十七次会议审议的《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2018年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。

公司在将2018年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2018年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

六、独立财务顾问

独立财务顾问认为：公司预计2018年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议本议案时，关联董事林文昌、林文智回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至本核查意见出具之日，公司预计2018年日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于预计公司2018年度日常关联交易的事前同意函》、《关于预计公司2018年度日常关联交易的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-032

冠福控股股份有限公司

关于公司为全资子公司能特科技有限公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月14日上午召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）融资提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

一、担保情况概述

公司全资子公司能特科技在2016年度向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“授信银行”）申请不超过2亿元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合能特科技各项业务的顺利开展，拟再向授信银行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开具保函等业务，授信期限为两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过2亿元人民币）由公司提供连带责任保证担保，其余授信额度以能特科技自有土地、房产、设备作为抵押担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：能特科技有限公司

2、成立日期：2010年5月31日

3、住所：荆州开发区东方大道

4、法定代表人：张光忠

5、注册资本：22,000万元人民币

6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，能特科技的资产总额为158,400.71万元，负债总额为71,335.55万元，净资产为87,065.17万元，资产负债率为45.03%。2016年度营业收入为53,767.66万元，利润总额为26,285.64万元，净利润为22,573.08万元。（以上财务数据已经审计）

截至2017年12月31日，能特科技的资产总额为199,040.53万元，负债总额为112,695.41万元，净资产为86,345.12万元，资产负债率为56.62%。2017年度营业收入为92,385.05万元，利润总额为17,813.48万元，净利润为15,379.96万元。（以上财务数据已经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过2亿元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与授信银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向授信银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为能特科技提供连带责任保证的担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东利益，公司董事会同意公司为能特科技向授信银行申请上述综合授信额度中不超过2亿元人民币提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为242,023.09万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为169,942.89万元，子公司为子公司担保总额为6,780.20万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为65,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的45.59%。

本次公司为全资子公司能特科技提供不超过2亿元人民币的连带责任保证是公司为能特科技在2016年向授信银行申请授信额度提供担保的有效期限即将届满的情况下对原担保的续展，该笔担保发生后，公司及子公司对外担保总额没有发生变化。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-033

冠福控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日上午召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，对公司主要会计政策进行修订。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据上述通知的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更日期

以财政部发布的财会〔2017〕30号通知规定的起始日执行。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司调整了财务报表列报，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议批准

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）进行的合理变更，符合相关规定，公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司依据财政部于2017年12月25日印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，对公司主要会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-034

冠福控股股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月14日召开第五届董事会第三十七次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，独立董事对该事项也发表了同意的独立意见。公司2016年度股东大会审议通过关于公司及控股子公司可滚动使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金购买保本理财产品的决议有效期限将至，为提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率和收益，在保证正常生产经营资金需求的情况下，公司拟再授权公司及控股子公司可滚动使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买保本理财产品。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项不涉及关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、投资基本情况

1、投资目的

在保障公司及控股子公司正常经营运作资金需求，并有效控制风险的情况下，为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，更好地实现公司资金的保值增值，维护全体股东的利益，公司及控股子公司拟使用自有闲置资金购买理财产品。

2、投资额度

公司及控股子公司拟使用自有闲置资金不超过人民币2亿元购买低风险、流动性高、保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3、资金来源

公司及控股子公司闲置的自有资金。

4、投资品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，即保本浮动收益理财产品和结构性存款等。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资，公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

5、投资期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。

6、决议有效期限

自获得公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

7、实施方式

在公司股东大会审议通过的额度范围和有效期内，股东大会授权公司及控股子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型理财产品，不属于风险投资，但金融市场受国家宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。

2、公司将根据短期闲置自有流动资金的实际情况适时适量的介入，因投资产品为保本浮动收益型产品，因此，短期投资的实际收益不可预期。

3、相关人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将充分考虑资金的保本性，及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运作。控股子公司的投资需同时遵守公司《控股子公司管理办法》的规定。

2、公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，每个季度末应对资金使用与保管情况进行全面审计、核实，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司及控股子公司用于购买理财产品的资金仅限于其暂时性闲置自有资金，购买标的为低风险的短期理财产品，风险可控。同时，对理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算，在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。通过适度的理财有利于提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率和收益，更好地实现公司及控股子公司资金的保值增值，实现股东利益最大化。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

■

注：1、能特科技有限公司（简称“能特科技”）为公司全资子公司；

2、上海塑米信息科技有限公司（简称“塑米信息”）为公司全资子公司；

3、塑米科技（广东）有限公司（简称“广东塑米”）为公司全资子公司。

六、专项意见

1、独立董事的意见

公司及控股子公司在保证正常运营和资金安全的基础上，使用暂时性闲置自有资金，择机投资安全性、流动性较高的短期保本浮动收益型理财产品，有利于提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司及控股子公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。因此，我们同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。

2、监事会的意见

公司及控股子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用暂时性闲置自有资金购买短期保本浮动收益型理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，获得一定的投资回报，充分保障股东利益。同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。

七、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-037

冠福控股股份有限公司

关于公司与大股东共同为信托计划优先级

权益提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

（一）对外担保及设立信托计划的基本情况

为更有效推动冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冠福股份”）业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司经2016年度股东大会批准，与陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、王全胜先生、张辉先生、阮文先生作为投资基金的劣后级有限合伙人与上海享宏投资管理有限公司（以下简称“享宏投资”）、深圳中汽红湾资产管理有限公司（以下简称“中汽红湾”）共同发起设立龙南享宏全胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“享宏全胜基金”）。具体内容详见2017年4月25日、2017年5月26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《冠福控股股份有限公司关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-046）、《关于投资创业投资基金的进展公告》（编号：2017-062）。

为了并购“芒市华盛金矿开发有限公司”（以下简称“华盛金矿”）事项的顺利实施，享宏全胜基金等认购方与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署《中航信托·天启【2017】673号华盛金矿并购投资集合资金信托计划信托合同（优先/劣后）》，中航信托作为受托人，将依法设立“中航信托·天启【2017】673号华盛金矿并购投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），预计规模为120,000万份，其中优先信托单位（中航信托）预计规模为70,000万份，劣后信托单位预计规模为50,000万份（具体以本期实际募集规模为准）。委托人享宏全胜基金拟认购信托计划项下的30,000万份劣后信托单位、张辉先生拟以持有华盛金矿40%股权用于认购信托计划项下的20,000万份劣后信托单位。享宏全胜基金作为信托计划的差额补足义务人。

公司于2018年4月14日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、非关联自然人张辉先生共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的认缴出资额本金70,000万元人民币及预期投资收益承担差额补足及回购担保义务。授权公司法定代表人在权限范围内根据具体情况实施相关事宜并签署相关法律文件。享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保。

（二）关联关系

陈烈权先生直接持有公司325,363,822股股份，占本公司股本总额的12.35%，是本公司的大股东之一；林文洪先生是公司的控股股东林氏家族（林福椿、林文昌、林文洪、林文智）成员之一，其个人直接和间接合计持有公司193,367,798股股份，占公司股本总额的7.34%；邓海雄先生现任公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司董事长，直接和间接持有公司183,296,386股股份，占公司股本总额的6.96%，是本公司的大股东之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生为公司的关联自然人。本次投资涉及公司与关联自然人及非关联自然人张辉共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供担保，构成关联担保暨关联交易。

（三）审批程序

《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保的关联交易议案》已经公司第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过。同时，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司本次对外担保事项尚需提交公司2017年度股东大会审议，且在公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。

二、信托计划的基本情况

（一）信托计划名称

中航信托·天启【2017】673号华盛金矿并购投资集合资金信托计划

（二）信托计划受托人基本情况

1、名称：中航信托股份有限公司

2、住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

3、注册资本：人民币465,726.71万元

4、公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

5、统一社会信用代码：91360000698475840Y

6、金融许可证号：K0076H236010001

7、批准设立机关：中国银行业监督管理委员会江西监管局

8、成立日期：2009年12月28日

9、经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）信托计划的目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的并有权支配的资金/资产交付给受托人。由受托人根据信托计划文件的约定，以受托人的名义，将委托人的信托资金/资产以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金/资产集合管理。信托计划存续期间，受托人以受益人利益为宗旨管理、运用、处分信托计划财产，以实现信托计划财产的保值和增值，并按信托计划文件约定向受益人支付信托利益。

本信托计划是为并购“芒市华盛金矿开发有限公司”而设立。

（四）信托单位的面值、价格、规模、期限及信托计划期限：

1、信托单位的面值与价格

本信托计划的受益权划分为等额的信托单位，每一份信托单位面值1元，认购/申购价格1元，本说明书另有约定的除外。

2、信托单位的规模

2.1本信托计划项下信托单位总规模预计为120,000万份。其中，优先信托单位总规模预计为70,000万份，劣后信托单位总规模预计为50,000万份。劣后A类信托单位总规模预计为30,000万份（享宏全胜基金认购），劣后B类信托单位总规模预计为20,000万份（张辉先生认购）。信托计划最终规模以实际募集规模为准。

2.2本信托计划拟分期募集，第1期信托单位由劣后级信托单位构成，后续各期信托单位均由优先级信托单位构成。信托计划成立时的第1期信托单位份数不低于30,000万份。各期信托单位规模以“认购/申购单证”载明信息为准，受托人有权根据实际募集情况对各期信托单位的发行规模进行调整，各期信托单位的具体规模以实际募集规模为准。

3、信托计划的期限及信托单位期限

3.1本信托计划预设存续期限为不少于24个月，自信托计划成立之日起计算至全部优先信托单位预设存续期限均届满之日终止。

3.2本信托计划优先信托单位的预设存续期限为24个月，自第1期优先信托单位成立之日起计算，如第1期优先信托单位成立后第24个月没有对应日的，则以对应月的最后一日为全部优先信托单位期限届满日。

3.3本信托计划劣后信托单位的预设存续期限自劣后信托单位成立之日起计算，至全部优先信托单位终止时终止。

3.4以下情形之一，本信托计划可以提前终止或延期：

3.4.1信托计划的提前终止

3.4.1.1信托计划的优先信托单位预设存续期限届满前，目标公司提前偿还所有股东借款的，信托计划提前终止。

3.4.1.2受益人大会决议要求终止的，受托人根据受益人大会决议变现全部信托计划财产后终止本信托计划。

3.4.1.3本信托计划被解除或被撤销。

3.4.1.4信托计划的目的已经实现或不能实现。

3.4.1.5发生法律法规规定的其他信托计划终止的情形的。

3.4.2信托计划的延期终止

3.4.2.1信托计划的优先信托单位预设存续期限届满时，优先受益人未按照预期最高信托利益获得分配且信托计划财产仍未全部变现的，信托计划自动延期至信托计划财产全部变现之日或优先受益人按照预期最高信托利益获得分配之日终止（以两者中最先实现者为准）。届时，受托人将及时向受益人进行信息披露。

（五）信托计划的管理

1、信托计划财产的管理方式

1.1信托计划财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托计划财产归入其固有财产或使信托计划财产成为其固有财产的一部分。信托计划财产与受托人管理的其他信托计划财产分别管理、分别记账。受托人为信托计划设立专用账户，即信托财产专户。受托人为信托计划开立信托募集账户，用于汇集信托计划推介期/开放期内委托人缴付的认购/申购资金。

1.2受托人管理、运用、处分信托计划财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分不同的信托计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。

1.3受托人应完整记录并保留信托计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托计划财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。

1.4受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托计划财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。

2、信托计划财产的运用。

2.1信托计划资金由受托人集合运用，用于

2.1.1以信托资金中的人民币300万元受让深圳市广深投资有限公司持有的华盛金矿60%股权；

2.1.2劣后B类委托人张辉先生以其持有的华盛金矿40%股权认购劣后B类信托单位后，受托人以信托资金29,700万元对华盛金矿进行增资，增资后华盛金矿的注册资本为人民币30,200万元；

2.1.3根据募集的优先信托单位实际规模，向华盛金矿发放不超过人民币70,000万元的股东借款。

2.2现金形式的信托计划财产在信托利益分配前由受托人以银行存款方式运作或投资于法律、法规允许投资的其他低风险、高流动性的金融市场工具。

2.3非现金形式的信托计划财产由受托人持有并维持，并行使作为权利主体所享有的权利。

3、受托人的自由裁量权

3.1信托计划存续期间，如发生交易对象和/或劣后受益人违约且受托人认为该等违约行为足以影响受益人的信托收益水平时，或如发生可能影响信托计划财产安全或信托计划目的按期实现等重大事项时，则委托人/受益人一致同意受托人有权自行通过向任何第三方转让全部或部分非资金形式的信托财产，自行或通过司法程序要求付款义务人提前偿还全部或部分款项、行使担保权利、救济权利等方式运用和处分信托计划财产；委托人/受益人对前述约定无任何异议，并自愿承担由此带来的一切风险和损失。在此情形下，信托计划可因此而提前终止或延期终止，而无需召开受益人大会。

3.2受托人在交易文件项下的权利并不构成受托人于信托计划文件项下的义务，受托人有权酌情选择行使或部分行使交易文件项下的权利。根据管理运用信托财产的实际情况，受托人有权自行调整与交易对手签署的交易文件约定内容或履行方式。

4、信托计划财产承担的费用

4.1除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托计划财产承担：

4.1.1受托人报酬。当期各期优先信托单位每份优先信托单位每日应计提信托报酬金额为1元×适用的年固定信托报酬费率÷360；

4.1.2保管人的保管费。按日计提，当期各期优先信托单位每份优先信托单位每日应计提保管费为：“1元×0.01%÷360”；

4.1.3销售费用。指信托计划推介和发行过程中发生的相关设计费、印刷费、会务费、宣传费、代为推介费、销售费、代理收付费用和其他费用。按日计提，权利人推介的每份优先信托单位每日应计提销售费用为：“1元×M÷360”；

4.1.4信托计划存续期间发生的审计费、信用评级费、评估费、财务顾问费等中介机构费用；

4.1.5为维护信托计划财产的权利而发生的解决纠纷费用，包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等；

4.1.6信托计划财产管理、运用或处分过程中发生的税费和其他交易费用；

4.1.7应由信托计划财产承担的其他费用。

受托人无义务垫付信托计划费用。受托人以固有财产先行垫付上述规定费用的，受托人有权从信托计划财产中优先受偿。

5、信托利益的分配

5.1优先信托单位信托利益的分配

5.1.1除信托计划文件另有规定外，优先信托单位的信托利益以货币形式进行分配，由受托人划付至优先受益人的信托利益账户。

5.1.2除信托计划文件另有规定外，以信托计划财产净值为限，受托人分配优先信托单位的信托利益如下：

5.1.2.1信托利益核算日后5个工作日内，每份优先信托单位按照“1元×适用的预期年信托收益率÷360×信托单位当期存续天数”分配当期信托利益，但受托人仅在足额收到付款义务人当期应付款项且全额支付了当期受托人的信托报酬及当期信托税费等应付未付信托计划费用后方有分配当期优先信托单位信托利益的义务；如受托人未足额收到付款义务人当期应付款项及当期信托税费或未全额支付受托人的信托报酬等应付未付信托计划费用，受托人通知优先受益人后可延期分配当期信托利益；

5.1.2.2在各期优先信托单位预设存续期限届满终止或各期优先信托单位提前终止后5个工作日内向各优先受益人分配按说明书规定计算的每份优先信托单位预期信托利益扣除已分配信托利益后的余额；

5.1.2.3信托计划存续期间提前收回了全部或部分债务人应付债务本金/收购基本价款时，受托人有权注销对应的优先信托单位，注销优先信托单位总份数等于提前收回的债务人偿还本金/收购基本价款÷1元/份，各优先受益人注销的优先信托单位按照届时其持有的优先信托单位占届时存续优先信托单位的比例予以确定；受托人应在优先信托单位注销之日起5个工作日内分配该被注销的优先信托单位信托利益；

5.1.2.4如优先信托单位的信托利益分配时（包括期间分配和信托计划/信托单位提前终止和期满终止时分配），信托计划财产净值低于A、B规定的各期当期应分配信托利益的，则受托人按照当时信托计划财产净值及当期应分配优先信托利益的比例来计算并分配各优先信托单位的当期信托利益。

5.1.2.5信托计划各期优先信托单位预设存续期限届满后自动延期的，延期期间每份优先信托单位信托利益按照“1元×适用的预期年信托收益率÷360×该份优先信托单位实际延期天数”计算，并于信托计划各期优先信托单位延期终止后5个工作日内一次性分配。延期期间天数为该份优先信托单位预设存续期限届满之日（含）至该份优先信托单位延期终止之日（不含）的日历天数。

5.2劣后信托单位的信托利益

5.2.1信托计划存续期间，信托计划不向劣后受益人分配信托利益，劣后A类受益人与劣后B类受益人的信托利益分配不分先后顺序。

5.2.2劣后受益人的信托利益以现金形式或/和非现金形式进行分配，其中现金形式的信托利益由受托人划付至劣后受益人的信托利益账户，非现金形式的信托利益由受托人以信托财产原状分配的方式向劣后受益人进行分配。

5.2.3劣后信托单位项下的信托利益为信托计划终止时（含提前终止和延期终止）信托计划财产扣减信托计划费用及负债并支付全部优先信托单位信托利益后的信托财产余额（包括现金及其它非现金形式资产）。受托人于信托计划终止日后的5个工作日内，将现金形式的信托财产（如有）按照届时劣后A类受益人与劣后B类受益人持有的劣后信托单位比例计算，并向劣后A类受益人与劣后B类受益人分配信托利益；信托财产余额中的非现金形式信托财产，亦按照届时劣后A类受益人与劣后B类受益人持有的劣后信托单位比例，向劣后A类受益人与劣后B类受益人以信托财产原状形式进行分配，劣后受益人同意以信托财产原状分配的形式进行分配并对此不得提出任何异议。

信托财产余额中的非现金形式信托财产届时的估值方案如下：

信托计划持有的未上市公司股权价值=信托计划终止日目标公司资产净值×信托计划实际投入目标公司资金/（目标公司原股东实际出资额+信托计划实际投入目标公司资金）的比例进行估值；

信托计划持有的上市公司股权价值为估值之日前二十个交易日均值；

债权：按照截至信托计划终止日应付未付债务本金及利息（或费用）进行估值；

其他形式的财产权利估值，由受益人以公允的市场价格进行评估。

5.2.4信托财产原状分配所需全部税费均由劣后受益人承担。信托财产原状分配的具体分配方式如下；

5.2.4.1受托人于信托计划终止且清算完成后5个工作日内向劣后A类受益人与劣后B类受益人发出《转让通知书》，并向劣后A类受益人与劣后B类受益人移交相关权利凭证（如有）。自受托人向劣后受益人发出《转让通知书》之日，即视为相应财产全部转移至各劣后受益人。

5.2.4.2受托人按照上述约定在信托计划终止后将剩余非现金形式信托财产转移至劣后A类受益人与劣后B类受益人后，向目标公司或交易文件当事人进行通知或签署相关权利义务转让协议（如需要）、办理权属变更登记手续（如需要），以及行使债权追索权等事务由劣后A类受益人与劣后B类受益人全部承担，受托人仅在提供相关手续上予以配合而无其他义务且不承担任何责任。劣后A类受益人与劣后B类受益人自行承担目标公司不履行或不适当履行股权分红、债务偿还（如有）或提出任何抗辩的法律风险，自行承担各交易文件项下应向其他第三方承担的义务和法律责任。如受托人就上述事项受到第三方的追索或权利主张，劣后A类受益人与劣后B类受益人应就受托人因此遭受的损失及支付的款项、费用等向受托人承担补偿责任。

5.2.4.3如根据相关法律法规，或经有权的司法机关裁判，上述原状分配无法实际执行的，劣后A类受益人与劣后B类受益人应自知道或应当知道无法执行原状分配之日起3日内向受托人发出经受托人认可的、处理剩余信托财产的书面投资指令。受托人因执行该项投资指令而支出的任何费用、款项，均由劣后A类受益人与劣后B类受益人另行支付。劣后A类受益人与劣后B类受益人对受托人执行该项投资指令的法律后果自行承担责任和风险，受托人不因该项投资指令的执行承担本合同约定之外的任何义务或责任。劣后A类受益人与劣后B类受益人未及时向受托人发出上述投资指令的，受托人有权自行决定信托财产的处理。

5.2.5虽有上述约定，劣后受益人经协商一致确定信托财产的分配方案，并在信托计划终止日内向受托人送达且分配方案经受托人同意的，受托人于信托计划终止后5个工作日内按照劣后受益人确定的方案分配上述信托财产余额。

5.2.6如因劣后受益人原因导致信托财产无法转移的，受托人可以按照有关法律法规的规定，以劣后受益人与受托人一致认可的方式进行处理，由此产生的费用、信托财产价值减损的风险等由劣后受益人承担。劣后受益人应协助受托人办理相关手续并承担全部相关费用。劣后受益人未被取回的信托财产由受托人负责保管，保管期间发生的保管费用由被保管的信托财产承担。

5.3信托计划终止时后，信托计划财产按以下所列前后顺序进行分配：

5.3.1信托计划财产承担的税费；

5.3.2信托计划财产承担的费用；

5.3.3优先受益人的信托利益；

5.3.4劣后受益人的信托利益。

三、被担保方的基本情况

1、公司名称：龙南享宏全胜投资合伙企业（有限合伙）

2、公司类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91360727MA35XBCY1H

4、执行事务合伙人：深圳中汽红湾资产管理有限公司

5、住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区大罗工业园祥和苑12楼

6、成立日期：2017年4月28日

7、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；股权投资、投资管理（不得以公开方式筹集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为0万元，净资产为0万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润0元。（以上财务数据未经审计）

9、被担保方的股权结构：

■

四、关联方基本情况

（一）上海享宏投资管理有限公司

1、公司名称：上海享宏投资管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91310112342099581J

4、法定代表人：王全胜

5、注册资本：1,000万元

6、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4101室

7、成立日期：2015年6月30日

8、经营范围：投资管理，实业投资，项目投资，资产管理，企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、主要财务指标：截至2017年12月31日，享宏资管的资产总额为16.08万元，净资产为9.93万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-7.81元。（以上财务数据未经审计）

10、股东构成：王全胜持有34%的股权，林文洪持有33%的股权，阮文持有33%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，享宏投资为公司的关联法人。

（二）陈烈权先生，1963年7月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。持有公司325,363,822股股份，占本公司股本总额的12.35%，是本公司的大股东之一。陈烈权先生作为关联方将在股东大会审议本次交易时回避表决。

（三）林文洪先生，1970年11月出生，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。林文洪先生是公司的控股股东林氏家族（林福椿、林文昌、林文洪、林文智）成员之一，其个人直接和间接合计持有公司193,367,798股股份，占公司股本总额的7.34%。林文昌先生与林文智先生作为关联董事已在董事会审议本次交易时回避表决；林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司作为关联股东将在股东大会审议本次交易时回避表决。

（四）邓海雄先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司董事长，直接和间接持有公司183,296,386股股份，占公司股本总额的6.96%，是本公司的大股东之一。邓海雄先生控制的余江县金创盈投资中心（有限合伙）与余江县金塑创业投资中心（有限合伙）作为关联股东将在股东大会审议本次交易时回避表决。

（五）王全胜先生，1975年5月出生，中国国籍，无国外永久居留权。持有公司23,080,769股股份，占公司股本总额的0.88%。王全胜先生作为关联方将在股东大会审议本次交易时回避表决。

五、担保的主要内容

享宏全胜基金作为信托计划的差额补足义务人，当信托计划不足以支付当期任一笔应付未付的税费、负债（如有）、优先级信托单位对应的信托费用（浮动报酬除外）及/或当期优先级信托受益人按照预期年信托收益率计算的信托利益的，差额补足义务人应支付相应金额的差额补足款，公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生以及非关联自然人张辉先生共同为差额补足义务人在主合同项下对债权人负有的全部债务提供担保，暨为信托计划的优先级信托单位中航信托的认缴出资额本金70,000万元人民币及预期投资收益和相关费用承担差额补足及回购担保义务。提供担保的主要内容如下：

1、担保方式：不可撤销的连带责任保证。

2、担保期限：

2.1自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。

2.2如果主合同项下的债务分期履行的，则对于每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

2.3如果主合同项下有多笔债务的，则对于每笔债务而言，保证期间均为履行期限最迟届至的一笔债务履行期限届满之日后三年止。

2.4债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

2.5若债权人根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后三年止。

以上事项最终需以正式签署的担保文件的约定为准。

享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保。

六、董事会意见

公司董事会认为：公司在保证主营业务发展的前提下，参与投资信托计划，旨在借助专业机构的资源优势，有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，有利于公司健康持续发展。为保证信托计划工作顺利开展，公司与大股东及非关联自然人张辉先生共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保，且享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保，有助于信托计划的顺利推进。

信托计划在运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。若信托计划出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，公司存在履行担保事项的风险。公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司资金的安全。

公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司与大股东共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保的关联交易事项。

七、独立董事的事前认可和独立意见

1、关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为公司本次与大股东以及非关联自然人张辉共同对外担保的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于公司与大股东共同为投资基金优先级权益提供担保的关联交易议案》提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。

2、关于本次关联交易的独立意见

经核查，公司与大股东以及非关联自然人张辉先生共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保，且享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保，有利于信托计划的顺利推进。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对外提供担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。该事项已履行了现阶段必要的审批程序，关联董事回避表决，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司与大股东共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保的关联交易事项。

八、监事会意见

公司与大股东共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保，且享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保，有助于信托计划的顺利推进。公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司与大股东共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保的关联交易事项。

九、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合相关法律法规及公司章程要求，国金证券股份有限公司对冠福股份本次与其大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易事项无异议。

十、风险控制

1、政策风险

宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策等国家政策的变化将对经济运行和投资项目产生一定影响。

2、信托计划风险

信托计划项下的信托财产运作存在盈利的可能，也存在损失的风险。信托计划在运作过程中将受到国家政策的变化、宏观经济运行的周期、金融市场利率的波动、通货膨胀等多种因素的影响，从而存在影响信托计划收益，甚至造成信托计划财产损失的市场风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托财产，但并不意味着承诺信托财产运用无风险。信托计划及信托计划受托人不承诺或保证委托人的基本收益，也不承诺保证委托人本金的安全，受托人遵循本合同约定对本资产管理计划财产进行投资、处置等，委托人可能面临无法取得基本收益乃至投资本金受损的风险。

十一、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为242,023.09万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为169,942.89万元，子公司为子公司担保总额为6,780.20万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为65,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的45.59%。

本次公司与大股东共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保，是为了信托计划的顺利推进而新增的担保。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为312,023.09万元人民币（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的58.77%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

十二、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司与大股东共同为投资基金优先级权益提供担保的关联交易的事前同意函》；

4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司与大股东共同为投资基金优先级权益提供担保的关联交易的独立意见》；

5、《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司与其大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的核查意见》。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-038

冠福控股股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年5月11日下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月10日下午15:00至2018年5月11日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2018年5月7日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

1、《2017年度董事会工作报告》；

2、《2017年度监事会工作报告》；

3、《2017年度财务决算报告》；

4、《2017年度利润分配预案》；

5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

6、《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）〉的议案》；

7、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；

8、《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

10、《2017年度报告全文及其摘要》；

11、《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的议案》。

上述提案的详细内容，详见2018年4月17日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、7、9、10项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、6、9、10项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第7项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第8、11项提案为特别决议，其中第8项提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过，第11项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10、11项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

本次股东大会会议还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2017年度独立董事述职报告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2017年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2018年5月10日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2018年5月10日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

■

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、上述第7、11项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-039

冠福控股股份有限公司关于举行2017年度

报告业绩说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（下转127版）