江苏必康制药股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-056
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,532,283,909为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务及产品情况介绍
自2015年实施完成重大资产重组后，公司始终保持“医药+化工”双主业运行，报告期内公司医药业务向下游延伸，置入了优质的医药商业资产，逐步构建医药全产业链业务体系。目前公司的主营业务包括医药板块、新能源新材料板块以及药物中间体（医药中间体、农药中间体）板块三大类。
1、医药板块
公司全资子公司陕西必康是目前国内制药行业拥有全剂型、品种数量最多的工业企业之一，主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，400多个品规，140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》，其中化学制剂104个，中成药36个。
陕西必康拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。“心荣”品牌被认定为西安市著名商标。“唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标，主要产品以“唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“唯正牌感冒清热颗粒”、“唯正牌五酯软胶囊”被授予陕西省名牌产品称号，“唯正牌安胃胶囊”、“唯正牌八正片”在第二、三终端有很好的美誉度；以“博士宝宝”小儿感冒颗粒、小儿止咳糖浆、小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。
此外，公司下属子公司五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖”，其系列产品具有较高的市场占有率。
2、新能源新材料板块
公司现生产的新能源产品主要为六氟磷酸锂，为锂电池电解液的核心原材料之一，现有产能为5,000吨/年，位居行业前列。受新能源汽车行业政策调整影响，六氟磷酸锂市场竞争加剧，公司依靠过硬的产品质量和良好的市场营销，较好地应对了市场变化，主要客户涵盖电解液行业前十名企业，是国内锂电材料行业龙头企业。
公司现生产的新材料产品为高强高模聚乙烯纤维，现有产能为3,200吨/年，报告期内公司新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目已开工建设，后续将逐步投入生产，释放产能。该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于防切割手套、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。目前公司该产品主要应用于防切割手套、家纺制品，也有少量应用于户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣。目前公司正着力向军工方向拓展，申请军工资质认证。
3、药物中间体板块
公司生产的药物中间体产品主要包括7-ADCA、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。7-ADCA产品现有产能为2,000吨/年，主要用于重要的头孢类抗菌素半合成的中间体，在医药工业上用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等市场用量较大的药物；三氯吡啶醇钠产品的现有产能为12,500吨/年左右，待二期扩建工程正常运行后，其总产能将增至20,000吨/年，产品主要用于生产高效低残留杀虫杀螨剂毒死蜱、甲基毒死蜱；5,5-二甲基海因现有产能为8,000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途也很广。苯甲醛为控股子公司天时化工主产品，该产品目前产能为15,000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用途十分广泛。
（二）所处行业的发展阶段及公司所处的行业地位
1、医药行业
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国新医改政策的实施，人们对健康的重视程度不断提高，在推进健康中国的实施过程中，医药市场需求随着医疗保险覆盖率及国民经济能力的提升而不断扩大。同时，随着医疗卫生模式从以治疗为主向以预防为主转变、医养结合推进等，使得我国医药行业发展空间巨大，总体趋势呈快速增长，带来更多、更广阔的新市场空间。
2017年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，也是真正意义上实施的第一年，更是完成医改阶段性目标任务的关键一年，在这一年国家层面和地方层面各类医药行业改革政策密集发布，据有关统计，2017年国家层面共发布了300余份医药行业相关的政策文件。国家“十三五”规划指明了未来健康政策和产业的发展原则，也将给医药大健康产业带来前所未有的发展机遇。
大健康产业迎来政策、理论、技术及产业机遇，云计算、物联网、大数据、人工智能的时代，让大健康产业从过去传统的低端制造向智能化制造的方向发展。传统与新锐、科技与人文、智能与匠心正在变革中共振，拓展着医药行业向上的空间，未来，中国将会成为全球健康产业的第一大市场。在新的指导思想方针下，医药行业步入了新的“时代”，走向更加精细化、效率化的发展阶段。
陕西必康经过21年的发展和沉淀，已位居我国制药企业前列。2017年荣获中共陕西省委陕西省人民政府“陕西省先进集体”、中国医药物资协会成长博爱基金“第一届爱心公益企业奖”、中国上市公司价值创造卓越战略管理奖、“陕西省先进集体”荣誉称号、陕西省工信厅授予“省级工业品牌培育示范企业”等荣誉称号。
2、新能源新材料行业
2017年度，受新能源汽车政策变动调整和行业新增产能释放、市场竞争加剧等因素影响，锂电材料六氟磷酸锂产品价格一直处于下调的状态，且已逼近小企业的盈亏平衡线，对产品的利润贡献率产生了很大影响。随着国产化竞争的加剧，高端紧缺、低端过剩仍然是目前主要的矛盾，预计未来几年六氟磷酸锂行业市场将迎来整合期。后续随着下游需求恢复增长，六氟磷酸锂的价格有望企稳。目前公司六氟磷酸锂产品的产能已增至5,000吨/年。
高强高模聚乙烯纤维产品的应用广泛，是支撑高技术产业发展的重要新材料，是现代国防必不可缺的战略物资，也是国家重点扶持和鼓励发展的对象之一，目前正处于发展期，未来的市场前景广阔，目前公司高强高模聚乙烯纤维产能为3,200吨/年，未来几年随着扩建项目的逐步建成投产，总产能将得到进一步的释放。
公司在特种纤维材料研发和锂电池电解质领域，与国内同行相比，具有先行研发优势、技术优势和明显的产能优势，位居同行业前列。公司与多家企业共同起草了六氟磷酸锂产品的国家行业标准。公司生产的六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，六氟磷酸锂同时还被认定为江苏省优秀新产品金奖。
3、药物中间体行业
受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛以及安全环保政策等因素影响，化工行业产品近年来发展形势较为紧张，市场不够景气，周期性波动较为明显。报告期内，头孢类抗菌素半合成中间体仍显颓势，而三氯吡啶醇钠产品则因同行业内生产厂家普遍开工不足或关停，导致市场供给量锐减，产品需求旺盛。公司把握有利时机，取得了较为理想的销售业绩。
公司在医药中间体和农药中间体方面具有很强的研发能力，产品工艺先进，技术优势明显，在同行业中处于领先地位。公司及控股子公司天时化工与沈阳化工研究院有限公司共同负责起草了三氯吡啶醇钠、苯甲醛、5,5-二甲基海因等产品的国家行业标准。公司生产的药物中间体产品质量均高于同行业标准，并制订有自己的企业标准。7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、三氯吡啶醇钠均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，其中7-ADCA、苯甲醛还被认定为国家重点新产品，5,5-二甲基海因、三氯吡啶醇钠被认定为江苏省优秀新产品。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对公司进行主体评级。根据《江苏必康制药股份有限公司2017年非公开发行公司债券信用评级报告（首评）》（联合[2017]1794号），公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，面对错综复杂的宏观经济形势和快速变化的市场环境，公司在董事会的领导下，紧密围绕年初制定的“思维、人才、融合、突破”的八字方针，全面提高产品、营销、生产、服务各环节质量，大力推动医药、新能源新材料、药物中间体三大板块的发展，产业结构持续优化、商业渠道逐渐丰富、制造产能显著提升，顺利实现公司经营业绩的稳步增长。
2017年度，公司实现营业收入536,800.58万元，比上年同期增长44.15%；营业利润1,083,87.29万元，比上年同期下降3.14%；利润总额107,160.44万元，比上年同期下降5.52%；归属于母公司股东的净利润89,262.58万元，比上年同期下降6.40%。
医药板块，公司深度贯彻实施“十三五”规划中的健康中国理念，逐步推进医药大健康及相关产业的发展，不仅在调整产业结构、改变经营架构的基础上做出改善和提升，同时还着力医养融合、生物制药技术、医疗服务、医疗健康、研发外包等领域的技术革新和推进，降低行业总生产成本，提高生产效率，提升医药产业盈利能力。具体包括：（1）推进山阳二期、山阳三期项目的建设与认证，山阳二期已进入GMP认证阶段，山阳三期C区基本完工。山阳项目的逐步投产将显著提升公司产能，为未来的快速发展奠定了坚实的基础。（2）多项产品进入国家、地方医保目录范围，2017年140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》，其中化学制剂104个，中成药36个。（3）收购润祥医药、百川医药各70%股权，该次收购的完成拉开了公司布局医药商业的序幕。润祥医药和百川医药均为区域知名医药商业企业，经营范围广、终端渗透能力强、覆盖范围广，其中百川医药是区域唯一一家具有毒麻药品经营资质的商业公司，为公司在医药商业布局取得了良好的开端。
新能源新材料板块，2017年受补贴政策退坡和技术标准调整的影响，新能源汽车行业发展较为平淡，同时行业产能逐步落地，导致市场竞争加剧，六氟磷酸锂产品价格相比2016年出现较大下滑，公司下游客户订单减少，产品盈利能力下降，毛利率随之降低。该板块贡献的营业收入和营业利润与去年同期相比下降较为明显。另一主要产品高强高模聚乙烯纤维市场需求旺盛，相比全球超过5万吨的需求，行业供给尚有较大的增长空间。面对行业发展状况，公司认真分析形势，积极准确地应对市场需求变化，在现有产能完全释放的同时加快推进两大优势项目的扩建进程，在大幅扩充产能的基础上进一步优化产品工艺流程，增强产品盈利能力，力保公司在该行业的国内领先地位。
受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛以及安全环保政策等因素影响，化工行业产品近年来发展形势不太理想，市场不够景气，周期性波动较为明显。2017年度头孢类抗菌素半合成中间体仍显颓势，而三氯吡啶醇钠产品则因同行业内生产厂家普遍开工不足或关停，导致市场供给量锐减，产品供不应求。公司把握有利时机，取得了较为理想的销售业绩。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
主要系非同一控制下企业合并润祥医药和百川医药本期并表所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，由于新纳入报表合并范围的润祥医药、百川医药（以下统称“商业公司”）主营业务为医药贸易批发，应收款项大部分集中在长期合作的公立医院和重点客户，一般都有过多年业务合作，资金实力较强、双方互信度高，且近年来从未发生过大额坏账损失。管理层判断，商业公司账龄在一年以内的应收账款坏账风险极低，公司目前执行的“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计的计提比例不利于真实反映商业公司的经营业绩。参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例后，根据商业公司市场销售与应收账款回收的实际情况，本着谨慎经营、有效防范经营风险、力求会计核算准确的原则，公司于2017年11月1日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》,同意公司对应收款项计提坏账准备比例的会计估计进行变更。
会计估计变更的内容：
1、变更前：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
采用账龄分析法的账龄应收账款计提比例
■
2、变更后：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
采用账龄分析法的账龄应收账款计提比例
■
截止2017年12月31日，合并财务报表按变更前的坏账准备计提方法应计提坏账准备52,927,373.06元；按变更后的坏账准备计提方法应计提坏账准备29,361,919.53元；两者差异为23,565,453.53元。
以上影响来自于润祥医药、百川医药两家医药贸易公司。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、经2016年5月31日召开的公司第三届董事会第二十八次会议，及2016年6月16日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会批准，公司全资孙公司必康新沂以零对价方式受让谷晓嘉女士持有的第一制药100%股权。2017年1月3日接到全资孙公司必康新沂通知，获悉第一制药于近日根据香港相关法律法规办理完成了股东变更登记手续，第一制药股东由谷晓嘉变更为必康新沂。至此，必康新沂持有第一制药100%股权，第一制药成为必康新沂的全资子公司。2017年1月，公司将其纳入合并报表范围。
2、2017年1月3日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司决定注销全资孙公司必康嘉隆，并以公司全资子公司陕西必康为主体设立分公司，承接必康嘉隆全部业务。2017年2月，公司不再将其纳入合并报表范围。
3、2017年3月29日，经公司董事长批准，公司全资子公司九九久科技使用自有资金1,000.00万元设立天禄化工并完成工商注册登记手续，于2017年4月5日领取了如东县行政审批局下发的《营业执照》。2017年4月公司将其纳入合并报表范围。
4、经2017年5月18日召开的公司第四届董事会第三次会议审议，及2017年6月8日召开的公司2017年第二次临时股东大会批准，公司全资子公司陕西必康使用自有资金15,200.00万元收购静溪医药所持有的润祥医药70%的股权，并出资2,800.00万元认缴润祥医药尚未实缴注册资本金4,000.00万元的70%部分。2017年6月14日完成工商登记，润祥医药成为陕西必康的控股子公司。本期以70.00%比例自2017年6月30日起将其财务报表纳入合并报表范围。
5、经2017年6月8日召开的公司第四届董事会第四次会议审议，及2017年6月28日召开的公司2017年第三次临时股东大会批准，公司全资子公司陕西必康使用自有资金6,035.00万元收购百川医药主要股东岳红波先生所持有的该公司70%的股权。2017年7月14日，百川医药完成了上述股权变更事宜，其股东由“岳红波、岳青松、陶桂菊”变更为“陕西必康、岳红波、岳青松、陶桂菊”。同时百川医药对其《公司章程》、法定代表人、董事、监事进行了变更备案，领取了商丘市工商行政管理局换发的《营业执照》。此事项构成非同一控制下企业合并，公司以70%持股比例自2017年7月31日起将其财务报表纳入合并报表范围。
6、2017年8月5日，经公司董事长批准，公司下属子公司徐州嘉安以自有资金515.87万元收购孙毅先生和胡大贵先生所持今日彩印的全部股权。2017年8月16日，今日彩印完成了上述股权变更事宜，其股东由“孙毅、胡大贵”变更为“徐州嘉安健康产业有限公司”，企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，法定代表人由“胡大贵”变更为“邓青”，同时今日彩印对其修订后的《公司章程》进行了备案，领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，嘉安健康持有今日彩印100%的股权，今日彩印正式成为嘉安健康的全资子公司。自2017年8月起公司将其纳入合并报表范围。
7、2017年8月8日，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂投资3,000.00万元人民币在江苏省新沂市设立必康中成，必康新沂认缴其全部注册资本金，持有其100%的股权。2017年8月16日，必康中成完成了工商注册登记，并领取了新沂市市场监督管理局下发的《营业执照》。2017年8月起公司将其纳入合并报表范围。
8、2017年8月24日，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司决定将全资子公司九九久科技持有的永富化工100%股权以3,081.89万元的价格转让给新天和。2017年9月29日，永富化工完成了上述股东变更事宜，领取了如东县行政审批局换发的《营业执照》。自2017年9月起公司不再将其财务报表纳入合并报表范围。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》【中兴华专字（2017）第210026 号】显示，截至审计基准日永富化工的净资产为人民币304.57万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》【北方亚事评字[2017]第 01-353 号】显示，以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法估值后的永富化工股东全部权益价值为3,081.77万元。截至转让时，永富化工未开展生产经营，对公司业绩不造成影响。
9、2017年10月20日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司投资50,000.00万元人民币在江苏省新沂市设立江苏北度新能源有限公司，公司认缴其全部注册资本金，持有其100%的股权。2017年11月24日，江苏北度新能源有限公司完成了工商注册登记，并领取了新沂市市场监督管理局下发的《营业执照》。自2017年11月起，公司将其纳入合并报表范围。
10、2017年9月25日，香港亚洲第一制药控股有限公司在中国香港注册设立世宗医药投资集团有限公司。自2017年9月起，公司将其纳入合并报表范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
【本页无正文，为《江苏必康制药股份有限公司2017年年度报告》摘要之签字页】
江苏必康制药股份有限公司
董事长：谷晓嘉
2018年4月15日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-054
江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年4月3日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2018年4月15日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司董事周新基先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》；
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
《公司2017年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2017年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士、黄新国先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；
《公司2017年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
2017年度，公司实现营业收入536,800.58万元，比上年同期增长44.15%；营业利润108,387.29万元，比上年同期减少3.14%；利润总额107,160.44万元，比上年同期减少5.52%；归属于母公司股东的净利润89,262.58万元，比上年同期减少6.40%。截至2017年12月31日，归属于母公司股东权益908,074.47万元，比期初增长9.27%；资产总额1,990,905.09万元，比期初增长10.23%。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度利润分配方案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西必康制药集团控股有限公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润867,032,858.73元（合并报表），截至2017年12月31日未分配利润为1,549,142,758.42元（合并报表）。母公司2017年度实现净利润772,488,765.58元，截至2017年12月31日实际可供分配的利润为1,555,565,959.60元。
综合考虑了业绩成长及发展资金需求，2017年度陕西必康制药集团控股有限公司利润分配方案为：以2017年度实现归属于母公司股东净利润的10%为分红金额，向股东江苏必康制药股份有限公司分配现金股利86,703,285.87元。剩余未分配利润结转到下年度。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润892,625,757.01元（合并报表），截至2017年12月31日未分配利润为2,005,834,810.13元（合并报表）。母公司2017年度实现净利润111,803,764.19元，弥补2016年度亏损0元后按10%计提法定盈余公积11,180,376.42元，加年初未分配利润450,180,231.91元，减去2017年实施的2016年度利润分配现金股利122,582,712.72元，截至2017年12月31日母公司实际可供分配的利润为428,220,906.96元。
2017年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计分配现金股利153,228,390.90元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《江苏必康制药股份有限公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下拟定的，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
《公司2017年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2018】41030005号”《内部控制审计报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2018】41030006号”《关于江苏必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》；
《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字【2018】41030008号”《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2017年年度报告及其摘要》；
《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2017年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2018年度日常关联交易总金额不超过200万元。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。
公司独立董事对公司2018年度日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过80亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、信用贷款、保函等信用品种。
提请公司2017年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为下属子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2017年度股东大会审议通过之日起1年内有效。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的议案》；
公司为了促进产学研一体化进程，提高企业技术创新能力，促进高科技成果迅速转化，培养造就高层次技术人才，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学依托双方现有研发平台，本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则，经双方友好协商，拟签署《合作协议书》，共建“西安交大必康药物研究院”。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的公告》。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司分别设立分公司的议案》；
公司控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司为抢抓市场机遇，深耕细作河南终端市场，快速提升河南省内第二、第三终端网覆盖率，拓展区域基层医疗机构及县级以上医疗机构基本药物配送占有率，持续增强其盈利能力和综合竞争力，百川医药结合自身品牌及经营优势拟分别在河南濮阳市和商丘市设立必康百川医药（河南）有限公司濮阳分公司（暂定名，以工商登记为准）和必康百川医药（河南）有限公司梁园分公司（暂定名，以工商登记为准）。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司分别设立分公司的公告》。
（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月11日下午14:00在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）召开2017年度股东大会，审议上述第二、三、四、六、十二、十四项议案及监事会提交的议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，现场会议召开时间为：2018年5月11日下午14:00开始，网络投票时间为：2018年5月10日至2018年5月11日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日（星期五）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日（星期四）下午15:00至2018年5月11日（星期五）下午15:00期间的任意时间。股权登记日为2018年5月4日。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十七日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-055
江苏必康制药股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年4月3日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年4月15日在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；
内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；
根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2017年年度报告及其摘要》，同意《公司2017年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
2017年度，公司实现营业收入536,800.58万元，比上年同期增长44.15%；营业利润108,387.29万元，比上年同期减少3.14%；利润总额107,160.44万元，比上年同期减少5.52%；归属于母公司股东的净利润89,262.58万元，比上年同期减少6.40%。截至2017年12月31日，归属于母公司股东权益908,074.47万元，比期初增长9.27%；资产总额1,990,905.09万元，比期初增长10.23%。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润892,625,757.01元（合并报表），截至2017年12月31日未分配利润为2,005,834,810.13元（合并报表）。母公司2017年度实现净利润111,803,764.19元，弥补2016年度亏损0元后按10%计提法定盈余公积11,180,376.42元，加年初未分配利润450,180,231.91元，减去2017年实施的2016年度利润分配现金股利122,582,712.72元，截至2017年12月31日母公司实际可供分配的利润为428,220,906.96元。
2017年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计分配现金股利153,228,390.90元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《江苏必康制药股份有限公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下拟定的，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
监事会认真审核了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认真审核了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2018年度日常关联交易总金额不超过200万元。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过80亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、信用贷款、保函等信用品种。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）对第四届董事会第十五次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
监事会认为，公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《公司2017年度总裁工作报告》、《公司2017年度董事会工作报告》、《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》、《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2017年年度报告及其摘要》、《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的议案》、《关于公司控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司分别设立分公司的议案》、《关于召开2017年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
监事会
二〇一八年四月十七日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-057
江苏必康制药股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。
2、本公司以前年度已累计使用募集资金0.00元，累计收到利息收入3,810,451.49元，购买银行理财产品累计收入26,296,215.08元，累计支付银行手续费465.00元。
本报告期内，公司累计使用募集资金235,451,963.88元，累计收到利息收入5,949,218.63元，购买银行理财产品累计收入69,543,435.61元，累计支付银行手续费53,134.03元。
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金235,451,963.88元，累计收到利息收入9,759,670.12元，购买银行理财产品累计收入95,839,650.69元，累计支付银行手续费53,599.03元。公司募集资金余额为2,155,293,757.62元，其中购买银行理财产品1,589,000,000.00元。
二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
3、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：
（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。
4、募集资金收支及存放情况
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
项目收支表
单位：元
■
说明：报告期内，募集资金余额中包括购买银行理财产品1,589,000,000.00元。
账户余额表
单位：元
■
三、本年度重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、报告期内，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”实际使用募集资金235,451,963.88元，截至本报告期末，累计使用235,451,963.88元。
目前该项目整体建设正按照规划设计方案推进，厂房建设已经基本完工。由于前期签署的大部分合同在募集资金到位前已使用公司自筹资金支付预付款项，但合同对方的相应义务尚未履行完毕，所以报告期内该项目投入资金开始主要来源于募集资金。报告期内，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。
2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
截至本报告期末，必康新沂购买保本型理财产品累计收益95,839,650.69元，尚有1,589,000,000.00元保本型理财产品未到期。
3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至 2018 年 8 月 31 日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十七日
附表1：
重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-058
江苏必康制药股份有限公司关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，江苏必康制药股份有限公司管理层编制了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。现将相关情况公告如下：
一、公司简介
1、历史沿革
陕西必康制药集团控股有限公司前身系陕西必康制药有限责任公司，陕西必康制药有限责任公司由李宗松、谷晓嘉共同出资组建，于1997年1月6日成立，并取得山阳县工商行政管理局核发的6125252200058号《企业法人营业执照》。2007年1月名称变更为陕西必康制药有限公司。根据2008年9月4日、2008年9月12日的陕西省发展和改革委员会与陕西省商务厅批准文件，2008年9月18日，公司股东李宗松将其持有公司的100.00%股权全部转让给香港必康国际有限公司，企业类型变更为外商独资企业，并于2008年9月22日取得商洛市工商行政管理局颁发的612500100001729号《企业法人营业执照》。2013年3月18日，陕西必康制药有限公司名称变更为陕西必康制药集团控股有限公司。
（1）陕西必康制药有限责任公司设立申请登记时注册资本为人民币11,000,000.00元，由股东李宗松缴纳8,800,000.00元，谷晓嘉缴纳2,200,000.00元，股东缴纳出资后股权结构如下：
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本期出资全部为货币出资，由陕西会计师事务所于1996年12月31日出具陕师内验字[1996]第195号验资报告进行审验。
（2）2000年6月3日，本公司注册资本由11,000,000.00元增资至30,000,000.00元，增资后股权结果如下：
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本次增资全部以货币出资，由商洛天平有限责任会计师事务所于2000年6月3日出具商天会验字（2000）第22号验资报告进行审验。
（3）2001年8月20日，本公司注册资本由30,000,000.00元增资至81,600,000.00元，增资后的股权结构如下：
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本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，并出具了陕嘉和评字[2001]第050—1号和陕嘉和评字[2001]第050—2号资产评估报告，本次增资由陕西康华有限责任会计师事务所于2001年8月20日出具陕康会验字（2001）第63号验资报告进行审验。
（4）2003年4月18日，本公司股东李宗松将其持有本公司26,231,500.00元的股权转让给西安必康科技发展有限公司，公司股东谷晓嘉将其持有本公司268,500.00元的股权转让给西安必康科技发展有限公司，变更后的股权结构如下：
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（5）2004年1月4日，本公司股东西安必康科技发展有限公司将其持有本公司17,986,200.00元的股权转让给李宗松，公司股东西安必康科技发展有限公司将其持有本公司8,513,800.00元的股权转让给谷晓嘉，公司股东谷晓嘉将其持有本公司730,000.00元的股权转让给李宗松，变更后的股权结构如下：
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（6）2004年1月13日，本公司注册资本由81,600,000.00元增加至255,000,000.00元，增资后的股权结构如下：
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本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，并出具了陕嘉和评字（2004）第002—1号和第002—2号资产评估报告书，本次增资由西安天元联合会计师事务所于2004年1月13日出具西天会验字（2004）第012号验资报告进行审验。
（7）2007年1月24日，本公司名称由陕西必康制药有限责任公司变更为陕西必康制药有限公司，并办理了工商变更手续。
（8）2008年7月14日，公司股东谷晓嘉将其持有公司的62,449,500.00元股权转让给李宗松。变更后公司的股东为李宗松，公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。股权结构如下：
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（9）2008年7月17日，股东李宗松与香港必康国际有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有陕西必康制药有限公司100.00%的股权转让给香港必康国际有限公司。2008年9月4日、2008年9月12日经陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅批复（批准文号：陕发改外资[2008]1271号《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有限公司项目核准的批复》、陕商发[2008]481号《关于港资并购设立陕西必康制药有限公司的批复》，《批准证书》号：商外资陕省港字[2008]0023号），同意香港必康国际有限公司以相当于255,000,000.00元人民币的现汇金额购买李宗松所持有的陕西必康制药有限公司的全部股权，香港必康国际有限公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月向李宗松支付全部价款，股权转让后注册资本不变，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为外商独资企业。股权结构如下：
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2008年9月22日取得商洛市工商行政管理局颁发的612500100001729号《企业法人营业执照》。
（10）2008年9月27日，香港必康国际有限公司缴纳认缴注册资本18,301,680.00美元（折合12,478.6344万元人民币），本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2008年9月28日出具陕华天验字（2008）第521号验资报告进行审验。
截止2009年12月21日，香港必康国际有限公司已向李宗松支付2,000.00万美元（折合13,656.60万元人民币）股权转让款。中天银会计师事务所陕西分所于2009年12月23日出具中天银陕企验字[2009]019号验资报告进行审验。股东缴纳实收资本、支付股权转让款后的股权结构如下：
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（11）根据2010年1月20日陕西商务厅陕商发[2010]41号《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资的批复》、2010年1月18日商洛市发展和改革委员会商发改发[2010]19号《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》及修改后章程的规定，公司申请增加注册资本409,050,000.00元，注册资本增加至664,050,000.00元。新增注册资本409,050,000.00元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股东香港必康国际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不低于20%的新增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24个月内全部缴清。2010年1月25日出资为第一次出资，出资额折合为54,616,000.00元人民币的美元现汇。新增和实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年1月26日出具陕华天验字（2010）第012号验资报告进行审验。
（12）2010年2月9日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为46,424,280.00元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年2月9日出具陕华天验字（2010）第016号验资报告进行审验。
（13）2010年2月12日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为102,405,000.00元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年2月20日出具陕华天验字（2010）第017号验资报告进行审验。
（14）2010年6月1日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为204,836,829.30元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年6月2日出具陕华天验字（2010）第100号验资报告进行审验。
（15）2010年6月24日，根据2010年5月24日陕西商务厅陕商发[2010]295号文件关于同意本公司增加投资总额及注册资本的批复和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本273,240,000.00元，注册资本增加至937,290,000.00元，新增注册资本273,240,000.00元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股东香港必康国际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不低于20%的新增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24个月内全部缴清。本次出资为第一次出资，出资额折合为人民币245,160,000.00元的美元现汇。新增和实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年6月25日出具陕华天验字（2010）第118号验资报告进行审验。
（16）2010年9月20日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合791,898.00元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年9月21日出具陕华天验字（2010）第192号验资报告进行审验。
（17）2012年3月29日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合28,118,017.61元人民币的美元现汇，其中28,055,992.70元计入实收资本，其余的62,024.91元计入资本公积。实缴注册资本增资后的股权结构如下：
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本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2012年4月5日出具陕华天验字（2012）第047号验资报告进行审验。
（18）2013年3月18日，本公司名称由陕西必康制药有限公司变更为陕西必康制药集团控股有限公司，并办理了工商变更手续。
（19）2014年11月17日，本公司注册资本由937,290,000.00元增加至966,278,350.00元，新增注册资本全部由陕西北度新材料科技有限公司以货币28,988,350.00元认缴，企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业，增资后的股权结构如下：
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本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月2日出具瑞华验字[2015]第41040001号验资报告进行审验。
（20）2015年2月25日，股东香港必康国际有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有陕西必康制药集团控股有限公司97.00%的股权转让给新沂必康新医药产业综合体投资有限公司。2015年2月25日经陕西省商务厅批复（批准文号：陕商函[2015]113号陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司股权变更的批复），同意香港必康国际有限公司将其持有陕西必康制药集团控股有限公司97.00%的股权转让给新沂必康新医药产业综合体投资有限公司，合资公司企业类型变更为内资企业。股权结构如下：
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（21）2015年2月26日，本公司注册资本由966,278,350.00元增加至1,083,500,415.00元，新增注册资本117,222,065.00元，由深圳市创新投资集团有限公司认缴24,077,177.00元，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）认缴93,144,888.00元；在增资的基础上，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司将其持有本公司的11.15%转让给北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙），将其持有本公司的11.112%转让给华夏人寿保险股份有限公司，截止2015年7月31日，增资及股权转让后的股权结构如下：
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注1：本公司分别于2014年12月24日和2015年1月29日收到上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的出资额 200,000,000.00元和315,800,000.00元，共计515,800,000.00元，其中93,144,888.00元计入实收资本，其余的422,655,112.00元计入本公司的资本公积。
注2：2015年3月6日，本公司已收到深圳市创新投资集团有限公司缴纳的出资款133,330,000.00元，其中24,077,177.00元计入实收资本，其余的109,252,823.00元计入本公司的资本公积。
本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月8日出具瑞华验字[2015]41040002号验资报告进行审验。
（22）2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司分别以其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权用于认购江苏九九久科技股份有限公司（现已更名为“江苏必康制药股份有限公司”）发行的股份，并于2015年12月15日在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续.截止2015年12月15日，股权转让后的股权结构如下：
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上述事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具瑞华验字[2015]41040010号验资报告进行审验。
2、所处行业
本公司所处行业：医药生产行业。
3、经营范围
中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片（直接口服饮片）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
2015年4月19日，江苏九九久科技股份有限公司（现已更名为“江苏必康制药股份有限公司”，以下简称“九九久公司”）与陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与5名认购对象分别签署了《股份认购协议》。由于九九久公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年7月25日，九九久公司与陕西必康全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与5名认购对象分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：
1、发行股份购买资产
九九久公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，九九久公司将持有陕西必康100%股权。
2、募集配套资金
本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康制药新沂集团控股有限公司（原名为必康制药新沂有限公司）的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年11月5日，九九久公司召开第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年4月19日，九九久公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。
2015年7月25日，九九久公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月12日，九九久公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》。
2015年12月15日，九九久公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次交易发行股份购买资产部分的实施情况
（1）标的资产过户情况
本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），公司持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
（2）发行股份购买资产的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给必康股份（原九九久），并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
（3）发行股份购买资产新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年12月18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产发行的905,806,451股A股份已分别登记至交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投名下。
（4）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份905,806,451股已于2015年12月31日于深圳证券交易所上市。
（5）公司名称及证券简称、经营范围、注册资本变更情况
公司于2016年2月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司名称、证券简称、注册资本及经营范围事项。
2016年3月1日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中企业名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”，注册资本由“34830万元”变更为“125410.6451万元”，经营范围中增加“中药材收购、药品的生产及自产品的销售”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年3月4日起发生变更，公司中文证券简称由“九九久”变更为“必康股份”，英文证券简称由“JJJ”变更为“Bicon”，公司证券代码不变，仍为“002411”。
2、本次交易发行股份募集配套资金部分的实施情况
（1）发行结果
截至2016年3月28日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为2,319,999,999.72元。
（2）发行股份募集配套资金的验资情况
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]41040001号），经审验，截至2016年3月28日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计16笔，金额总计为2,319,999,999.72元。其中：李宗松缴付认购资金为人民币1,440,000,004.14元；周新基缴付认购资金为人民币589,999,997.70元；陈耀民缴付认购资金为人民币209,999,999.04元；薛俊缴付认购资金为人民币50,000,001.36元；何建东缴付认购资金为人民币29,999,997.48元。
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]41040002号），经审验，截至2016年3月29日止，江苏必康制药股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币34,800,000.00元），实收金额人民币2,285,199,999.72元。扣除承销费用后实际募集资金净额人民币2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币278,177,458.00元，余额人民币2,007,022,541.72元转入资本公积。截至2016年3月29日止，变更后的累计注册资本人民币1,532,283,909.00元，股本人民币1,532,283,909.00元。
（3）证券发行登记的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理必康股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（4）证券发行及上市情况
（下转131版）
