苏美达股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨永清、主管会计工作负责人赵建国及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 苏美达股份有限公司

法定代表人 杨永清

日期 2018年4月17日

证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2018-027

苏美达股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知及相关资料于2018年4月11日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月16日下午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：

一、 关于《公司2018年第一季度报告及正文》的议案

具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二、 关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为苏美达集团符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行可续期公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一次股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

三、 关于公司全资子公司苏美达集团公开发行可续期公司债券方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司同意全资子公司苏美达集团面向合格投资者公开发行可续期公司债券的方案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一次股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

四、 关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司苏美达集团董事会全权处理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案

为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，将提请股东大会同意公司董事会授权苏美达集团董事会或其授权人士全权处理与本次可续期公司债券发行有关的事宜，授权范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据苏美达集团和市场的具体情况，确定本次可续期公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。

2.决定并聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行的申报事宜。

3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

4.签署与本次可续期公司债券发行有关的合同、协议和文件。

5.在本次可续期公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市事宜。

6.如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权苏美达集团董事会或其授权人士依据监管部门的意见对本可续期公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

7.在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权苏美达集团董事会或其授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行工作。

8.处理与本可续期公司债券发行有关的其他事项。

授权期限为自本议案经股东大会决定通过之日起至证监会核准本次可续期公司债券发行之日后满24个月止。

本议案尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一次股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

五、 关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司苏美达集团董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

根据有关规定，将提请股东大会授权公司董事会授权苏美达董事会或其授权人士在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要负责人不得调离。

本议案尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一次股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2018-028

苏美达股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知及相关资料于2018年4月11日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2018年4月16日下午在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由沙非主席主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议并通过了《公司2018年第一季度报告及正文》的议案：

监事会对公司董事会编制的2018年第一季度报告及正文进行了书面审核，认为：

1.公司2018年第一季度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司八届十一次董事会、八届十一次监事会会议审议通过。公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3.公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司监事会

2018年4月17日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2018-029

苏美达股份有限公司关于

全资子公司江苏苏美达集团有限公司

可续期公司债券发行预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等有关规定，经核查苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）、江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”或“发行人”）相关情况，并经公司2018年4月16日召开的第八届董事会第十一次会议审议，通过了《关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于公司全资子公司苏美达集团公开发行可续期公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司苏美达集团董事会全权处理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司苏美达集团董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。具体如下：

一、关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对苏美达集团实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为苏美达集团符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行可续期公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次可续期公司债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据发行人资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

（三）债券期限及品种

本次发行的可续期公司债券以每3个、5个计息年度或市场可接受的更长期限为1个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付债券。本次可续期公司债券具体期限和品种构成提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前根据发行人资金需求和发行时市场情况确定。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的可续期公司债券的利率及支付方式，提请股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据法律规定和市场情况确定。

（五）发行方式

本次发行的可续期公司债券在获准发行后，采用分期发行方式。首期发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行之日起十二个月之内完成；剩余数量自证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。首期发行规模提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前根据发行人资金需求和发行时市场情况确定。

（六）募集资金用途

本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还发行人各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

（七）递延利息支付选择权

本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，苏美达集团可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

（八）强制付息及递延支付利息的限制

本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，苏美达集团不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

1. 向股东分红；

2. 减少注册资本。

本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若苏美达集团选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，苏美达集团不得有下列行为：

1. 向股东分红；

2. 减少注册资本。

（九）赎回条款或回售条款

本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士确定。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可续期公司债券采用单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

（十一）担保情况

本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

（十二）发行对象及向发行人股东配售的安排

本次发行的可续期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的可续期公司债券不向苏美达集团股东优先配售。

（十三）承销方式及上市安排

本次发行的可续期公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次发行的可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。

（十四）偿债保障措施

在偿债保障措施方面，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施，包括但不限于：

1. 不向股东分配利润；

2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3. 调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4. 主要负责人不得调离。

（十五）决议的有效期

本次公开发行可续期公司债券决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次可续期公司债券发行之日后满24个月止。

（十六）授权事宜

为保证合法、高效地完成本次公开发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据苏美达集团和市场的具体情况，确定本可续期公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。

2. 决定并聘请参与本可续期公司债券发行的中介机构，办理本可续期公司债券发行的申报事宜。

3. 决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

4. 签署与本可续期公司债券发行有关的合同、协议和文件。

5. 在本可续期公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市事宜。

6. 如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权苏美达集团董事会依据监管部门的意见对本可续期公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

7. 在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权苏美达集团董事会根据实际情况决定是否继续开展本可续期公司债券发行工作。

8. 处理与本可续期公司债券发行有关的其他事项。

9. 授权期限为自本议案经股东大会决定通过之日起至证监会核准本次可续期公司债券发行之日后满24个月止。

三、发行人的简要财务会计信息

1. 最近三年及一期的财务会计资料

（1）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

■

合并资产负债表（续）

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■■

（2）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

2. 合并表表范围变动情况

（1）2018年1-3月合并报表范围变化

2018年3月末，发行人纳入合并范围的子公司较2017年新增3户，减少1户。

■

（2）2017年合并报表范围变化情况

2017年12月末，发行人纳入合并范围的子公司较2016年新增17户，减少8户。

■■

（3）2016年合并报表范围变化情况

2016年，发行人纳入合并范围的子公司较2015年新增22户，减少2户。

■

[注1]: 安阳诺丁太阳能发电有限公司系北京毅科新能源投资有限公司全资子公司。

[注2]: 控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司以受让东营市曙光太阳能有限责任公司出资权的方式受让了11%股权。

（4）2015年合并报表范围变化情况

2015年，发行人纳入合并范围的子公司较2014年新增26户，减少2户。

■

3. 最近一年及一期的主要财务指标

■

上述各财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债合计/资产合计；

（4）总资产周转率＝营业收入/资产总计平均余额；

（5）净资产收益率＝净利润/净资产平均余额

4. 公司最近三年及一期简明财务分析

（1）资产结构分析

单位：万元

■

随着发行人业务的不断发展，资产的总体规模亦不断扩大。报告期各期末，发行人资产总规模分别为2,736,558.76万元、3,702,170.39万元、4,131,594.44万元、4,359,883.19万元，资产总额的增长与发行人业务的发展速度相匹配。

从资产结构看，发行人流动资产占比较高。报告期各期末，发行人流动资产占资产总额比例分别为81.75%、79.06%、76.57%和77.23%，其中，货币资金、应收账款和预付款项占比较大；发行人非流动资产占资产总额比例分别为18.25%、20.94%、23.43%和22.77%，其中，固定资产和长期股权投资金额较大。

（2）负债结构分析

单位：万元

■

报告期内，随着经营业务规模不断扩大，发行人负债总额不断增加。报告期各期末，发行人负债总额分别为2,292,403.33万元、3,080,082.54万元、3,432,691.57万元和3,643,085.41万元。发行人负债绝大部分为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项组成。

（3）损益情况及盈利能力

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人分别实现营业收入4,059,477.93万元、4,944,057.22万元、7,408,571.31万元和1,732,878.10万元；报告期各期，发行人净利润分别为103,798.51万元、113,007.14万元、110,513.38万元和21,153.23万元。报告期内发行人的营业收入及净利润持续上涨，增长态势良好。（下转131版）

公司代码：600710 公司简称：苏美达

2018年第一季度报告