黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年日常关联交易公告
(上接101版)
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-006
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易尚需提交股东大会审议；
●本次公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；该日常关联交易金额较小，公司主要业务的收入和利润不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月13日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十四次董事会审议通过了《关于2018年日常关联交易的议案》，公司下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）、常州中润花木有限责任公司（以下简称“中润花木”）将与公司控股股东常高新集团有限公司子公司之间发生有关代建、绿化工程、拆迁服务等关联交易。董事都战平、马国平因涉及关联关系回避表决，其他7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。
公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为公司提交的2018年日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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说明：
公司2017年实际与中润花木绿化工程服务未达预计数，系公司于2017年6月通过同一控制下企业合并取得中润花木100%股权，故中润花木由公司关联方变更为公司全资子公司，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，2017年1月起中润花木即为公司全资子公司，与之相应的原2017年预计金额为1,031.85万元的交易在报告期内不构成关联交易，因此实际发生金额为0。而年初未预计金额但实际发生的与常州综合保税区投资开发有限公司、常州国展医疗器械产业发展有限公司、常州国展资产经营有限公司、常州新铁投资发展有限公司之间的相关交易，均系因中润花木成为公司全资子公司后所带来的新增关联交易，年初无法预计所致。
公司2017年实际与常州金融科技孵化中心置业有限公司交易额未达到预计数，系子公司黑牡丹置业代建项目进度原因延迟至下一年度确认；与常州民生环保科技有限公司、常州民生环境检测有限公司交易额未达到预计数，系子公司黑牡丹建设部分工程未达到预计工程量，先前预计的部分费用尚未发生；与常州市滨江房屋拆迁有限公司发生交易额未达到预计数，系子公司黑牡丹建设拆迁服务费申请下批延迟，部分已于2018年年初支付。
（三）2018年度日常性关联交易预计金额和类别
2018年，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币1,283.83万元。
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司
注册资本：2,500万元人民币
住所：常州市新北区春江镇百馨苑2幢8号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司出资1,500万元，股权比例60%；
常州常高新实业投资有限公司出资1,000万元，股权比例40%。
截至2017年12月31日，总资产8,761.4万元，净资产3,894.13万元，2017年营业收入7,794.43万元，实现净利润1,124.97万元。（未经审计）
2、常州民生环境检测有限公司
法定代表人：曹国伟
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元人民币
住所：常州市新北区春江镇百馨苑2-302室
经营范围：环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏环保研究院（江苏）有限公司出资500万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产631.17万元，净资产491.49万元，2017年营业收入540.87万元，实现净利润63.80万元。（未经审计）
3、常州市滨江房屋拆迁有限公司
法定代表人：杨奇清
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300万元人民币
住所：常州新北区泰山路178号5楼
经营范围：房屋拆迁；土石方工程；房屋中介（房屋咨询，房屋经纪）；建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司出资300万，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产6,414.83万元，净资产598.03万元，2017年营业收入398.84万元，实现净利润130.88万元。（未经审计）
4、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼
经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新集团有限公司出资10,000万，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产246,823.38万元，净资产83,710.8万元，2017年营业收入539.75万元，实现净利润-1,265.48万元。（未经审计）
5、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：34,524.22万元人民币
住所：常州市新北区科技园6号楼113室
经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司出资34,524.22万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产221,363.55万元，净资产63,285.71万元，2017年营业收入12,704.1万元，实现净利润-525.33万元。（未经审计）
6、常州市龙城小学
法定代表人：陈伟凌
类型：民办非企业
注册资本：8,000万元整
住所：新北区珠江路50号
经营范围：小学学历教育
主要股东：常州国有资产投资经营有限公司出资8,000万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产11,962.40万元，净资产10,383.65万元，2017年营业收入1,918.84万元，实现净利润-332.21万元。（未经审计）
7、常州国展安居投资有限公司
法定代表人：曹鹰
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13,790万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室
经营范围：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州国展资产经营有限公司出资13,790万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产69,076.55万元，净资产23,715.92万元，2017年营业收入803.37万元，实现净利润-212.47万元。（未经审计）
8、常州综合保税区投资开发有限公司
法定代表人：向军
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000万元人民币
住所：常州市新北区新竹路2号
经营范围：综合保税区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；搬运装卸；货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；危险化学品的批发（按许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司出资20,000万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产169,549.07万元，净资产28,335.66万元，2017年营业收入1,443.95万元，实现净利润-1,657.75万元。（未经审计）
9、常州国展医疗器械产业发展有限公司
法定代表人：曹鹰
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：7,600万元人民币
住所：常州市新北区华山中路100号1幢210室
经营范围：为园区内生产经营医疗机械的企业提供自有房产的租赁、资产管理和物业管理；园区内项目投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州国展资产经营有限公司出资7,600万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产25,561.22万元，净资产8,891.86万元，2017年营业收入1,647.38万元，实现净利润494.39万元。（未经审计）
10、常州市恒泰投资担保有限公司
法定代表人：都战平
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园3号楼B座505
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新金隆控股有限公司出资30,000万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产43,238.16万元，净资产33,270.72万元，2017年营业收入1,486.27万元，实现净利润837.29万元。（未经审计）
11、常州金融科技孵化中心置业有限公司
法定代表人：杨奇清
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 40,000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室
经营范围：为入驻中小型金融企业提供工厂科技孵化扶持；酒店管理；投资管理及咨询；房屋出租；资产经营管理服务（除金融、保险类）；实业投资；房屋建筑工程施工；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州国展资产经营有限公司出资40,000万元，股权比例100%。
截至2017年12月31日，总资产87,050.52万元，净资产39,442.91万元，2017年营业收入0万元，实现净利润-323.39万元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险；前期与公司执行的同类关联交易都顺利完成。
上述接受公司提供的商品或服务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不会对双方日常交易带来风险；前期与公司执行的同类关联交易都顺利完成。
三、关联交易主要内容和定价政策
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公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；该日常关联交易金额较小，公司主要业务的收入和利润不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-007
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于2018年度使用闲置
自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开七届二十四次董事会，会议审议通过了《关于2018年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，2018年度公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，自本次年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日有效。具体情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
根据公司目前闲置自有资金的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的情况下，公司（包括公司各级全资、控股子公司）拟使用闲置自有资金进行投资理财，以提高闲置资金的收益。
2、投资额度
公司（包括公司各级全资、控股子公司）拟在授权有效期内使用额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，可由公司及其各级全资、控股子公司共同滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置自有资金投资的品种为：银行理财产品、券商理财产品、基金管理公司理财产品、资产管理公司理财产品等。
（1）银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品；
（2）券商、基金管理公司、资产管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的集合理财产品、专户理财产品。
4、投资期限
自本次年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
5、资金来源
公司及其全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及其全资、控股子公司正常经营流动资金所需。
6、决议有效期
公司董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层具体实施上述投资理财事宜，授权期限自本次年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日有效。
7、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《投资与决策管理制度》等规定，公司本次《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》需经董事会审议通过并提交公司股东大会审议。
二、对公司日常经营的影响
公司及其全资、控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）控制投资风险措施
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司及其全资、控股子公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司内设财务部门负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内部控制与审计部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务部将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司投资理财的具体情况。
四、独立董事意见
根据相关规定，公司独立董事经对公司提交七届二十四次董事会审议的《关于2018年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》进行审阅后，就公司2018年使用闲置自有资金进行投资理财的事项发表如下独立意见：
1、2018年度公司及其全资、控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过进行适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。
2、同意2018年度公司（包括各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，自本次年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日有效；并同意将《关于2018年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》提交2017年年度股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-008
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于拟发行理财
直接融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的需要，公司拟申请注册发行规模不超过人民币10亿元的理财直接融资工具（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充公司生产经营过程中所需的资金并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。
为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等；
2、决定聘请为本次发行提供服务的银行及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理理财直接融资工具的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次理财直接融资工具发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次发行的理财直接融资工具的注册有效期到期前持续有效。
本次发行已经公司2018年4月13日召开的七届二十四次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-009
黑牡丹（集团）股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现对黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2222号）核准，本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）251,572,325股，发行价格为每股人民币6.36元，本次发行募集资金总额为人民币1,600,000,000.00元，扣除发行费用人民币28,703,018.83元，实际募集资金净额为人民币1,571,296,981.17元。上述资金已于2015年12月23日到账，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2015]B213号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《黑牡丹（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并在2014年12月8日召开的六届二十五次董事会会议上通过了《募集资金管理制度》的修订议案。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
2015年12月28日，公司分别与中国工商银行股份有限公司常州分行、中国民生银行股份有限公司常州支行及保荐机构东海证券股份有限公司签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）（详见公司公告2015-056《黑牡丹关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。
截至2016年12月1日，公司专用存储账户中募集资金已按照募集说明书列明的用途使用完毕。鉴于该募集资金专户将不再使用，为便于账户管理，减少管理成本，公司将以下专用存储账户销户，具体见下表：
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公司已于2017年6月注销在中国工商银行股份有限公司常州分行和中国民生银行股份有限公司常州支行开设的2个募集资金专户，存款余额（系累计利息收入）已转入公司在中国工商银行股份有限公司常州分行开设的账号为1105020119000512779账户内，上述募集资金专用账户注销后，公司和东海证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司常州分行、中国民生银行股份有限公司常州支行分别签署的《三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见附表一。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（苏公W[2018]E1179号），认为：公司管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构东海证券股份有限公司经核查后认为：截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2017年12月31日，东海证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）东海证券股份有限公司关于黑牡丹2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于黑牡丹2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2018-010
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于控股子公司
收购股权暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟以自有资金总计人民币13,383万元向江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”或“目标公司”）投资，以获得八达路桥90%的股权，其中5,383万元用于受让三位自然人股东贺信芳、蔡树兴、蒋息华（以下三方合称“现有股东”）所持八达路桥78.36%的股权，剩余8,000万元用于对八达路桥的增资。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司七届二十四次董事会审议通过，无需提交股东大会审议
一、交易概述
1、本次交易的基本情况：
为补强公司城建板块产业链，提高业务拓展能力和市场竞争力，公司拟通过拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设以现金形式，通过收购股权和增资相结合的方式投资八达路桥，合计投资金额为人民币13,383万元，其中5,383万元用于受让现有股东所持八达路桥78.36%的股权，剩余8,000万元用于对八达路桥的增资（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，黑牡丹建设将持有八达路桥90%股权。
经具备证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）分别进行的审计和评估，八达路桥100%股权的账面价值为人民币2,581.57万元，评估价值为人民币7,200万元。以经备案的八达路桥评估值为基础，经各方友好协商，黑牡丹建设拟以人民币6,870万元的八达路桥100%股权估值收购八达路桥78.36%股权，收购价格为人民币5,383万元。
本次交易价格与账面价值相比的溢价情况如下（单位：万元）：
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在上述股权转让同时，黑牡丹建设将以人民币6,870万元的八达路桥100%股权投前估值出资人民币8,000万元认购八达路桥新增注册资本人民币46,579,330元；增资完成后，黑牡丹建设将持有八达路桥90%的股权。
2、董事会表决情况及独立董事意见
公司于2018年4月13日召开七届二十四次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次收购股权暨增资事项的议案，同意黑牡丹建设以经备案的八达路桥评估值为基础所确定的交易价格，通过股权收购及增资的方式取得八达路桥90%的股权。
公司独立董事均发表了独立意见，认为：本次投资符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；已聘请中天评估以2017年5月31日作为评估基准日，对八达路桥股东全部权益价值进行评估，本次投资的交易价格参考评估价值，经双方友好协商确定，价格公允合理；中天评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中天评估及其委派的资产评估师与公司、八达路桥及现有股东均不存在关联关系，具有独立性；本次投资有利于补强公司城建板块产业链，提高业务拓展能力、市场竞争力，促进公司可持续发展，符合公司发展战略和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
3、其他情况说明：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
1、贺信芳
姓名：贺信芳
性别：女
国籍：中国
住所：江苏省常州市天宁区晋陵中路325号
最近三年的职业和职务：八达路桥监事，常州柏树贸易有限公司（以下简称“柏树贸易”）监事
其控制的核心企业主要业务基本情况：柏树贸易成立于2014年9月15日，注册资本人民币500万元，主要业务为房屋出租，股权结构为贺信芳持股50%，蔡树兴持股44.44%，蒋息华持股5.56%。
2、蔡树兴
姓名：蔡树兴
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省常州市天宁区晋陵中路325号
最近三年的职业和职务：常州市楼上楼餐饮有限公司执行董事，常州市金达交通设施有限公司执行董事兼总经理。
其控制的核心企业主要业务基本情况：无
3、蒋息华
姓名：蒋息华
性别：女
国籍：中国
住所：江苏省常州市天宁区晋陵中路325号
最近三年的职业和职务：无
其控制的核心企业主要业务基本情况：无
贺信芳、蔡树兴、蒋息华与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：江苏八达路桥有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：1986年10月27日
4、注册资本：4,000万元人民币
5、法定代表人：宋金平
6、住所：江苏省常州市钟楼区邹区镇卜弋工业园区
7、主营业务：经营范围为公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工；目前主要承接道路、排水、治污，桥梁等项目施工。
8、主要股东及各自持股比例：贺信芳持股50%，蔡树兴持股44.44%，蒋息华持股5.56%。八达路桥本次投资前后的股权结构为：
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9、权属状况说明：根据公司开展的尽职调查，八达路桥产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，其股权上不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期财务报表的财务指标：
公司聘请了具有证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对八达路桥2015年、2016年及2017年1-5月的财务报表进行了审计，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告（会审字[2017]5625号）。
八达路桥最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
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11、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：现有股东放弃本次投资涉及的优先购买权。
12、最近12个月资产评估、增资、减资或改制的情况：2017年由具备证券期货相关业务评估资格证书的中天评估以2017年5月31日为评估基准日进行过一次资产评估，详见“三、（二）交易标的评估情况”。
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
根据具有证券期货业务资格的中天评估出具的“苏中资评报字（2017）第C1098号”资产评估报告，以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对八达路桥股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下（单位：人民币万元）：
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评估师认为：
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以八达路桥申报的资产、负债为出发点，将评估后总资产减去总负债的金额作为八达路桥股东全部权益的评估价值，未考虑未来收益状况及未来特定投资者实施经济行为后对企业价值的影响。
（2）收益法不仅考虑了八达路桥自身资源产生的贡献，而且考虑了未来特定投资者投入的资金、技术支持、市场渠道、客户关系等资源及其产生的协同效应对企业价值的贡献。
（3）鉴于本次评估的价值类型为投资价值，综合考虑评估结果的内涵与投资价值的要求，认为收益法评估结果更能合理反映出未来特定投资者在特定预期下可以获得的回报价值，故本次评估采用收益法的评估结果7,200万元作为八达路桥股东全部权益投资价值的评估结论。
2、董事会意见及独立董事意见
（1）董事会意见：公司董事会已在尽职调查基础上，审阅了中天评估在本次评估中的评估依据、所采用的评估方法、评估假设等后，认为：中天评估基于对八达路桥历史经营数据，所处的市场、行业、竞争等环境因素进行分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
（2）独立董事意见：公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为中天评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中天评估及其委派的资产评估师与公司、八达路桥及现有股东均不存在关联关系。
3、重要评估依据及重要评估参数
八达路桥所处行业为市政公用工程行业，主要从事市政、道路、桥梁等工程业务，本次收益法评估选用自由现金流折现模型计算八达路桥整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减八达路桥的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出八达路桥的股东全部权益价值。重要评估依据及重要评估参数如下：
（1）重要评估依据：
在进行未来销售预测时，结合八达路桥历史经营情况、目前正在执行的合同和预计将来签订的合同，并考虑行业发展趋势、新股东——黑牡丹建设在资金、技术、市场渠道和客户关系方面支持等因素进行预测。
在进行主营业务成本预测时，人工费按历史年度水平，同时考虑每年一定比例增长进行预测；折旧费用根据制造费用中折旧占全部资产折旧的平均比例、按评估基准日固定资产原净值和八达路桥现行会计政策测算计提；与直接经营关联性较大的外包工时、油料、修理费、业务招待费和其他生产费用，根据历史年度各项成本与营业收入的占比，考虑目前实际情况和未来发展趋势做一定修正测算。
在进行营业费用预测时，因八达路桥未单设销售部门并配备专职销售人员，业务开拓主要由管理层负责，因此未单独核算营业费用，故本次评估参照历史年度口径，未单独进行营业费用预测。
在进行管理费用预测时，工资性费用按历史年度水平，考虑每年一定比例增长进行预测；折旧费用根据管理费用中折旧占全部资产折旧的平均比例、按评估基准日固定资产原净值和八达路桥现行会计政策测算计提；管理费用中的税金并入主营业务税金及附加预测；差旅费、咨询服务费、招待费用等其他管理费用按历史年度占收入的平均比例进行预测。
在进行财务费用预测时，按现有借贷规模结合实际利率进行测算，因八达路桥在评估基准日及预测期付息债务均为零，且银行存款利息收入金额较小并无规律可循，故本次评估不作财务费用预测。
在进行折旧摊销时，现存资产折旧按各资产原值、会计折旧年限、残值率计算进行预测；未来资本性支出形成资产的折旧按八达路桥会计折旧政策确定的各类型资产折旧率计算进行预测；永续期折旧为现有资产折旧在剩余折旧年限折现后在永续期年金化，和未来资本性支出折旧按折旧年限折现后按经济耐用年限年金化之和。
在进行摊销预测时，摊销费用主要为土地使用权摊销，按八达路桥现行摊销政策估算进行预测；永续期摊销为现有无形资产的摊销在剩余摊销年限折现后，在永续期年金化。
在进行资本性支出摊销时，主要对八达路桥为维持正常经营或扩大经营规模在设备、建筑物等长期资产方面（包括固定资产、无形资产更新支出）的再投入进行预测。
在进行营运资金增加额预测时，根据八达路桥所处行业上市公司净营运资本与销售收入平均比率和预测期销售收入进行预测。
（2）重要评估参数：
本次评估采用八达路桥的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
加权平均资本成本（WACC）是指将股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照八达路桥资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其计算公式为：
WACC=（E÷V）×Ke（D÷V）×（1-t）×Kd
上式中：E为权益的投资价值，D为债务的投资价值，V=E+D，Ke为权益资本成本，Kd为债务资本成本（取5年期以上贷款利率），t为八达路桥综合所得税税率。
上述权益资本成本Ke的计算如下：
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上式中：Rf为无风险报酬率（取五年期以上国债在评估基准日的到期年收益率），β为八达路桥权益系统风险系数，MRP为市场风险溢价（采用公认的成熟市场美国市场的风险溢价进行调整），Rc为特定风险调整系数。
上述权益系统风险系数β的计算如下：
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上式中：βL为有财务杠杆权益的系统风险系数，βU为无财务杠杆权益的系统风险系数（取自建筑行业沪深A股可比上市公司2017年5月31日的βL值，剔除财务杠杆，取其平均值），t为八达路桥的所得税税率，D/E为资本结构（采用行业平均资本结构）。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次投资参考经备案的截至评估基准日采用收益法的评估价值人民币7,200万元，经双方友好协商，一致确定八达路桥100%股权的估值为人民币6,870万元，价格公允合理。
四、交易协议主要内容及履约安排
2018年4月16日，黑牡丹建设与贺信芳、蔡树兴、蒋息华及八达路桥签署了关于本次投资的《投资协议》及相应的《股权转让协议》、《增资协议》。
（一）交易协议主要条款
1、协议主体
现有股东：包括三位自然人股东，甲方贺信芳，乙方蔡树兴，丙方蒋息华
投资方：丁方常州黑牡丹建设投资有限公司
2、目标公司：江苏八达路桥有限公司（具体详见本公告“三、交易标的基本情况”）
3、本次投资概述
黑牡丹建设拟以现金出资人民币13,383万元，以收购股权和增资相结合的方式，对八达路桥进行投资，完成本次投资后，黑牡丹建设对八达路桥的持股比例为90%。
本次投资拟按照如下方式进行：
（1）以人民币6,870万元的八达路桥100%股权估值，现有股东按其相对持股比例等比例向黑牡丹建设转让八达路桥合计78.36%股权，黑牡丹建设向现有股东支付转让价款合计5,383万元。
（2）同时，黑牡丹建设以人民币6,870万元的八达路桥100%股权投前估值向八达路桥增资人民币8,000万元，其中4,657.933万元计入注册资本，3,342.067万元计入资本公积。完成本次投资后，黑牡丹建设对八达路桥的持股比例为90%。
本次投资前后，八达路桥的股东及持股比例情况如下（单位：人民币元）：
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4、股权转让款及增资款的支付
总价为人民币5,383万元的股权转让款，黑牡丹建设拟分四期支付：
（1）本次股权转让的工商变更完成之日起10个营业日内，支付金额为人民币2,700万元。
（2）股权转让完成日起一年届满之日，支付金额为人民币1,000万元。
（3）股权转让完成日起二年届满之日，支付金额为人民币500万元。
（4）股权转让完成日起三年届满之日，支付股权转让款的剩余部分。
黑牡丹建设逾期支付任一期股权转让款的，应按当期应付未付金额每日万分之五的标准向现有股东支付对应的逾期付款违约金。
在上述股权转让的同时，黑牡丹建设对八达路桥增资人民币8,000万元，自此次增资的工商变更登记完成日起20个营业日内，黑牡丹建设一次性向八达路桥缴纳全部本次增资款人民币8,000万元。
公司将在八达路桥完成工商变更登记后，再按上述约定支付股权转让款和增资款，故不存在日后无法交付或过户的情况；截至本公告日，公司已支付金额为0元。
5、交付或过户时间安排
八达路桥和现有股东向投资方提交关于全部先决条件已被满足并符合投资方要求的所有书面证明文件后十（10）个营业日，八达路桥一并办理本次股权转让及增资的工商变更登记。
6、期间损益归属及期后应收应付处理
自审计及资产评估基准日（即 2017年5月31日）至本次投资完成日当月月末，八达路桥所产生的经营损益由现有股东承担或享有；八达路桥在期间发生的损益，由现有股东与黑牡丹建设在期间专项审计报告出具之日起30日内结算；所发生的应收应付款项（含其他应收应付款及其他债权债务），黑牡丹建设仅认可专项审计报告审定金额，任何超出审定金额之外的应付款项（含其他应付款及其他债务）均由现有股东承担。
7、董事会及管理层人员安排
八达路桥设董事会，由3名董事组成，均由黑牡丹建设提名；不设监事会，设监事1名，由现有股东提名；设总经理1名及财务总监1名，均由黑牡丹建设委派。
8、现有股东的承诺
（1）关于应收账款和其他应收款的回收
截至审计及资产评估基准日（即2017年5月31日）合计人民币35,449,298.41元的应收账款和其他应收款，在股权转让完成日前累计收回净额2,000万元，在股权转让完成日起一年届满之日前累计收回3,000万元，在股权转让完成日起两年届满之日前累计全部收回。若上述三个时点各自对应的累计收回金额不足，则每期差额部分由现有股东于上述每期期限届满之日起15个营业日内补足。
期间发生的应收应付款项（含其他应收应付款及其他债权债务）应按照相关的法律法规规定或约定及时支付或收回。该等应收应付款项（含其他应收应付款及其他债权债务）实际发生结算的，八达路桥于任一时点累计现金流入额不低于累计现金流出额。在累计现金流入额低于累计现金流出额的情况下，对于必须支付的应付款项（含其他应付款及其他债务），由现有股东以现金方式先行垫付。
（2）关于八达路桥承接的“劳动西路项目”
现有股东承诺，在股权转让完成日起三年届满之日前，项目完工、完成审计结算并收到结算款人民币2,252.39万元（含税，增值税率为11%），若最终审计结算收入不足，则差额部分（含差额对应的25%所得税）由现有股东向黑牡丹建设一次性足额补足。截至审计及资产评估基准日（即2017年5月31日）经审计项目成本人民币2,103.56万元（含税）以外的其他任何成本、义务和责任均由现有股东共同并连带地直接承担。
（3）关于八达路桥2018-2020年实现的营业收入
现有股东承诺，以现有股东资源获取的市政工程项目，八达路桥于2018年、2019年、2020年每年实现人民币2亿元营业收入或者3年累计实现人民币6亿元营业收入。若上述目标未实现，黑牡丹建设有权在支付第四笔股权转让款时做出相应扣除，所扣除金额为：（6亿元-2018至2020年三年累计实现营业收入）÷6亿元×400万元。
9、违约责任
若八达路桥或现有股东严重违反协议任何约定，在本次投资完成日之前，在协议目的因此不能实现的情况下，黑牡丹建设有权在任何时间单方面终止协议，且无须承担任何责任；如果黑牡丹建设未选择终止协议，则八达路桥及现有股东有义务按黑牡丹建设规定的期限和要求对违约行为进行改正或弥补，若八达路桥或现有股东未按新的要求对违约行为进行改正或弥补，黑牡丹建设有权采取相应的法律救济措施，该等法律救济措施的采取不影响黑牡丹建设要求八达路桥及现有股东赔偿所遭受损失的权利。
（1）八达路桥及现有股东的违约赔偿责任
八达路桥及现有股东应当对黑牡丹建设因八达路桥或现有股东违反协议而遭受的损失承担相应赔偿责任。
在黑牡丹建设支付第一笔股权转让款之日之前，八达路桥及现有股东对黑牡丹建设承担的任何责任、义务或损失作出赔偿并使黑牡丹建设免受损害，该等赔偿以黑牡丹建设遭受的实际损失为限。
（2）黑牡丹建设的违约赔偿责任
若黑牡丹建设违反或不按约履行协议的任何约定，应赔偿八达路桥或现有股东因此遭受的损失。
10、协议生效条件及时间
协议自各方签署之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）除按协议在本次投资后涉及董事及监事提名，总经理及财务总监委派方面的安排以外，截至本公告日，八达路桥原关键管理人员不存在因本次投资而辞职的情况，也不存在大量高级管理人员或雇员提出终止劳动合同的情况。原有土地租赁及厂房情况不会发生变化。
（二）截至本公告日，本次投资完成后未有预计发生的关联交易。
（三）截至本公告日，本次投资完成后未有预计发生的与关联人产生的同业竞争。
（四）本次投资不影响公司与其控股股东的独立性，公司将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性。
（五）本次投资的资金来源的为公司自有资金，不涉及募集资金使用。
（六）本次投资不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购的目的和影响
本次投资有利于补强公司城建板块产业链，提高业务拓展能力、市场竞争力，促进公司可持续发展，符合公司发展战略和全体股东利益。
本次投资不会对公司2018年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次投资属于非同一控制下企业合并，公司收购成本超过八达路桥于购买日的可辨认净资产公允价值之差额部分将形成商誉。若投资完成后，八达路桥未能实现既定盈利指标，公司存在商誉减值的可能，但该等商誉减值金额不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、收购完成后，新增子公司对外担保、委托理财情况
截至本公告日，八达路桥无对外担保及委托理财。公司不存在为八达路桥提供担保、委托八达路桥理财，以及八达路桥占用公司资金等方面的情况。
3、风险提示
市政施工行业受宏观经济政策、城镇化进程等多方面影响，存在业务需求的周期性波动风险；同时，本次收购完成后，公司对八达路桥在业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期，亦存在一定不确定性。公司将加强对宏观经济形势及行业动向的及时把握，优化八达路桥治理结构，完善内部协作机制，积极防范上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-011
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开七届二十四次董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。
根据中国证券监督管理委员会公告[2016]23号《上市公司章程指引（2016年修订）》、《中国共产党章程》及中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善，具体修改内容如下：
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公司对章程做上述修订后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，《公司章程》的其余内容不变。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
本次修改后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-012
黑牡丹（集团）股份有限公司
七届十二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次监事会会议于2018年4月13日在公司会议室召开。会议通知和会议材料于2018年4月3日以电子邮件的方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度监事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润154,114,226.73元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金15,411,422.67元，加上母公司以前年度未分配利润651,873,342.00元，扣除当年分配2016年度现金股利112,039,167.68元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2017年末母公司实际可供投资者分配的利润为666,536,978.38元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本1,047,095,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计派发现金148,687,493.55元，尚余未分配利润517,849,484.83元，结转下一年度分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；
监事会全体人员对公司2017年年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司公告2018-009。
（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年第一季度报告》；
监事会全体人员对公司2018年第一季度报告进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与公司2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
以5票赞成，0票反对，0票弃权，同意推选梅基清先生为公司第八届监事会监事候选人；
以5票赞成，0票反对，0票弃权，同意推选顾正义先生为公司第八届监事会监事候选人；
以5票赞成，0票反对，0票弃权，同意推选黄国庆先生为公司第八届监事会监事候选人；
公司第八届监事会由五名监事组成，另两名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
第七届监事会监事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位监事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持公司的发展。
（各监事候选人简历见附件）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2018年4月17日
(下转103版)
