保利房地产（集团）股份有限公司
公司代码：600048 公司简称：保利地产
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以截至2017年12月31日公司11,858,441,061股总股本为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是一家专注于房地产开发及销售的大型企业集团，拥有国家一级房地产开发资质。经过25年的专业发展，公司成长为以房地产开发经营为主、以房地产金融和社区消费服务为翼的“一主两翼”的综合性地产开发企业。
在房地产开发业务方面，公司聚焦刚性需求和改善需求，始终坚持以中小户型的普通住宅开发为主的开发策略；坚持以北、上、广等国家中心城市为核心的城市群区域布局策略，在重点深耕珠三角、长三角、京津冀等城市群的同时，结合国内经济战略走向，逐步延伸至中部、西部、海峡西岸等国家重点发展区域。此外，经过多年的开发经验积累，公司形成了公开市场招拍挂、旧城改造、合作开发、并购整合等多元化土地拓展能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
在坚持房地产主业的同时，公司还积极培育房地产金融和社区消费服务业务。房地产金融方面，公司形成信保基金、保利资本、养老基金并驾齐驱的发展模式，通过地产与基金相结合，实现对更多外部资源的撬动，助力公司主业规模扩张及业绩增长。社区消费服务方面，公司充分挖掘业户资源的消费需求，致力于打造涵盖物业管理、增值服务、社区商业、长租公寓在内的综合服务商。
针对报告期内房地产行业发展情况，公司进行了分析论述，详见本报告第四节“经营情况的讨论与分析”。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
2017年1月16日，公司按期支付公司债券“16保利01”和“16保利02”存续期内第一年的利息；2017年2月27日，公司按期支付公司债券“16保利03”和“16保利04”存续期内第一年的利息；2017年12月11日，公司按期支付公司债券“15保利01”和“15保利02”存续期内第二年的利息。
5.3 公司债券评级情况
2017年6月9日，大公国际资信评估有限公司出具了《保利房地产（集团）股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》，通过对保利房地产（集团）股份有限公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级，确定保利房地产（集团）股份有限公司的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“15保利01”、“15保利02”、“16保利01”、“16保利02”、“16保利03”、“16保利04”的信用等级维持AAA，并于2017年6月20日刊登于上交所网站。
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司因公司发行的“17保利地产MTN001”、“17保利房产MTN002”对公司进行了主体评级，给予公司AAA的主体信用等级，评级展望稳定。不存在评级差异的情况。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
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三 经营情况讨论与分析
1 市场回顾与展望
2017年，在“因城施策、分类调控”的总体思路指导下，市场延续2016年的趋势，房地产行业销售总量创出历史新高。全年，全国商品房销售金额13.37万亿元，同比增长13.7%，较2016年增加1.6万亿元；商品房销售面积16.94亿平方米，同比增长7.7%。
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2017年12月，全国百城住宅平均价格为13967元/平方米，较2016年同期上涨7.15%，涨幅较去年同期缩小11.6个百分点。从月度同比数据看，百城价格指数从2月份开始，扭转了2015年4月以来持续上涨的趋势，由最高点18.86%的同比涨幅逐月回落至个位数水平，调控效果明显。
分城市来看，政策调控最为严厉的一二线城市，价格影响最为显著。其中，一二线城市平均价格指数分别为1.43%和7.70%，上涨幅度分别较2016年同期缩小22.07和10.25个百分点；而三线城市平均房价表现突出，累计上涨12.32%，同比增幅稳定在高位水平。
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2017年，全国房地产开发投资完成额10.98万亿元，同比增长7%，与去年增速基本持平，其中住宅投资完成额7.51万亿元，同比增长9.4%。
全年，房地产新开工面积17.87亿平方米，同比增长7%，开工总量继续创下历史新高。同时，房地产开发企业土地购置面积2.55亿平方米，比上年增长15.8%；土地购置费2.32万亿元，增长23.4%，增速较去年同期提高17.2个百分点。
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2017年，房地产行业库存总量保持下降趋势，去库存效果明显。全国商品房待售面积降至5.89亿平方米，较2016年同期下降1.06亿平方米，较去年同期下降15.3%，降幅较去年同期扩大12.1个百分点。其中，全国商品住宅待售面积3.02亿平方米，同比下降25.1%，降幅较去年同期扩大14.1个百分点。
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2017年，房地产行业历经了史上最严调控期，限购、限贷、限价等传统调控政策持续加码，限商、限售、限签等新政策不断出台，商品房销售增速逐月回落，过快上涨的房价也得到遏制，行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。
展望2018年，围绕“房子是用来住的、不是用来炒”的总基调，行业常态化、差异化调控不会放松，并将保持一定的稳定性和连续性。与此同时，防风险作为当前中央经济工作会议的重要内容，意味着房地产行业面临的资金环境将持续紧缩，对企业的运营能力提出更高要求。在看到市场波动风险的同时，我们认为调控只是完善房地产行业长效机制的阶段性手段，其目的是为防范化解市场风险，保持房地产市场平稳健康发展。而在新型城镇化进程尚在推进、居民居住品质要求不断提升的背景下，支撑行业发展的根本因素并没有改变，市场仍存在结构性机会。房地产行业进入壁垒正在不断抬升，企业竞争更加充分。这也意味着，具备综合开发能力的大型企业将更适应行业变化，更好地把握市场机会。
2 报告期内主要经营情况
（1）销售金额创历史佳绩
2017年，公司把握市场机会，销售规模再创历史新高。报告期内，公司实现签约销售金额3092亿元，同比大增47.2%，保持了2016年以来的高增长趋势，也是公司在2012年跨入千亿台阶后的最高增速，展现央企地产龙头形象。本年公司累计签约面积2242万平方米，同比增长40.3%。
报告期内，公司始终坚持普通住宅中小户型的产品定位，以满足刚需和改善人群居住需求。2017年，公司成交产品中，住宅产品销售金额占比为85.5%，其中，144平米以下中小户型住宅产品占比达92.4%。
2017年，公司重点区域和重点城市依然表现突出。三大核心城市群销售占比近70%，其中粤港澳大湾区销售近千亿；从单城表现上看，广州、佛山、武汉、成都、南京、上海、重庆、杭州、合肥等9个城市单城销售破百亿元。除此之外，公司7个城市市场占有率排名第一，23个城市市场排名位居前三。
从城市结构来看，公司销售业绩核心贡献来源仍聚焦一二线城市，占比为82%，三四线城市销售占比提升10个百分点至18%。三四线贡献占比提升主要得益于珠三角城市群全覆盖所带来的业绩贡献。
（2）持续优化资源储备
报告期内，公司实现项目拓展共计204个，新增容积率面积4520万平方米，总成本2765亿元，同比分别增长88%和128%，平均楼面地价6118元/平方米。
报告期内，公司始终聚焦一二线资源补充，一二线城市的拓展面积和金额分别占比63%、82%。与此同时，公司继续落实城市群深耕策略，加大核心城市周边三四线城市的深耕、渗透。全年，公司新进入城市24个，公司全国城市布局增加至92个。
截至报告期末，公司储备资源丰富，待开发土地储备面积9090万平方米，保障公司未来2-3年的开发需求。其中，一二线城市土地储备面积占比约63%，三四线城市占比约37%。
（3）并购整合成果凸显
公司高度重视市场化并购，将并购整合作为公司资源补充的重要方式之一。2017年，公司通过并购等合作方式累计获取项目81个，新增容积率面积2190万平方米，达到总土地拓展面积的48%。
报告期内，公司大型并购整合持续发力。一方面，公司完成中国航空工业集团有限公司旗下11个项目收购，新增规划容积率面积近538万平方米。截至报告期末，公司与中国航空工业集团有限公司地产业务的整合已基本完成，公司通过分批方式在广州、南京、成都等15个城市累计收购20个项目、新增规划容积率面积910万平方米。
另一方面，公司以现金方式收购保利（香港）控股有限公司50%股权方案获得股东大会高票通过。通过本次交易，公司将实现对中国保利集团有限公司境内房地产业务整合，进一步扩大业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
（4）利润规模大幅提升
近年来房地产市场持续回暖，市场价格稳步回升，公司房地产业务利润率水平稳步提高。报告期内，公司综合毛利率为31.05%，较去年同期增长2.05个百分点，其中，房地产结算毛利率提升2.48个百分点至30.50%。报告期内，公司实现净利率13.45%，同比提升2.42个百分点。
受此影响，报告期内公司归母净利润增速大幅上升。本年，公司实现营业收入1463.06亿元，同比减少5.46%；实现净利润196.77亿元，其中，归属母公司净利润金额156.26亿元，同比增长25.8%，增幅较去年同期大幅提升25.2个百分点。与此同时，随着合作项目增多并陆续进入项目结转期，公司投资收益大幅增长。报告期内，公司实现投资收益16.8亿元，同比增长34.77%。
（5）财务状况安全稳健
报告期内，公司为防范行业流动性风险，把握潜在并购整合机会，主动调整财务策略，以抢回笼和抢资金作为年度工作重点。全年来看，公司新增有息负债1261亿元，净增有息负债924亿元，报告期内，公司新增有息负债综合成本仅为4.98%，存量有息负债综合成本仅为4.82%。同时，公司全年累计回笼金额2644亿元，回笼率达到85.5%，处于历史较高水平。
报告期内，受有息债务上升的影响，公司的资产负债水平有所回升。期末，公司资产负债率和净负债率分别为77.28%和86.45%。尽管如此，公司总体债务结构合理，总体风险可控。报告期内，公司一年内到期债务仅294.95亿元，仅为公司账面现金余额的43.5%。同时，从债务类型结构上看，银行借款占比66%，各类债券占比16%，其他类型借款占比18%。
（6）两翼业务发展提速
房地产金融方面，公司累计基金管理规模达到785亿元，其中，信保基金累计管理规模637亿元，连续六年评为“房地产基金前十强”；保利资本累计管理规模148亿元。
社区消费服务方面，公司旗下保利物业顺利登陆新三板，迈出资本运作的第一步。报告期内，保利物业实现营业收入32.40亿元，归母净利润2.3亿元。同时，保利物业本年合同管理面积17423万平方米，同比增长44.75%。其中，本年新增外拓项目合同面积达到2379万平方米，同比增长52%，累计外拓合同面积占比达23%。在传统的住宅物业、商业物业基础上，积极开展高校、政府、工业园区、医院等业态布局。
在做好基础物业服务同时，公司围绕社区庞大的客户资源，不断丰富社区消费服务内涵，在社区养老、和乐教育、二手经纪、社区商超等方面均实现了“由零到一”的突破。
商业经营方面，公司旗下商业管理公司累计管理商业面积160万平方米，实现经营收入及管理费收入超10亿元。公司积极推动品牌输出，在武汉、长沙、天津等6个城市实现自主购物中心品牌输出；在兰州、郴州、云浮实现自主酒店品牌输出，并且获得全球四大酒店管理集团各档次共计10个品牌的特许经营合作意向。
“（一）主营业务分析”至“（八）公司控制的结构化主体情况”请详见年报全文。
3 公司核心竞争力分析
（1）前瞻战略眼光和卓越的管理能力
公司自1992年成立之初便坚定以房地产开发为主业，房地产主业占比始终保持在95%以上。清晰的战略方向使得公司充分把握城镇化快速扩张带来的行业发展机遇，经营规模节节攀升，2017年公司以3092亿元的签约销售规模稳居行业前五。
同时，随着房地产行业进入不同发展阶段，以及政策调控的不断影响，行业发展环境也愈加复杂多变。面对行业的复杂性和多样性，公司在既定战略的基础上，不断微调战略方向，灵活修正经营策略，确保公司持续健康发展。
（2）可持续发展资源优势
公司始终坚持全国化战略布局，以一、二线城市为核心，向城市群、城市带纵深发展。截至目前，公司形成了以珠三角、长三角、京津冀城市群为核心、以中部、成渝、海峡西岸等区域多点开花的城市群布局，在全国92个城市拥有超过9000万平方米待开发土地资源，保证公司无论是在行业上升期还是调整期，均有充足的资源灵活应对市场变数。
（3）多元化融资方式及低成本融资优势
公司充分发挥央企优势，不断探索、创新融资方式，构建了以银行信贷为主、股权融资、直接债务融资、创新融资为辅的多元化融资渠道，使得公司在行业发展不同阶段均具备快速获取资金的能力，助力公司可持续发展。同时，公司凭借多年积累的雄厚经营实力和企业信誉，赢得各类金融机构的高度信任，具备突出的低成本融资能力。截至报告期末，公司银行贷款授信额度近3600亿元，剩余未使用额度超2000亿元，有息负债综合融资成本仅4.82%。
（4）专业的管理团队和高效的执行力
公司以出色的行业地位和优秀的企业文化汇聚了大批房地产专业人才。公司核心管理团队人员稳定，项目运作经验丰富，确保公司战略的有效实施；同时，公司运营团队专业技能突出、学习能力强、人员结构合理，为公司的长远健康发展奠定了坚实基础。公司不断完善激励方式，通过股权激励和员工跟投等方式将企业与员工利益高度统一，形成强大的企业凝聚力。
公司将独特的军旅文化融入现代企业管理，建立了权责明确、科学灵活的决策体系，并通过内部审计、绩效考核、组织监督等机制，打造出雷厉风行、执行高效的团队，保障公司战略高效落地。
（5）突出的品牌影响力
公司是国务院国资委管理的大型中央企业中国保利集团有限公司控股的大型国有房地产上市公司，也是中国保利集团有限公司房地产业务的主要运作平台。公司坚持“和者筑善”的品牌理念，致力于“打造中国地产长城”，诚信、负责任的品牌形象得到社会的广泛认可，公司品牌价值持续提高。2017年末，公司品牌价值达528.3亿元，连续八年蝉联“中国房地产行业领导公司品牌”，并连续十五年荣获国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院联合发布中国房地产百强企业，2017年综合实力位列第四名。
4 公司未来发展的讨论与分析
（1）公司发展战略
公司结合十三五期间的行业发展阶段和市场特点，提出以房地产开发经营为主、以房地产金融和社区消费服务为翼的“一主两翼”的战略布局。通过三者协同作用，逐步构建“多元”的利润增长模式。在十三五规划中段，行业格局发生新的变化，公司针对行业新特点，对“一主两翼”战略进行优化升级，保持战略的与时俱进。
房地产开发主业方面，在多主体、多渠道供地、租购并举的长效调控基调之下，公司坚定以核心城市为中心的城市群布局策略，坚持对三大城市群及周边区域、重要节点城市的深耕。同时，根据当前市场分化、调控分化的趋势特点，在城市深耕的基础投资战略基础上，辅以挖掘市场轮动、板块周期机会，强化差异化投资策略。其次，顺应土地供应“多主体、多渠道”趋势，灵活运用多种投资拓展、管理输出模式，加强对工业用地、产业用地、基础设施用地、村集体用地的获取，提高对各类土地资源控制能力。第三，发挥传统资源获取优势，继续强化兼并收购的资源获取方式，充分发挥中央房企排头兵的优势，全方位参与各类产业协同，以公建模式推动城市更新、以文化IP模式提升生活品质、以产业协同模式助力产业升级与乡村振兴。
在坚定房地产主业战略定位基础上，强化专业板块自身发展能力，与主业形成业务协同和互补，通过不断加大专业板块的业务规模，逐渐提升专业板块在公司总体收入中的贡献度。即：物业、租赁、代理、商业、建筑、产业与消费金融等业务，在产业升级、消费升级趋势中明确战略定位，加大市场化拓展力度，形成集群优势。大健康、教育、会展等业务，借助地产主业规模优势，通过并购、整合、混改等多种方式，发挥创新与激励机制，为公司培育新利润单元。
房地产金融方面，公司以房地产基金和普惠金融为基础，与主业协同发展，并对产业链上下游进行整合，对前沿产业进行探索布局，培育公司新的业务增长极。一方面，提高产融结合的程度，以房地产基金撬动主业规模扩张及业绩增长，实现增长路径的升级。另一方面，构建服务两翼业务的全产业链基金体系，助推基金规模增长同时反哺主业发展。第三，整合公司优质资源，利用ABS、REITs、基金等资本运作手段，实现优质物业的资本市场融资功能，提升自身资产的周转效率。
社区消费服务方面，公司将围绕人民美好生活的消费升级需求，构建社区消费生活场景，为客户提供优质增值服务。以物业服务、社区商业、长租公寓为重点，依托房地产开发和经营主业，充分挖掘业主资源，积极匹配消费需求，延伸社区消费服务价值链。通过市场化、资本化的方式实现公司在社区消费服务领域的多元化快速发展，打造社区综合服务商。
公司中长期坚定看好房地产行业，未来三到五年，商住滚动开发为主营业务和主要利润来源，相关产业经营提升规模与能力，构筑更多元、更立体、更可持续的综合发展能力。
（2）经营计划
全年公司计划完成房地产及相关产业直接投资2570亿元，计划新开工面积3300万平方米，计划竣工面积1900万平方米。
（3）风险与机遇
始于2016年四季度调控新政，标志着房地产行业进入新一轮调控期。与以往不同的是，本轮的调控方式不断创新、调控区域持续扩围、调控深度进一步升级。而且随着政策的持续深入，给房地产行业带来的下行压力正在逐渐加大，对房地产企业应对市场能力提出更高要求。另一方面，尽管中央定调稳健中性货币政策，但从2018年初开始，房地产行业去杠杆信号不断加强，银行信贷、信托、资管通道、债券融资等融资方式均受到不同程度的限制，行业将面临一定的流动性风险。
行业调控会带来市场波动，但其目的最终是为了促进行业平稳健康发展，支撑行业发展的根本因素仍未改变。2017年末，中国常住人口统计的城市化率为58.52%，户籍人口城市化率为42.35%，与美国、日本等发达国家80%左右的城镇化率相比，我国的新型城镇化进程还有很大的提升空间。而且，我国幅员辽阔，各省市经济发展水平不均衡，城镇化结构差异显著，部分城镇化起步较晚的省份、区域，具有明显的“后发效应”。此外，随着产业和人口向核心都市周边的不断外溢，我国单核城市的发展模式将逐步向多元城市群、都市圈过渡，行业也将在这一过程中迎来新的结构性机会。
5 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
6 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
7 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
8 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
9 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期新纳入合并范围的子公司177家，本期不再纳入合并范围的子公司26家，具体情况详见2017年度审计报告中的财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-023
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2018年4月14日在广州保利洲际酒店2楼会议室召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于第五届董事会工作报告的议案》。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度投资计划的议案》。
2018年公司计划房地产及相关产业直接投资总额2570亿元。
同意提请股东大会授权经营层具体执行2018年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2017年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2018]第ZG10963号审计报告予以确认。
四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2017年12月31日公司实际总股本11,858,441,061股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计分配利润4,743,376,424.40元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。独立董事意见详见附件1。
五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2017年度报告及摘要的议案》。
2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作总结〉的议案》。
七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2018年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-025）。
九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2018年度对外担保的议案》。
为满足2018年度公司经营需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；
（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过50亿元；
（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过30亿元的担保；
（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过20亿元。
2、在2018年年度股东大会召开前，在2017年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度800亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
4、上述授权均自2018年1月1日起生效。
十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。
同意公司2018年度与合营、联营企业之间发生的提供担保、接受股权投资、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助、销售商品与提供租赁、管理及销售等服务、采购商品与接受管理及销售等服务、项目资产及相关股权出售等关联交易事项金额不超过1200亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司与合营、联营企业关联交易公告》（公告编号2018-026），独立董事意见详见附件1。
十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
2017年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2017年度社会责任报告的议案》。
2017年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈2018-2020年股东回报规划〉的议案》。
《2018-2020年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），独立董事意见详见附件1。
十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
同意根据《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划》等相关规定，由于余英、付明君、王竹君、李洁、王天昀、熊亚、侯亮、邱文龙、孙渊、梁萦、冯锐樟、陈哲、赵永华、加伟、赵倩、游年强、戴鸣、赵翔、李玲英、陈治、唐红艳、靳帆、王德平、盛凯、赵波、梁瑞林、杨柏坚、曹冬等28人离职，潘飞1人除名，秦选民、营晓燕、刘凤、黄石腾等4人退休，激励对象由666名调整为633名，相应的股票期权数量由12,679.1653万份调整为12,081.8962万份。
十六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。
十七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
以上第一至五项、第七项、第九至第十项、第十四项议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号2018-027）。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一八年四月十七日
附件1：
保利房地产(集团)股份有限公司
关于相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议审议之相关事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
一、关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
同意《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、关于公司与合营、联营企业关联交易事项的独立意见
同意《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。
三、关于股东回报规划的独立意见
同意《关于制定〈2018-2020年股东回报规划〉的议案》。该项股东回报规划综合考虑了公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境，能够兼顾股东投资回报与公司可持续发展，有利于保护公司股东的合法权益。公司制定《2018-2020年股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意该项股东回报规划。
独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫
二○一八年四月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-024
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2018年4月14日在广州保利洲际酒店2楼会议室召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第五届监事会工作报告的议案》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2018]第ZG10963号审计报告予以确认。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2017年12月31日公司实际总股本11,858,441,061股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计分配利润4,743,376,424.40元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。
四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度报告及摘要的议案》，并对公司2017年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2017年的经营管理和财务状况等事项；
3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。
2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-025）。
六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
2017年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度社会责任报告的议案》。
2017年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至四项议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○一八年四月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-025
保利房地产（集团）股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。
（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：
■
（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：
■
（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2017年第4次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币185,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币139,700万元。
（五）2017年募集资金使用情况
2017年，公司实际使用募集资金人民币96,736万元，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币139,700万元。截至2017年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,077,374.94元（含相关利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并经2014年年度股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
单位：元
■
（三）募集资金专户监管情况
根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，公司本年度累计使用募集资金人民币96,736万元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2017年，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2017年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一八年四月十七日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
■
注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。
注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-026
保利房地产（集团）股份有限公司
合营、联营企业关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2018年4月14日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》，为保障合作项目的良好运作，同意公司2018年度与合营、联营企业之间发生的关联交易事项金额不超过1200亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。具体业务类别及额度如下：
■
注：除提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助为余额口径外，其他业务类别均为发生额口径。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司关联自然人担任董事的合营、联营企业为公司关联法人，部分联营企业与本公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公司实质控制，相关交易事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。上述交易尚须获得公司2017年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、主要关联方介绍和关联关系
关联方包括在报告期末及未来在项目合作中不纳入公司并表范围内的合营、联营企业及其子企业等控制主体。公司根据合作项目的开发需要，与其发生提供担保、接受股权投资、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助、销售商品与提供租赁、管理及销售等服务、采购商品与接受管理及销售等服务、项目资产及相关股权出售等相关交易。
主要关联方情况及其2017年年度财务指标如下：
单位：亿元
■
三、交易目的及对公司的影响
公司与合营、联营企业开展上述关联交易事项主要是以项目合作的相关约定为依据，有助于保障项目合作的资金投入与周转，提高项目合作管理效率，确保合作项目的良好运作。
四、独立董事意见
公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、备查文件目录
1、经董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一八年四月十七日
证券代码：600048证券简称：保利地产公告编号：2018-027
保利房地产（集团）股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月17日9点30分
召开地点：广州市海珠区阅江中路828号广州保利洲际酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月17日
至2018年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、10
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司
4、 本次股东大会将作独立董事述职报告。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 公司董事会邀请的其他人员。
五、 会议登记方法
(一)登记手续（股东登记表详见附件2）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记地点及登记资料送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室
邮政编码：510308
（三）登记时间
2018年5月10日和11日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30
六、 其他事项
联系人：尹超黄承琰
电话：020-89898833传真：020-89898666-8831
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
附件1：2017年年度股东大会股东授权委托书
附件2：2017年年度股东大会股东登记表
●报备文件
保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
附件1：授权委托书
保利房地产（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会股东授权委托书
保利房地产（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2018年5月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司：
兹登记参加贵公司2017年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码/营业执照号：
股东账户号： 股东持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2018年5月日
备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
