北海国发海洋生物产业股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600538 公司简称：国发股份
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年归属于母公司所有者的净利润为8,850,641.18元，2017年末累计可供投资者分配的利润为-426,111,501.80元，2017年末资本公积金为586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司2017末累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司拟定2017年度利润分配预案为：2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2017年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
Ａ、主要业务及经营模式
报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业，还涉及酒店和环保；主要分布于广西、广东、湖南、北京、深圳等省（直辖市）。2017年度，公司实现营业收入4.34亿元，其中：农药产业销售收入占公司总销售收入的44.85%，医药产业销售收入占公司总销售收入的53.55%。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的7.84%，医药流通销售收入占公司总销售收入的45.71%。
a、医药产业：公司医药业务包括制造和流通两部分。
（1）医药制造
涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。国发海洋生物制药厂《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日；钦州医药中药饮片厂《药品生产许可证》有效期至2021年7月17日。
公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠母等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再销售给消费者。
中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，已于2016年6月13日获得GMP证书。经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。
（2）医药流通
涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店14家，加盟店65家。
主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。
北海医药和钦州医药均于2014年通过GSP认证，并取得GSP证书。北海医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月26日；钦州医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月18日。
b、农药产业
从事农药业务的企业有湖南国发精细化工科技有限公司等。湖南国发其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品、化工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售，是农药原药生产企业。湖南国发主要产品是氨基甲酸酯类光气合成农药，如：克百威、异丙威、仲丁威、苯菌灵等，中间体邻异丙基酚、邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯等，生物农药甲维盐。
湖南国发的经营模式为：
（1）生产模式：实施以销定产的生产模式，执行内部计划工作管理流程，以销售部门确定的销售订单和交货时间为依据组织生产。生产部门每年根据销售计划制定全年生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年度计划、设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中出现特殊情况，通过上报审批可以适时调整。
（2）采购模式：先由生产部门根据生产计划申报原辅料的采购计划，再由采购部门申报资金计划，从具有相关资质条件的供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，实行招标采购与比价采购。采购原辅料到货后，由质量管理部门对到货的品名、数量、规格、质量、包装进行取样检验或查验，验收合格后由仓储部门办理入库手续。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①经实地考察调研，选择与规模较大信誉较好的大供应商合作；②实行比质比价，对供应商提供的原辅料价格、质量、性能、物流等重要指标全面比较；③随时了解市场动态、及时与供应商沟通，尽可能在低价位订货，降低采购价格。
（3）销售模式：产品自主国内销售和出口销售。公司分设国内贸易部和国际贸易部以及市场部，负责市场的开发、维护，制定年度营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回收。销售客户遍布全国，出口主要是东南亚、南美、中东等地区，销售渠道相对稳定。其产品主要是农药原药，下游客户多是农药制剂厂家，公司严格根据农药产品的不同特点和不同的管理办法，实施产品的销售和储存运输，确保安全环保。
c、酒店
从事酒店业务的为公司的分支机构国发大酒店。国发大酒店的经营范围是：大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座。经营方式为自己经营管理。
d、环保业务
从事环保业务的公司为湖南德泽环保科技有限公司。湖南德泽环保科技有限公司是湖南国发控股51%的子公司，主要从事危险固体废物的安全处理、处置和再生综合利用的环保企业。
经公司2017年12月7月召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以4,750万元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司所持有的湖南国发50.4091%股权。截至2017年12月30日，公司已收到全部的股权转让款，湖南国发的股权过户、工商变更也已完成。自2018年1月1日起，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围，也不再从事农药的生产经营。
Ｂ、行业基本情况
a、医药行业情况说明
（1）行业发展现状
医药行业市场空间巨大。中国作为全球医药市场中最大的新兴市场，2016年市场规模位居全球第三，仅次于美国和欧盟五国，为1243亿美元。在市场需求方面，国内老龄化进程加快及二胎政策放开、政府持续加大对医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续发展的三大驱动因素。并且，在可预见的未来，老年病、慢性病和肿瘤的发病率持续增长，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以高于GDP增速的速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展。中国医药市场在未来5年会持续快速增长，预计到2021年将达到1,782亿美元。
（2）医药制造业的基本情况
根据工信部的统计：2017年1－9月，规模以上医药工业增加值同比增长11.60%，增速较上年同期提高1.2个百分点，高于全国工业整体增速4.90个百分点，位居工业全行业前列。2017年1－9月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入22,936.45亿元，同比增长11.70%，增速较上年同期提高1.61个百分点。各子行业中，增长最快的是中药饮片加工，增速为17.20%。
2017年1－9月，医药工业规模以上企业实现利润总额2557.26亿元，同比增长17.54%，增速较上年同期提高1.90个百分点。各子行业中，增长最快的是生物药品制造和化学药品制剂制造。2017年1－9月，规模以上医药工业主营收入利润率为11.15%，较上年同期提升0.69个百分点，高于全国工业整体水平4.98个百分点。
（3）医药流通行业
根据商务部市场秩序司于2017年6月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》，2016年药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品2016年度销售总额18,393亿元（含税），扣除不可比因素同比增长10.4%，增速较上年上升0.2个百分点。其中，药品零售市场3,679亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。
b、农药行业
2017年中国农药行业基本情况
农药制造业作为化学工业中的细分行业，2017年整体表现强劲。据国家统计局数据显示，2017年农药制造业主营收入达到3080亿元，较2016年同比增长11.8%；盈利259.6亿元，同比增长25%；固定资产投资443.5亿元，同比减少12.9%；存货资金344.5亿元，同比增长11%。
据中国农药工业协会统计数据显示，2017年农药产品原药总产量138.32万吨，同比增长3.74%；其中，除草剂产品原药总产量85.67万吨，同比增长1.84%；杀虫剂产品总产量31.11万吨，同比增长13.21%；杀菌剂产品总产量18.83万吨，同比减少1.31%。
2017年农药行业之变革可谓前所未有。新《农药管理条例》正式出台，农药管理体制实现重大变革；国家环保督查常态化，环保风暴让不少工厂停产限产致原药价格一路上扬；六大农化巨头兼并重组尘埃落定，行业整合加速，格局迎来重塑；成本上涨了、准入门槛高了、卖农药需要经营许可了、农药产品上需要标注二维码了，更严格的要求、更严峻的形势，让农药市场进入了深度洗牌阶段。
与此同时，绿色已成为农业发展最重要的理念和导向，农药减施增效正成为行业上下的自觉行动；种植业结构持续调整，农药零增长行动深入推进，取得了农药用量连续三年负增长的显著成效；以绿色防控为代表的绿色生产方式得到越来越多的应用，病虫害防治专业化服务全面推进，高效施药机械加快推广，尤其是植保无人机飞防发展突飞猛进，进入百万亩规模化作业时代，这些都将对行业走向产生深刻的影响。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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第二季度收入下降主要是二季度湖南国发为应对日益加强的环保督查，进行技改和设备升级，生产销售受到影响；第四季度收入增长主要是湖南国发冬储收入增加所致；
第一季度是农药销售淡季，第二季度湖南国发因技改和设备升级，生产销售受到影响，所以前两季度净利润较低，第三季度湖南国发生产销售恢复正常，净利润得到改善，第四季度净利润较高主要是公司出售湖南国发股权产生投资收益所致。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
①采取加强应收款管理、调整产业结构、处置资产、降低成本费用开支等措施，克服重重困难，实现了盈利的目标。
采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，大力实施降本增效措施，加强应收账款管理,加快资金回笼，主营业务经营状况较去年有明显改善。2017年度公司经营性亏损比2016年同期大幅减亏，减亏幅度为55%。销售费用比上年同期下降7.38%，管理费用比上年同期下降5.49%；计提的资产减值损失比上年同期下降31.98%。
利用闲置募集资金进行现金管理，产生理财收益636.49万元。根据公司实施“医疗大健康”发展战略的需要，将持有控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%的股权进行了转让，增加投资收益1,892.54万元。
②完成公司董事会、监事会换届选举
公司第八届董事会、第八届监事会于2017年3月届满，经2017年5月15日公司召开的2016年年度股东大会选举，潘利斌、喻陆、王天广、甄青、尹志波、李勇当选公司第九届董事会董事，韩雪、贺志华、邓超当选公司第九届董事会独立董事；吕秋军、黄振华当选公司第九届监事会非职工代表监事，与职工监事陈燕共同组成公司第九届监事会。
③入伙深圳华大共赢，促进公司在医疗大健康领域的投资布局
为了充分利用各种资源优势，促进公司在医疗大健康领域的投资布局和为公司医药产业的整合提供支持，2017年6月19日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，同意使用自有资金投资1亿元认购深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）的基金份额，占基金总份额的20%。该基金将重点投资生物医药及技术、生物农业等大健康产业。
④转让控股子公司湖南国发股权，为公司实施“医疗大健康”战略奠定基础
由于湖南国发所处行业面临的安全、环保压力加大，现有品种结构老化、竞争力不强，其产品升级换代快需要较大的资金和技术投入、最近两年经营亏损等原因，经公司第九届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以4,750万元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让了所持有的湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权。
2017年12月19日，公司转让湖南国发50.4091%股权工商过户手续在临湘市食品药品工商质量监督管理局办理完毕。截至2017年12月30日，公司已收到全部股权转让款。本次交易已完成，公司不再从事农药生产。
转让湖南国发的股权，取得了1,892.54万元的投资收益，且收回了湖南国发欠公司借款本息6,522.69万元。退出农药行业后，公司产业更优化、主业更聚焦，并为公司集中精力、资金和资源发展“医疗大健康”产业奠定了基础。
⑤产业经营情况
A、农药产业（湖南国发）
销售收入比上年同期增长1.27%，与上年相比大幅减亏，减亏幅度达68.27%。2017年，湖南国发强化安全整顿和环保治理，使安全、环保、节能减排管理变成流程化、标准化、数字化和可考核化。一是提升环保治理手段。建设了污水预处理系统，有效地控制了车间的污水产生量；改造了异酯车间、动力车间、环保车间、苯菌灵车间、合成车间、巴丹车间等污水管道，进一步提升清污分流能力。二是深化安全整顿工作。完成了公司首次职业健康安全评价和现役装置设计诊断工作；举行安全应急救援预案演练工作，进行用电安全和行吊安全专项检查，确保全年无安全、质量、环保事故。通过每周召开资金计划会、以专利证书作抵押申请贷款、预收冬储款等多种方法确保了日常生产经营资金需要。积极参加国内外行业展会、植保会，扩宽销售渠道，维护好销售市场。
考虑到湖南国发所处行业面临的安全、环保压力加大、现有品种结构老化等因素，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有湖南国发的全部股权进行了转让。至2017年底，股权转让已完成。
B、医药产业
a、2017年，医药产业各企业狠抓产品质量、安全生产。全年安全防范系统有效运行，未发生质量安全事故。国发海洋生物制药厂被评为北海市工业园区2017年度安全生产先进单位。
b、严格按照内部控制制度和GSP、GMP的要求，规范药品生产经营活动，及时发现并整改工作中的不足，严格控制经营风险。北海医药严格按GSP要求做好药品的经营和管理，顺利通过药监部门组织的医疗器械许可证延续现场检查和毒麻、精神药品等专项检查；国发海洋生物制药厂顺利通过广西区食品药品监督管理局检查组进行的飞行式现场跟踪检查；钦州医药中药饮片厂顺利通过区药监局对中药饮片厂的专项检查。
c、医药产业受医院全面实行药品零差价销售、医保定量控制用药、“两票制”的不断推进等政策影响，2017年公司医药产业实现销售收入2.33亿元，比上年同期下降8.59%。
北海医药：实现销售收入比上年同期下降10.13%，净利润比上年同期增长9.55%。加强应收账款的清理和催收工作，回款率达到103.38%，实现回款大于销售的局面。2017年计提的坏账准备比上年减少143.43万元，同比下降82.99%。通过加大对供应商大客户的培育和维护力度、根据销售情况做好品种的调整、做好重点医院的销售、抓好采购合同的签订及补差款的催收等措施，确保其毛利率不下降。经过不懈努力，成功与北海市人民医院签订了《现代物流延伸服务合作协议书》。
钦州医药：实现销售收入比上年同期下降13.17%，净利润同比减亏幅度达到77%。加大产品结构调整的力度，清理负毛利、低毛利品种，引进独家代理品种和高毛利品种，确保销售的有效性。2017年销售回款率上升15%，毛利率上升5%。至2017年底，拥有直营门店9家，连锁加盟店58家。
国发海洋生物制药厂：销售收入比上年同期增长6.76%，减亏幅度达到75.23%。深入研究销售政策，通过签订分销协议、维价协议、返利合同等手段加大促销的力度，取得一定效果。珍珠明目滴眼液的销售收入比上年同期增长8.8%。通过取消地区经理和OTC人员、把控促销费用等措施节省费用，降本增效取得明显成效。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并采用未来适用法进行处理。按照准则规定，公司2017年合并利润表本期数持续经营净利润列报金额-5,292,470.91元，终止经营净利润列报金额7,647,138.17元。同时修改比较报表，2017年合并利润表上年同期数持续经营净利润列报金额-13,977,230.18元，终止经营净利润列报金额-35,073,953.79元。
公司自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，本次会计政策变更采用未来适用法处理。根据该准则，对于与企业日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益；与企业日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。2017年计入其他收益的政府补助金额2,673,060.05元。该会计政策变更未对比较报表产生影响。
公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入469.31元，调增资产处置收益469.31元；2017年资产处置收益列报金额为691,656.93元。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将湖南国发精细化工科技有限公司、北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司和钦州医药有限责任公司等11家子公司纳入本期合并财务报表范围，本期纳入合并的范围与上期一致。
2017年底，公司完成持有的湖南国发的全部股权的转让，不再进行控制。湖南国发利润表、现金流量表并入公司2017年度合并报表，但其资产负债表未并入公司2017年度合并报表。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事会
2018年4月13日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-007
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月03日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第七次会议的通知，本次会议于2018年04月13日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计，2017年归属于母公司所有者净利润为8,850,641.18元，2017年末累计可供投资者分配的利润为-426,111,501.80元，2017年末资本公积金为586,891,392.55元。
公司2017年度盈利，但2017年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：虽然公司2017年度盈利但2017年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2017年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2017年年度报告摘要》内容还可详见2018年04月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
6、审议通过《关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构,审计费用为40万元人民币。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为20万元人民币。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会和独立董事对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9、审议通过《第九届董事会审计委员会2017年度履职报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过《第九届董事会独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证募集资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）闲置募集资金主要购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保募集资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司保荐机构长城证券股份有限公司核查意见：经核查，国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
13、审议通过《关于补选第九届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于甄青女士于2017年12月25日因工作调整原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，为保证董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意补选公司董事尹志波先生为董事会战略委员会委员；补选公司董事王天广先生为董事会薪酬与考核委员会委员。
补选后公司董事会各专门委员会人员情况如下：
■
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
14、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营的需要，同意对《公司章程》第十三条〈公司的经营范围〉进行修改。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
15、审议通过《突发事件应急预案管理制度》
为加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大限度减低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《突发事件应对法》、《证券、期货市场突发事件应急预案》等有关法律、法规、业务规则的规定，同意结合公司实际情况制订《突发事件应急预案管理制度》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
16、审议通过《关于变更会计政策的议案》
2017年04月28日，财政部颁布了财会〔2017〕13号关于印发修订《企业会计准则第42号─持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年05月28日起施行。
基于上述会计准则的颁布，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
根据新修订的《企业会计准则第42号─持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，修改财务报表列报，在利润表中的“净利润”分类项目（一）“按经营持续性分类”中分别列报“持续经营净利润”项目和“终止经营净利润”项目。本次会计政策变更对公司2017年财务状况、经营成果和现金流量无影响。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：公司依照财政部颁布的财会〔2017〕13号关于印发修订《企业会计准则第42号─持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》。
17、审议通过《关于公司及下属控股子公司北京香雅拟与上海联影医疗科技有限公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》
为了充分发挥各自优势，在医疗设备采购、医疗服务及医疗软件应用等领域建立长期、稳定的战略合作伙伴关系，公司、公司控股70%的子公司北京香雅医疗技术有限公司与上海联影医疗科技有限公司拟签订《战略合作框架协议》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与上海联影签署战略合作框架协议的公告》。
18、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
董事会决定于2018年05月09日采用现场及网络投票的方式召开公司2017年年度股东大会。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2018年04月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2018年04月17日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-008
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月03日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第五次会议的通知，本次会议于2018年04月13日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2017年度财务决算报告》
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计，2017年归属于母公司所有者净利润为8,850,641.18元，2017年末累计可供投资者分配的利润为-426,111,501.80元，2017年末资本公积金为586,891,392.55元。
公司2017年度盈利，但2017年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2017年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2017年度的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2017年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构,审计费用为40万元人民币。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
6、审议通过《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制工作，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为20万元人民币。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
经认真审阅《2017年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2017年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2017年，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经认真审阅公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2017年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营的需要，同意对《公司章程》第十三条〈公司的经营范围〉进行修改。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
11、审议通过《关于变更会计政策的议案》
2017年04月28日，财政部颁布了财会〔2017〕13号关于印发修订《企业会计准则第42号─持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年05月28日起施行。
根据新修订的《企业会计准则第42号─持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，修改财务报表列报，在利润表中的“净利润”分类项目（一）“按经营持续性分类”中分别列报“持续经营净利润”项目和“终止经营净利润”项目。相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。同意对公司的会计政策进行变更。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
2018年04月17日
证券代码：600538证券简称：国发股份 公告编号：临2018-009
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月9日9 点30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月9日
至2018年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次会议还将听取公司第九届董事会独立董事2017年度独立董事述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2018年4月17日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2018年5月7日（8:30-12:00,14:00-17:30）
2018年5月8日（8:30-12:00,14:00-17:30）
2、登记地点：
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1
六、 其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2018年4月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月9日召开的贵公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2018-010
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月13日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》。同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，审计费用为40万元人民币；同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为20万元人民币。
上述事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2018年04月17日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2018-011
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）编制了截至2017年12月31日的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
2014年02月08日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。
公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
截至2017年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
■
截至2017年12月31日，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品余额1.82亿元尚未到期，相关银行理财产品到期后，连同收益将一并转回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
2014年05月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
2017年度公司实际使用募集资金3,500万元，2017年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为45.25万元，购买理财产品产生理财收益（含税）674.68万元。
截至2017年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币53,209.62万元，募集资金余额为18,450.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为2,506,585.23元；尚未到期的银行理财产品余额为1.82亿元。
募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
经公司第八届董事会第二十七次会议和2016年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2017年度，公司使用募集资金购买银行理财产品7份，当期收回5份，2份尚未到期；收回上一年度理财产品4份，具体情况如下：
单位：人民币 元
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四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用中存在的问题
2017年09月12日，由于公司财务人员操作网银失误，通过募集资金专户（广西北部湾银行北海市湖南路支行800079193566668账户）向公司员工支付10万元人民币作为差旅备用金。经发现后，该员工于2017年09月15日将上述款项全部退回该募集资金专户。
公司对本次募集资金使用过程中出现的违规问题进行了严肃的反思和检讨，并进行相应的整改和完善。公司今后将强化募集资金使用的审批程序，提高业务人员的工作水平，严格按照募集资金相关办法对募集资金进行谨慎规范的管理，避免此类违规行为的发生。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构长城证券股份有限公司出具了以下专项核查意见，经核查，长城证券认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2017年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、长城证券股份有限公司出具的《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2018年04月17日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-012
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）募集资金的使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。（下转107版）
