宁波联合集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600051 公司简称：宁波联合
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2017年度实现净利润455,166,710.01元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金45,516,671.00元，当年可供股东分配的净利润为409,650,039.01元；加2016年12月31日尚未分配利润 552,612,389.12元，本年度末实际可供股东分配的利润为962,262,428.13元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），共计40,414,400.00元，剩余未分配利润921,848,028.13元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
报告期内,公司所从事的主要业务为电力、热力生产和供应业务、房地产业务、批发业务及居民服务业务。分别概述如下：
1、电力、热力生产和供应业务
全资子公司热电公司拥有四炉四机的生产规模，总装机容量45MW，供热能力约400T/h。供电区域覆盖宁波经济技术开发区联合区域，拥有110KV变电所一座及10KV供电干线55.3公里；供热范围覆盖宁波经济技术开发区联合区域、青峙化工区及江南出口加工区等周边区域，供热干线长达72公里，热用户逾100家。该公司的经营模式主要是采用煤炭作为基础能源，通过锅炉、汽轮机生产电、热能，利用自有电网、热网向周边的居民和企业用户销售电力及蒸汽，部分电力通过上网方式输送至国家电网，其水煤浆分公司主要从事水煤浆的制造、受托加工及销售业务。
全资子公司热电公司作为区域市场单一的电、热供应商，经过多年建设与经营，已形成相对独立的供用电、热市场，区位优势明显，市场地位稳定，并且居区域市场的相对垄断地位。报告期内，国家宏观经济形势稳中向好，区域工业企业用户产能逐步回暖，该公司电、热销售稳中趋升。在国家环保监管不断强化的大趋势下，顺应环保政策要求，抓好环保设施建设与污染物排放控制，是未来本业务工作的重点；坚持“保存量、拓增量”的经营方针，挖掘区域市场潜力，优化自身产能布局，加快电力业务拓展，是保持本业务持续发展的关键。
2、房地产业务
公司的房地产业务主要包括传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产三大块。传统住宅开发主要在宁波、温州、河源等城市，所开发的产品包括中高层住宅、多层住宅和低密度的低层住宅等；文化旅游地产开发主要在宁波和舟山两地，分别为以宁波梁祝文化园为依托的特色景观住宅，以及以嵊泗天悦湾景区为依托的海滨度假村海景公寓；特色商业地产包括梁祝天地休闲广场项目和苍南瑞和家园的商业综合体项目。梁祝天地休闲广场项目系汇集婚纱摄影、婚纱礼服、婚礼宴会于一体的婚嫁产业平台和文化创意及酒店配套等商业业态；苍南瑞和家园的商业综合体项目系汇集商务、商贸、商街于一体的城市集聚型休闲商务广场。公司房地产业务的经营模式主要是通过土地竞拍或股权收购方式取得项目。在获得项目前，对意向土地及项目进行充分详尽的市场调研和分析，评估项目的收益和可能存在的风险，对项目进行全面的可行性研究和分析论证；评估论证通过并履行了必要的审批程序后，购入开发用地或受让开发用地所在公司的全部或部分股权，进而进行房地产项目的开发或合作开发；其后，通过招投标方式确定勘察、设计、施工、监理等单位，精心组织项目开发建设；再后，根据所开发项目的特性，确定采用自销、代销或两者相结合的方式进行开发产品的销售。
报告期内，国内房地产行业整体处于回升期，一线城市房价高位盘整，二、三线城市房价迅速反弹，推进了库存的去化速度。受宏观经济环境的影响，公司所开发的大部分房地产项目销售去化速度明显加快，销售资金回笼情况继续向好。公司审时度势，合理安排建设周期，积极优化营销模式，努力降低存量资产，不断巩固并提高公司房地产业务的市场竞争力和盈利能力。
公司作为区域性房地产开发企业，在宁波、温州苍南、舟山嵊泗等地具有多年的开发经验，形成了自己独特的竞争优势。公司在宁波曾开发的天一家园、天水家园、天合家园等项目，均具有较好的品牌影响力，是宁波本土老牌房地产开发企业，但目前受到外来大型龙头房地产企业的市场挤压，包括本公司在内的本土中小型房地产企业的整体市场占有率逐年下降；公司在温州苍南开发的怡和城市家园、天和家园、瑞和家园、银和望府等项目，引领了苍南县城新区的房地产发展，整体开发规模位居苍南县房地产企业前列，成为当地的行业标杆；公司在舟山嵊泗开发的天悦湾景区，建成的天悦湾度假酒店，以及天悦湾滨海度假村A区（包括海景公寓及商业街，下同），引领了嵊泗的旅游开发和旅游地产开发，是嵊泗县重点投资项目之一。
3、批发业务
公司的批发业务主要是子公司进出口公司的进出口贸易，且以出口为主，其经营模式是自营并为中小企业提供通关、退税、外汇、物流、信保等外贸综合服务和跨境电商综合服务，主要产品包括服装、纺织品、鞋类、纸张等，业绩主要来自自营的买卖差价及提供综合服务所赚取的买卖差价。
报告期内，国际市场呈回暖向好态势，贸易和投资缓慢回升，根据WTO公布的最新数据（按美元统计），2017年1-9月65个主要经济体进口合计增长10.2%，从反映全球贸易活跃程度的波罗的海干散货指数来看，2017年12月份，该指数已升至1600点以上，推动了国内进出口企业新增订单指数的回升；国内经济的稳中向好带动进口持续增加，国内生产总值保持的中高速增长，带动进口需求增加，同时，商务部会同各部门、各地方政府继续狠抓国务院出台的一系列促进外贸发展政策的落实，切实为外贸企业减负助力，完善营商环境的政策效应进一步显现；企业结构调整加快，外贸新业态发展的营商环境不断改进，跨境电商、市场采购等出口增速明显快于整体增速，正成为外贸增长的新亮点。
报告期内，子公司进出口公司利用品牌服务优势及政策优势，通过稳定老客户，并给予针对性的经营支持来稳定业务量；通过积极参加贸易展会，来拓展新市场和新业务；通过推广出口信保业务，来减少收汇风险；同时，在控制经营风险的前提下，积极开展进口业务。
4、居民服务业
公司的居民服务业主要是子公司梁祝婚庆公司的婚庆典礼业务，包括婚庆礼仪服务、摄影服务、婚车租赁服务等，其经营模式是运营VR技术和互联网技术，通过婚礼策划、婚宴安排、婚庆用品租售、婚车出租、婚庆摄影、婚典场景布置及礼仪服务等的整合，形成多元化的、体验式的婚庆服务平台，从而为客户提供“一站式”的婚庆服务。报告期内，婚庆服务业务的竞争日益激烈，由婚礼各环节衍生的消费需求也日益显现，新人对于婚庆服务品质的个性化要求不断增强。然而，我国婚庆服务市场的现状仍以提供婚礼各环节单一职能的服务为主，缺乏大型的婚庆产业链的平台式服务。通过婚庆行业核心资源的整合，形成多元化的婚庆服务业态，有助于提供“一站式”婚庆服务，能够较好地满足婚庆消费的新需求，势必成为越来越多的消费者在举办婚礼时的优先选择。为此，该公司仍继续着力于“一站式”婚庆服务的探索与实践，以期提升其所处的行业地位。
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式均未发生变化，业绩的增长主要源自于股权转让收益的增加。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入706,877 万元，较上年增加 69.0%，主要系子公司温州银联公司、子公司温州宁联公司和全资子公司梁祝公司商品房销售收入增加所致。营业利润 78,431万元，较上年增加143.7%；净利润 55,590 万元，较上年增加 125.2%；归属于上市公司所有者的净利润 48,104 万元，较上年增加 223.7%；同比增加的主要原因系全资子公司建设开发公司处置长期股权投资所产生的投资收益增加所致。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司自2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据该准则进行调整，由此调增2017年度其他收益458,000.00元，调减营业外收入458,000.00元。
3. 本公司编制2017年度财务报表执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入116,406.92元，营业外支出625,835.91元，资产处置收益509,428.99元。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）公司本年度取得子公司情况
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注：上述子公司的取得对公司本年度的整体生产经营和业绩均无重大影响。
（2）公司本年度处置子公司情况
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[注1]：转让宁波经济技术开发区建宇置业有限公司股权对公司本年度贡献的净利润为32,667万元。
[注2]：注销浙江天景旅游投资开发有限公司对公司本年度的整体生产经营和业绩均无重大影响。
宁波联合集团股份有限公司
董事长：李水荣
董事会批准报送日期：2018年4月13日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-017
宁波联合集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2018年4月2日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2018年4月12-13日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事5名，实到董事5名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2017年度业务工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2017年度工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2017年度实现净利润455,166,710.01元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金45,516,671.00元，当年可供股东分配的净利润为409,650,039.01元；加2016年12月31日尚未分配利润 552,612,389.12元，本年度末实际可供股东分配的利润为962,262,428.13元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），共计40,414,400.00元，剩余未分配利润921,848,028.13元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会对公司2017年度利润分配预案说明如下：
公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行为。全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司正在开发建设的逸家园二期住宅项目预计总投资8.14亿元，欲确保该住宅项目开发的顺利进行，资金的充足供给就成为当务之急。公司当年留存的未分配利润将全部用于上述住宅项目的开发建设，力求确保该公司逸家园二期住宅项目的如期完工交付。上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并表决通过了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2017年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2017年度经营班子年薪考核及分配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2017年度收入。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《关于公司2018年度担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为175,000万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
1、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
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2、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2018-019）。
十二、审议并表决通过了《关于聘请公司2018年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元整（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务、内控审计机构的公告》（临2018-020）。
十三、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案》。为确保公司可供出售金融资产出售计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况，决定公司持有的宁波热电（600982）和中科三环（000970）二家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述出售计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并表决通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照变更后的会计政策执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《会计政策变更公告》（临2018-021）。
十五、审议并表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司章程（2018年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议并表决通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司股东大会议事规则（2018年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议并表决通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司董事会议事规则（2018年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与荣盛石化股份有限公司的全资子公司宁波中金石化有限公司按双方于2017年5月签订的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，且总加工费金额不超过5,500万元人民币。
董事长李水荣、董事李彩娥、俞春萍作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司日常关联交易公告》（临2018-023）。
十九、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与浙江逸盛石化有限公司按双方于2017年7月签订的《委托加工合同》约定的主要条款不变，于合同到期日之前续签《委托加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，且总供货金额不超过7,873万元人民币。
董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司日常关联交易公告》（临2018-023）。
二十、审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司的议案》。同意子公司温州银联投资置业有限公司对该公司的全资子公司温州宁联投资置业有限公司实施整体吸收合并。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司吸收合并其全资子公司公告》（临2018-024）。
二十一、审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟下设全资子公司的议案》。同意子公司温州银联投资置业有限公司以货币资金出资设立全资子公司，注册资本2亿元人民币,主要承担该公司于2017年11月通过竞买取得的苍南县马站镇雾城综合体地块的开发建设。新设公司的注册资本根据项目开发进程需要，分步到位。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司投资设立全资子公司公告》（临2018-025）。
二十二、审议并表决通过了《关于拟减少子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司注册资本的议案》。同意全资子公司宁波联合建设开发有限公司将其子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司的注册资本从5,000万元减少到500万元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于控股子公司减资的公告》（临2018-026）。
二十三、审议并表决通过了《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》。决定于2018年5月8日召开公司2017年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-027）。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-018
宁波联合集团股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2018年4月2日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2018年4月12-13日以现场表决方式在宁波召开。会议应到监事3人，实到3人，公司财务负责人董庆慈列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李居兴主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司监事会2017年度工作报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审核并表决通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审核并表决通过了《公司2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审核并表决通过了《公司2017年度利润分配预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审核并表决通过了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审核并表决通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审核并表决通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审核并表决通过了《公司2017年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2017年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审核并表决通过了《关于会计政策变更的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审核并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审核并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审核并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审核并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟下设全资子公司的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审核并表决通过了《关于拟减少子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司注册资本的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2017年年度报告，提出如下审核意见：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营成果和报告期末的财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-019
宁波联合集团股份有限公司
为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：
1、宁波梁祝文化产业园开发有限公司
2、温州银联投资置业有限公司
3、宁波经济技术开发区热电有限责任公司
4、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司
5、宁波联合集团进出口股份有限公司
6、梁祝婚庆集团有限公司
本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：2018年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为175,000万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。截至本公告日，公司及其子公司实际为子公司提供的担保余额为71,850万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
为子公司提供担保的议案尚须提请公司2017年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为了保证公司业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为175,000万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
1、公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
■
2、子公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
■
二、被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
■
2、被担保单位最近一年的财务状况和经营情况（截至2017年12月31日）
单位：万元 币种：人民币
■
3、被担保单位最近一期的财务状况和经营情况（截至2018年3月31日）
单位：万元 币种：人民币
■
三、董事会意见
公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，以上为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保有利于子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司第八届董事会第八次会议审议并以全票同意通过了《关于公司2018年度担保额度的议案》，决定提请公司2017年年度股东大会批准。详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》（临2018-017）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其子公司无对外担保；公司及其子公司对子公司提供的担保余额为71,850万元人民币，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为29.65%。
公司无逾期担保的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为上述担保事项是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。该担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，将提交公司2017年年度股东大会审议，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-020
宁波联合集团股份有限公司
关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度财务、内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第八次会议于2018年4月12-13日审议通过了《关于聘请公司2018年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届董事会第八次会议决议公告》（临2018-017）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在对公司的财务、内控审计工作过程中能够严格按照执业要求和相关规定进行审计，出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会二○一七年度会议对该会计师事务所为公司 2017年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第八届董事会第八次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元整（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
公司独立董事认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计证据，审计时间充足，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告能够客观反映公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的经营成果和现金流量、2017年12月31日的财务报告内部控制状况，审计意见符合公司的实际情况，未发现参与公司2017年度财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。为此，同意上述议案经公司董事会决议后报股东大会批准。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-021
宁波联合集团股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据财政部财会[2017]30号文所下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对财务报表列报作了相应变更。
本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产均无影响。
一、概述
因执行财政部财会[2017]30号文所下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，公司对2017年度及以后期间的财务报表列报作相应变更。
公司于2018年4月12-13日召开的第八届董事会第八次会议审议并表决通过了公司《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照变更后的会计政策执行。
二、具体情况及对公司的影响
根据财政部财会[2017]30号文所下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42条——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。按财政部要求，公司对2017年度及以后期间的财务报表列报作相应变更。具体如下：
变更前：
公司在编制利润表时，将非流动资产处置利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失分别列报于“营业外收入”和“营业外支出”项目中。
变更后：
新增“资产处置收益”行项目，该项目根据在损益类科目新设置的“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。
“资产处置收益”反映包括：
1、企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失。
2、处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。
3、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
4、非货币性资产交换产生的利得或损失。
为此，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”，并对此项的列报采用追溯调整法。
上述会计政策变更对本报告期比较式利润表的列报产生的影响如下：2016年度的营业外收入减少116,406.92元，营业外支出减少625,835.91元，同时，资产处置收益减少509,428.99元。
三、公司因执行财政部于2017年修订或新制定发布的《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等二项具体会计准则，而对公司会计政策和财务报表列报所进行的相应变更和调整，请见2017年8月15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《会计政策变更公告》（临2017-030）。
四、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《董事会关于公司会计政策变更的审核意见》、《独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》、《监事会关于公司会计政策变更的审核意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波联合集团股份有限公司会计政策变更的说明》。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-022
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。因分公司宁波联合集团股份有限公司戚家山宾馆等经营需要，拟修订公司《章程》第十三条，增加有关经营范围。同时，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的规定，拟对公司《章程》做如下修订：
■
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-023
宁波联合集团股份有限公司
子公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
日常关联交易内容：1、子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易（以下简称“关联交易1”）；2、子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易（以下简称“关联交易2”）。
是否需要提交股东大会审议：是。
日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：上述关联交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易，且占同类业务比例较低，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月12-13日召开的宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》（即关联交易1）和《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》（即关联交易2），同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司（以下简称“热电公司”）与荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）的全资子公司宁波中金石化有限公司（以下简称“中金石化”）按双方于2017年5月签订的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，且总加工费金额不超过5,500万元人民币；同意子公司热电公司与浙江逸盛石化股份有限公司（以下简称“逸盛石化”）按双方于2017年7月签订的《委托加工合同》约定的主要条款不变，于合同到期日之前续签《委托加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，且总供货金额不超过7,873万元人民币。
董事长李水荣作为关联交易1和关联交易2的关联董事回避了表决，董事李彩娥、独立董事俞春萍作为关联交易1的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可后，发表了独立意见。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届董事会第八次会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，上述关联交易1和关联交易2均需提交股东大会批准，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司将在股东大会上对关联交易1之议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中金石化。企业性质：民营；法定代表人：李水荣；注册资本：人民币46亿元；主要股东：荣盛石化持有其100%股权；成立时间：2004年9月；主营业务：PX项目设施建设，企业管理咨询服务、商务服务，自营和代理各类货物及技术的进出口；住所：宁波市镇海区蟹浦北海路266号。
该公司2017年12月31日的总资产21,744,670,375.83元、净资产7,608,738,072.98元；2017年度的营业收入14,232,200,929.86元、净利润1,017,849,867.12元。鉴于此，中金石化具有较强的履约能力。
2、逸盛石化。企业性质：中外合资企业；法定代表人：方贤水；注册资本：50,042.48万美元；主要股东：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权，荣盛石化持有其16.067%股权；成立时间：2003年3月；主营业务：精对苯二甲酸（PTA）的生产、自营和代理各类商品和技术的进出口；住所：宁波市北仑区小港港口路8号。
该公司2017年06月30日的总资产13,367,595,210.20元、净资产5,402,965,159.67元；2017年上半年的营业收入21,506,341,317.47元、净利润171,886,402.76元。鉴于此，逸盛石化具有较强的履约能力。
（二）与上市公司的关联关系。
1、因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化70.36%的股份，从而间接持有中金石化100%股权。因此，本公司与中金石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章 第八条 第（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。
2、因本公司董事长李水荣先生担任逸盛石化的董事，故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（三）款规定的关联关系情形，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价原则、方法和依据
定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。
（二）关联交易的主要内容
1、关联交易1
供方：热电公司
需方：中金石化
交易内容：中金石化委托热电公司加工水煤浆；
加工成品的名称、数量、金额及交货期：
■
注：当锅炉水煤浆和焦气化水煤浆合计供应量超过30万吨时，超出部分的锅炉水煤浆单价（含税）调整为87元/吨，焦气化水煤浆单价（含税）调整为91元/吨。
结算方式：加工费用月结，全额电汇的形式结清；
拟交易日期：2018年5月至2019年4月。
本关联交易尚需公司拟于2018年5月8日召开的2017年年度股东大会批准，目前尚未签署合同。
2、关联交易2
供方：热电公司
需方：逸盛石化
交易内容：由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化；
加工成品的名称、数量、金额及交货期：
■
结算方式：煤炭预付款按照付款当日网上均价以电汇方式支付，实际结算价格不高于付款日14天后的网上秦皇岛动力煤5800大卡均价加15元，实际结算价格与预付款的差价以电汇的形式多退少补，其余部分当完成交货后，按实际情况在收到发票后一个月内，以6个月以内的承兑汇票形式结清。其中：海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价，以支付预付款当天的均价为准；港杂费及装卸费为35元/吨；加工费及浆运费为85元/吨。
拟交易日期：2018年7月至2019年6月。
本关联交易尚需公司拟于2018年5月8日召开的2017年年度股东大会批准，目前尚未签署合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势，在现有电力、热力生产和供应业务的基础上，拓展煤加工业务，此举可以为公司获取更多的经营利润，有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以继续与中金石化和逸盛石化交易，是基于该等公司所处地域近邻热电公司，且前期交易安全、顺畅。这一持续选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗，有利于提高经济效益，也有利于交易的稳定和持续。
上述关联交易的定价是以市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类业务的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。2017年，公司主营业务收入为70亿元，其中：房地产业40亿元、批发业24亿元，二者合计占主营业务总收入的91.4%。所以，公司的收入来源不会严重依赖上述关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-024
宁波联合集团股份有限公司
关于子公司吸收合并其全资子公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司。
本次合并在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会和政府有关部门批准。
本次合并不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、合并概述
公司第八届董事会第八次会议审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司的议案》，同意子公司温州银联投资置业有限公司（以下简称“温州银联公司”）对该公司的全资子公司温州宁联投资置业有限公司（以下简称“温州宁联公司”）实施整体吸收合并。
本次合并完成后，温州宁联公司的独立法人资格予以注销，其全部资产、负债、权益和业务等由温州银联公司依法承继。
根据《公司章程》及公司内部管理制度的规定，本次合并在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会和政府有关部门批准。
本次合并不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：温州银联投资置业有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、住所：苍南县灵溪镇玉苍路（与体育场路交叉口）银联大厦；
4、法定代表人：王维和；
5、注册资本：5,000万元整；
6、经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、主要股东：本公司持股比例：51%；宁波华南投资有限公司持股比例：49%；
8、成立时间：2007年9月25日；
9、财务状况和经营情况：2017年12月31日，经审计的资产总额250,078万元、归属于母公司所有者的净资产31,093万元；2017年度，经审计的营业收入331,101万元、归属于母公司所有者的净利润23,004万元。
（二）被合并方
1、公司名称：温州宁联投资置业有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
3、住所：苍南县灵溪镇体育场路（玉苍路口）银联大厦二楼；
4、法定代表人：龚海；
5、注册资本：25,000万元；
6、经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、主要股东：温州银联公司持有100%股权；
8、成立时间：2004年6月2日；
9、财务状况和经营情况：2017年12月31日，经审计的资产总额96,533万元、净资产29,479万元；2017年度，经审计的营业收入116,417万元、净利润4,621万元。
合并双方的上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、相关安排
1、公司董事会审议批准本合并事项后，合并双方将依法定程序办理相关手续，包括但不限于：通知和公告债权人、资产移交、资产权属变更登记以及税务、工商等变更或注销登记。
2、温州银联公司拟通过整体吸收合并的方式合并温州宁联公司的全部资产、负债、权益和业务。本次合并完成后，温州银联公司存续经营，温州宁联公司的独立法人资格予以注销。
3、温州银联公司合并温州宁联公司的合并基准日由温州银联公司股东会决议予以确定。
4、本次合并完成后，温州宁联公司的所有资产、负债、权益和业务均由温州银联公司依法承继；温州宁联公司的所有人员均由温州银联公司予以吸纳。
四、本次合并目的及对公司的影响
鉴于温州宁联公司现有的房地产项目开发建设任务已臻完成，故本次合并有利于合理配置资源，减少管理层级，降低管理成本，提高公司运行效率。
由于温州宁联公司系公司控股子公司温州银联公司的全资子公司，该等公司合并前财务报表均已纳入本公司合并报表范围内，所以，本次合并本身对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性的影响。
本次合并完成后，温州宁联公司不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-025
宁波联合集团股份有限公司
子公司投资设立全资子公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：温州和晟文旅投资有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记名为准）
投资金额：2亿元人民币
特别风险提示:投资标的本身存在的风险主要是经营风险，包括但不限于：政策风险、市场风险、财务风险、法律风险和团队风险等。
一、对外投资概述
公司第八届董事会第八次会议审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟下设全资子公司的议案》，同意控股子公司温州银联投资置业有限公司（以下简称“温州银联公司”）以货币资金出资设立全资子公司，注册资本2亿元人民币,主要承担该公司于2017年11月通过竞买取得的苍南县马站镇雾城综合体地块的开发建设。新设公司的注册资本根据项目开发进程需要，分步到位。
本次投资无需经公司股东大会和政府有关部门的批准，也不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：温州和晟文旅投资有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记名为准，以下简称“温州和晟公司”）。
2、经营范围：旅游开发经营类；文化开发经营类；酒店开发经营类；房地产开发类；现代服务类（最终以工商登记部门核准为准）。
3、注册资本：2亿元人民币。
4、出资方式及出资比例：
出资方式：温州银联公司以货币出资；
出资比例：温州银联公司占100%股权。
5、出资时间：根据项目开发进程需要，分步到位。
6、董事会及管理层的人员安排
温州和晟公司设执行董事、监事、经理各一名，均由温州银联公司决定或提名产生。
三、对外投资对上市公司的影响
温州和晟公司成立后，将及时与苍南县国土资源局和温州银联公司签订协议，将原温州银联公司竞得的苍南县马站镇雾城综合体地块的开发主体变更为该公司。
由于温州和晟公司设立后，将纳入本公司合并报表范围，故就本次子公司出资设立全资子公司行为本身，对公司未来财务状况和经营成果均不会构成重大影响。
四、对外投资的风险分析
温州和晟公司所面临的主要风险包括但不限于：房地产和旅游等行业宏观政策变化的政策风险、商品房营销和旅游市场竞争激烈的市场风险、开发项目融资不足的财务风险、开发产品质量缺陷的诉讼风险、房地产开发和旅游经营管理人才不足的团队风险等，敬请广大投资者注意投资风险。尽管如此，公司将依托自身旅游地产业务的诸多优势，通过加强旅游地产业务专业运营团队的建设和努力提升产品和服务质量品牌等措施，在实现该公司稳健经营的同时，努力提高获利水平。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十六日
(下转112版)
