冀中能源股份有限公司

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2017定-004

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司的主要业务

公司业务包括煤炭、化工、电力、建材四大板块，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

公司依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。

2、公司煤炭生产工艺流程如下图：

■

（二）报告期内公司所属行业的发展

2017年，由于供给侧改革深化所带来的持续影响，煤炭市场基本保持了平稳运行态势。2018 年，煤炭行业供给侧改革将继续推进，提高供给体系质量将会是煤炭去产能、促发展的主基调。李克强总理在《2018 年政府工作报告》中指出，“2018 年再退出煤炭产能1.5亿吨左右，压减钢铁产能3000万吨左右，淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组。”以上说明国家将以总量性去产能转向结构性去产能，从以退为主转向进退并重。在优化存量资源配置，扩大优质增量供给的政策导向下，通过先进产能有序增加，加快落后产能退出步伐，提升行业集中度，最终实现供需平衡。

（三）公司的经营模式

1、采购模式

物资管理部行使物资管理职能，负责公司物资管理政策、制度、办法制定及监督考核；对物资价格的审查；组织机关职能部室对采购计划、物资技术参数的审查；物资采购资金预算审核和采购计划的确定下达物资质量、物资管理标准化的监督管理检查工作物资采购计划的价格公示和对标工作；各矿（厂）与物资供应分公司的业务协调、纠纷处理和公司安排的其它工作。

2、生产模式

公司编制年度生产计划，规划发展部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由规划发展部汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审批下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司生产、安全、技术等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

3、销售模式

运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2017年6月27日，大公国际资信评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定，“16 冀中01”、“16 冀中02”的信用等级维持AAA。

2017年7月24日，大公国际资信评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定，2016年公司债券的信用等级维持AAA。

以上评级报告详见本公司于2017年6月27日、2017年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的评级报告。

本公司将在2017年年度报告披露之日起两个月内在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司债券评级报告，请投资者关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2017年，公司紧紧抓住煤炭市场企稳向好的有利时机，以“质量效益”为中心，以“提质增效、转型发展”为主线，改革创新，攻坚克难，瘦身减负，强身健体，实现了企业稳健运营和健康发展。

在煤炭业务方面，完成原煤产量2753.22万吨，同比增加63.15万吨，同比增长2.35%；合计生产精煤1319.50万吨，其中，冶炼精煤1042.65万吨，同比减少47.98万吨，同比降低4.40%。非煤业务方面：生产焦炭136.97万吨，同比增长28.69%；生产玻纤制品7.27万吨，同比增长1.54%；发电6.09亿千瓦时，同比降低39.70%。

报告期内，公司实现营业收入203.82亿万元，同比增加49.47%；全年实现营业利润17.68亿元，同比增加533.96%；实现归属于上市公司股东的净利润10.64亿元，同比增长336.25%。

报告期内，公司未进行矿产勘探活动。截至2017年12月31日，公司下属共22座矿井，总地质储量33.67亿吨，年度核定生产能力3,450万吨。公司目前在产矿井的总可采储量约7.38亿吨，以优质炼焦煤 1/3 焦煤、肥煤、气肥煤以及瘦煤为主。

1、主要产品产、销量情况

■

2、分煤种的产、销情况

■

3、各煤种销售价格对比情况

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用□ 不适用

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-011

冀中能源股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2018年4月16日下午3：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席9名，独立董事邓峰和董事赵兵文进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司2017年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意 11票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于公司2017年度总经理工作报告的议案

同意11票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意 11票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于公司2017年度财务决算报告的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，公司资产总额45,778,725,805.08元，负债24,958,493,768.93元，股东权益20,820,232,036.15元。2017年度，公司营业收入20,381,753,946.22元，营业成本15,361,027,766.26元，营业利润1,767,885,403.45元，营业外收支净额-236,721,928.37元，利润总额1,531,163,475.08元，所得税费用441,568,959.20元，净利润1,089,594,515.88元，归属于上市公司股东的净利润1,064,340,651.50元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,102,240,451.49元，经营活动产生的现金流量净额4,236,864,128.98元，投资活动产生的现金流量净额-2,601,068,113.80元，筹资活动产生的现金流量净额336,221,019.81元，现金及现金等价物净增加额1,972,017,034.99元，期末现金及现金等价物余额5,923,986,631.69元。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于公司2017年度利润分配预案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,064,340,651.50元，加年初未分配利润9,119,775,414.13元，可供分配的利润10,184,116,065.63元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利353,354,685.00元，提取盈余公积121,531,478.22元，累计可供分配的未分配利润为9,709,229,902.41元。2017年度利润分配预案为：以2017年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计353,354,685 元，无资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11 票 反对 0 票 弃权 0 票

六、关于公司2018年度日常关联交易的议案

2017年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为816,610.29万元，实际发生额合计为689,480.25万元，未超过预计额。

2018年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为923,149.92万元，其中：关联采购709,839.93万元；关联销售213,309.99万元（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2018年度日常关联交易公告》）。

公司关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

同意7票 反对 0 票 弃权 0 票

七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

八、关于公司内部控制审计报告的议案

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

九、关于公司社会责任报告的议案

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2017年度社会责任报告》。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务和内控审计机构。2017年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十一、关于财务公司风险评估报告的议案

为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2017年度风险评估审核报告》（致同专字【2018】第110ZA3646号）充分反映了截至2017年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源集团财务有限责任公司二Ｏ一七年度风险评估审核报告》）。

公司关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

十二、关于2018年度利用自有资金开展委托理财的议案

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，2018年度，公司拟使用合计不超过人民币50亿元自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财（在此限额内资金可以滚动使用），并授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于2018年度利用自有资金开展委托理财的公告》）。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十三、关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司董事会议事规则》）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十四、关于修订《总经理工作细则》的议案

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》进行了修订（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司总经理工作细则》）。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十五、关于成立设备管理中心的议案

为了加强设备租赁管理，公司设立冀中能源股份有限公司设备管理中心。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十六、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案

公司根据自身发展需要，拟在公司经营范围中新增“成品油的采购与销售”（具体以工商登记为准），对《公司章程》第十四条经营范围进行相应修改。

本议案需提交公司2017年年度股东大会以特别决议形式审议。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十七、关于解聘公司副总经理的议案

由于年龄原因，毕锦明先生不再担任公司副总经理职务。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十八、关于召开公司2017年年度股东大会的议案

公司定于2018年5月16日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2017年年度股东大会，审议以下议案：

1、关于公司2017年度董事会工作报告的议案；

2、关于公司2017年度监事会工作报告的议案；

3、关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案；

4、关于公司2017年度财务决算报告的议案；

5、关于公司2017年度利润分配方案的议案；

6、关于公司2018年度日常关联交易的议案；

7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；

8、关于修订《董事会议事规则》的议案；

9、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案。

以上第6项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决；第9项议案以特别决议形式审议。

同意11票 反对0票 弃权0票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一八年四月十八日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-012

冀中能源股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2018年4月16日下午5：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相合计的方式召开。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事5名，现场出席5名。会议由监事会主席王学贵先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司2017年度监事会工作报告的议案

本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审议冀中能源股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于公司2017年度财务决算报告的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，公司资产总额45,778,725,805.08元，负债24,958,493,768.93元，股东权益20,820,232,036.15元。2017年度，公司营业收入20,381,753,946.22元，营业成本15,361,027,766.26元，营业利润1,767,885,403.45元，营业外收支净额-236,721,928.37元，利润总额1,531,163,475.08元，所得税费用441,568,959.20元，净利润1,089,594,515.88元，归属于上市公司股东的净利润1,064,340,651.50元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,102,240,451.49元，经营活动产生的现金流量净额4,236,864,128.98元，投资活动产生的现金流量净额-2,601,068,113.80元，筹资活动产生的现金流量净额336,221,019.81元，现金及现金等价物净增加额1,972,017,034.99元，期末现金及现金等价物余额5,923,986,631.69元。

本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意5 票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于公司2017年度利润分配预案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,064,340,651.50元，加年初未分配利润9,119,775,414.13元，可供分配的利润10,184,116,065.63元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利353,354,685.00元，提取盈余公积121,531,478.22元，累计可供分配的未分配利润为9,709,229,902.41元。2017年度利润分配预案为：以2017年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计353,354,685 元。

本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于公司2018年度日常关联交易的议案

2017年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为816,610.29万元，实际发生额合计为689,480.25万元，未超过预计额。

2018年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为923,149.92万元，其中：关联采购709,839.93万元；关联销售213,309.99万元。

本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5票 反对 0 票 弃权 0 票

六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

七、关于公司内部控制审计报告的议案

经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2017年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

八、关于2018年度利用自有资金开展委托理财的议案

经审议，监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多 投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司 2018年度利用不超过人民币50亿元闲置自有资金开展委托理财。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司监事会

二〇一八年四月十八日

附：第六届监事会监事候选人简历

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-013

冀中能源股份有限公司

2018年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2017年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为816,610.29万元，实际发生额合计为689,480.25万元，未超过预计额。

2、根据公司在2009年、2011年、2012年和2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》及2018年与邢矿集团签订的《资产租赁协议》的约定，公司对 2018年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

3、2018年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议审议了《关于2018年度日常关联交易的议案》，公司11名董事中关联董事张成文、赵兵文、赵鹏飞、张振峰回避了表决，其余7名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

4、预计2018年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

2018年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为923,149.92万元，其中：关联采购709,839.93万元；关联销售213,309.99万元。具体内容如下表所示：

单位:（人民币）万元

■

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）冀中能源集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业等；成立时间：2005年12月16日。

2、与上市公司的关联关系

冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，冀中能源集团的总资产21,967,087.78万元、净资产3,841,393.17万元，实现营业收入15,799,423.87万元、净利润7,071.90万元（未经审计）。

冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（二）冀中能源峰峰集团有限公司

1、基本情况

冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：赵兵文；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等；成立时间：2003年7月18日。

2、与上市公司的关联关系

峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，峰峰集团的总资产4,141,180.89万元，净资产1,152,827.15万元，实现营业收入2,033,162.19万元、净利润64,918.70万元（未经审计）。

峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：赵鹏飞；注册资本和实收资本均为：141,188.48万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务等；成立时间：2002年12月30日。

2、与上市公司的关联关系

邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，邯矿集团的总资产2,010,150.83万元、净资产407,169.43万元，实现营业收入571,094.07万元、净利润2,502.43万元（未经审计）。

邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售等；成立时间：2001年1月16日。

2、与上市公司的关联关系

张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，张矿集团的总资851,792.90万元、净资产209,427.27万元，实现营业收入123,317.17万元、净利润-22,898.93万元（未经审计）。

张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：168,476万元；法定代表人：张振恩；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材等；成立时间：1990年10月12日。

2、与上市公司的关联关系

邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，邢矿集团总资产803,093.61万元、净资产342,206.43

万元，实现营业收入150,957.08万元、净利润2,374.38万元（未经审计）。

邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（六）冀中能源井陉矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：孙伟立；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售等。成立时间：1990年7月3日。

2、与上市公司的关联关系

井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，井矿集团的总资产813,465.35万元、净资产275,509.28 万元，实现营业收入236,406.05万元、净利润218.91万元（未经审计）。

井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（七）冀中能源机械装备集团有限公司

1、基本情况

冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备等；成立日期：2007年5月8日。

2、与上市公司的关联关系

装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，冀中装备公司的总资产308,421.48万元、净资产89,570.28万元，实现营业收入111,333.14万元、净利润935.49万元（未经审计）。

冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（八）冀中能源集团金牛贸易有限公司

1、基本情况

冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易等。成立时间：2007年7月11日。

2、与上市公司的关联关系

金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，金牛贸易的总资产111,971.26万元、净资产11,067.93

万元，实现营业收入103,662.12万元、净利润-9.23万元（未经审计）。

金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（九）冀中能源国际物流集团有限公司

1、基本情况

冀中能源国际物流集团有限公司（以下简称“国际物流”），营业执照注册号：911304055673951387；注册地址：邯郸开发区联纺东路588号总部基地5号楼16层，注册资本和实收资本均为：180,000万元，法定代表人：李建忠；公司类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：再生物资回收等。成立时间：2011年01月13日。

2、与上市公司的关联关系

国际物流系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，国际物流的总资产4,834,769.72万元、净资产845,260.37万元，实现营业收入10,575,446.17万元，净利润52,074.35万元（未经审计）。

国际物流经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十）邢台德旺矿业有限公司

1、基本情况

邢台德旺矿业有限公司（以下简称“德旺矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X5FD9H；注册地址：河北省邢台市沙河市白塔镇显德汪村南，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：张英卓；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产、洗煤、销售等。成立时间：2016年10月27日。

2、与上市公司的关联关系

德旺矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，德旺矿业的总资产20,321.21万元、净资产16,888.92万元，实现营业收入24,532.08万元，净利润-561.89万元（未经审计）。

德旺矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十一）邢台章泰矿业有限公司

1、基本情况

邢台章泰矿业有限公司（以下简称“章泰矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X6GCXB；注册地址：河北省邢台市沙河市窑坡村东，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：单福友；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采、洗选与销售等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

章泰矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，章泰矿业的总资产46,837.22万元、净资产19,963.91万元，实现营业收入27,551.93万元，净利润-122.18万元（未经审计）。

章泰矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十二）邯郸市陶一矿业有限公司

1、基本情况

邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），营业执照注册号：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本和实收资本均为：700万元，法定代表人：李常有 ；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，陶一矿业的总资产10,088.00万元、净资产52.42万元，实现营业收入8,148.45万元，净利润-1,090.61万元（未经审计）。

陶一矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十三）华北制药集团有限责任公司

1、基本情况

华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：9113000010436196XB,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：郭周克；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。成立时间：1995年12月29日。

2、与上市公司的关联关系

华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，华药集团的总资产2,008,474.50万元、净资产635,510.49万元，实现营业收入698,455.00万元，净利润1,273.34万元（未经审计）。

华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十四）华北制药股份有限公司

1、基本情况

华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），营业执照注册号：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本和实收资本均为：163,080.4729万元，法定代表人：郭周克；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售等。成立时间：1992年12月20日。

2、与上市公司的关联关系

华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年12月31日，华药股份的总资产1,733,926.08万元、净资产528,568.16万元，实现营业收入169,495.86万元、净利润-967.69万元。

华药股份经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十五）河北充填采矿技术有限公司

1、基本情况

河北充填采矿技术有限公司（以下简称“河北充填”），营业执照注册号：91130500075950094H；注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号，注册资本和实收资本均为：500万元，法定代表人：孙春东；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务等。成立时间：2011年01月13日。

2、与上市公司的关联关系

河北充填系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2017年9月30日，河北充填的总资产1,809.69万元、净资产529.00万元，实现营业收入922.13万元，净利润10.09万元（未经审计）。

河北充填经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

三、关联交易主要内容

（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

2、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

3、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

4、特别约定

协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

（二）《综合服务关联交易框架协议》

本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2016年4月经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

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（三）《国有土地租赁协议》

2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米·年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

（四）《房屋租赁协议》

2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

（五）《委托经营管理协议》

2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。鉴于承诺方出具上述承诺已届36个月，提请董事会确认上述承诺内容已切实得到履行，并确认上述《委托经营管理协议》继续履行。公司对2018年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

（六）《资产租赁协议》

2018年4月，公司与邢矿集团总医院签订《资产租赁协议》，公司将所拥有的医疗资产出租给邢矿集团总医院，租期一年，经双方协商一致可自动延续。

五、交易的目的和交易对公司的影响

（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可：

该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。 基于以上情况，我们同意将《关于公司2017年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

独立董事意见：

公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一七年四月十八日

（下转87版）