宁波天龙电子股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2018-009

宁波天龙电子股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2018年4月6日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2018年4月16日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

会议听取了公司独立董事2017年度述职报告。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》。

经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，公司2017年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润78,477,167.94元，母公司实现的利润55,559,636.71元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按 10%提取法定公积金5,555,963.67元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为50,003,673.04元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为212,248,285.40元。

根据相关法律法规及公司《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红规划》、《公司章程》等相关的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的 2017年度利润分配方案为：以公司2017年12月31日的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计分配现金红利25,000,000元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至140,000,000股。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬分配方案的议案》。

公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计419.74 万元。

外部监事不在公司领取薪酬，高级管理人员及在公司任职的董事、监事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

其中关于公司2017年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。

为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授权期限自2017年年度股东大会通过本议案之日起至2019年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。

董事胡建立因与该项存在利害关系回避本议案表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

（十二）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司增加经营范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司增加经营范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2018-010

宁波天龙电子股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2018年4月6日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2018年4月16日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于续聘公司2018年审计机构的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》。

经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，公司2017年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润78,477,167.94元，母公司实现的利润55,559,636.71元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按 10%提取法定公积金5,555,963.67元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为50,003,673.04元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为212,248,285.40元。

根据相关法律法规及公司《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红规划》、《公司章程》等相关的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的 2017年度利润分配方案为：以公司2017年12月31日的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计分配现金红利25,000,000元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至140,000,000股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。

根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2017年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

4、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2017年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬分配方案的议案》。

公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计419.74 万元。

外部监事不在公司领取薪酬，高级管理人员及在公司任职的董事、监事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

其中关于公司2017年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。

为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授权期限自2017年年度股东大会通过本议案之日起至2019年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

对于该项：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司监事会

2018年4月18日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2018-011

宁波天龙电子股份有限公司关于

续聘公司2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要依据。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，同时聘任其为2018年度内部控制审计机构，聘期一年。2018年度公司审计费用包括财务审计费用、内控审计费用和与审计有关的其他费用，提请董事会授权公司经营层根据实际审计工作量及市场价格水平确定。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司2017年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的行为。鉴于良好的合作基础和长期的信任关系，为了保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司2018年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2018-012

宁波天龙电子股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体及

实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将首次公开发行股份募集资金投资项目——年产2634万件精密注塑件技术改造项目的实施主体由宁波天龙电子股份有限公司变更为宁波天龙电子股份有限公司及下属部分全资子公司、分公司

●该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）于2018年4月16日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意增加募投项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”的实施主体及实施地点。相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.63元，共计募集资金36,575万元，扣除发行费用4,782万元后，公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕6号）。

前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

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二、本次募投项目拟增加实施主体及实施地点的情况

本次变更涉及的募投项目为“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”，拟增加实施主体及实施地点的情况如下：

■

公司拟将募投项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”实施主体在天龙股份的基础上，增加全资子公司上海天海电子有限公司、江苏意航汽车部件技术有限公司及其武汉分公司、成都天龙意航汽车零部件有限公司及其重庆分公司，同时相应增加对应的实施地点。

公司将采用增资或借款给全资子公司及分公司的方式用于募投项目的建设，借款利率按同期银行贷款利率确定。

三、新增实施主体基本情况

1、上海天海电子有限公司

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2、江苏意航汽车部件技术有限公司

■

3、江苏意航汽车部件技术有限公司武汉分公司

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4、成都天龙意航汽车零部件有限公司

■

5、成都天龙意航汽车零部件有限公司重庆分公司

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四、关于增加募投项目实施主体及实施地点的原因

公司自成立以来一直专注于精密模具开发设计、精密注塑领域，生产的主要产品应用于汽车、电工电器、消费电子等领域，同时经过多年的发展和战略实施，为适应客户提出近就供货的要求，公司已经建立了全国性的战略布局，在长三角、珠三角、京津、华中地区、西南和东北等汽车、电工电器和消费电子产业集群区域建立了生产基地。同时客户根据公司生产基地布局情况给予项目定点认证并批量生产。

根据实际情况结合公司未来三年发展计划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率以及便于对募集资金使用进行管理，从公司整理规划布局考虑，公司拟将募投项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”实施主体在天龙股份的基础上，增加全资子公司上海天海电子有限公司、江苏意航汽车部件技术有限公司及其武汉分公司、成都天龙意航汽车零部件有限公司及其重庆分公司作为实施主体，同时相应增加对应的实施地点。

五、关于增加募投项目实施主体及实施地点事项对公司的影响

本次募集资金投资项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体均系公司的全资子公司及全资子公司下属分公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、关于增加募投项目实施主体及实施地点的决策程序

2018年4月16日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，会议同意公司将全资子公司上海天海电子有限公司、江苏意航汽车部件技术有限公司及其武汉分公司、成都天龙意航汽车零部件有限公司及其重庆分公司增加为“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”的实施主体。

2018年4月16日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将全资子公司上海天海电子有限公司、江苏意航汽车部件技术有限公司及其武汉分公司、成都天龙意航汽车零部件有限公司及其重庆分公司增加为“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”的实施主体。

公司独立董事发表了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的独立意见》并同意。

关于公司募集资金投资项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”增加实施主体有关事项将提交公司2017年年度股东大会审议。

七、专项意见说明

1、保荐机构意见

经核查，天龙股份本次部分募投项目增加实施主体及项目实施地点的事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次增加实施主体及实施地点的有关事项尚待提交公司2017年年度股东大会审议。

天龙股份本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，仅涉及新增实施主体及其实施地点，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构同意公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的事项。

2、公司独立董事意见

本次募集资金投资项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，有利用于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体均系公司的全资子公司及全资子公司下属分公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

3、公司监事会意见

我们经过认真审核，公司对于募投项目增加实施主体及实施地点的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司本次募投项目增加实施主体及实施地点，是基于公司实际运营情况作出的合理调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2018-013

宁波天龙电子股份有限公司

关于公司2017年度日常关联交易

执行情况及2018年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年度宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）预测与关联方发生关联交易不超过2500万元，实际发生关联交易919.88万元，控制在年初预测的关联交易总额之内。

●2018年度公司与关联方发生日常关联交易预计不超过2000万元。

●关联董事胡建立回避了表决。

公司于2018年4月16日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议并通过《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡建立回避表决。现将相关事宜公告如下：

一、日常关联交易基本情况

公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公平、合理、公允的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

二、2017年度关联方交易的执行情况

2017年度，公司预测与关联方Burteck LLC（以下简称“美国博泰克”）发生关联交易不超过2500万元，实际发生关联交易919.88万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

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三、2018年度日常关联交易预计

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四、关联方介绍

（一）关联方基本情况：

公司名称：Burteck LLC

注册资本:35万美元

住所：863 MARSHALL PHELPS RD, WINDSOR, CT,06095

经营范围：塑料注塑件、模具产品生产及销售。

成立日期：2010年3月9日

（二）关联关系（截止审计报告出具日）

公司董事长胡建立任Burteck LLC董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，Burteck LLC为公司的关联法人。

（三）2017年主要财务指标（经审计）：

单位：万美元

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五、定价政策和定价依据

公司与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；公司模具产品的报价一般采取“成本加成”原则，成本包括设计加工费用、材料成本、试模费用、管理费用、销售费用、财务费用及运费等，在成本的基础上加上一定的利润率水平，模具产品报价的利润率水平需要综合考虑模具的结构复杂程度、公司当时的产能利用情况以及与客户谈判的实际情况为定价依据，总体上，公司与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害公司及其股东利益的情况。

六、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于拓展公司销售渠道，保证公司的正常生产运营和降低成本，并为公司带来模具技术上的提升。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

七、独立董事事先认可及独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前，通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，同意该项议案提交董事会审议。

上述日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；该等交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人员将回避此项议案的表决。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议

2、公司第二届监事会第十二次会议决议

3、公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见

4、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2018-014

宁波天龙电子股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.63元，共计募集资金36,575万元，坐扣承销和保荐费用2,810万元(承销及保荐费总计2,960万元,已预付150万元)后的募集资金为33,765万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司于2017年1月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,822万元和预付的承销及保荐费150万元后，公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕6号）。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

截至2017年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

2017年1月6日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪支行、中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保荐机构瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2017年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。公司第二届董事会第九次会议于2017年1月18日审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币8,723.58万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2017]47号专项鉴证报告。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年2月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过3000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

截至2017年12月31日，上述3000万元已用于补充流动资金，2018年1月24日，公司将上述用于暂时补充流动资金的3000万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2017年2月7日、2018年1月26日召开第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币1.7亿元（含1.7亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型且流动性较好的投资产品，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。授权公司管理层自董事会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告。

本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为152,000,000元，实际收到的理财产品收益共计4,130,697.26元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与实际 使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健 审〔2018〕1928号）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天龙股份公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天龙股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

瑞银证券有限责任公司认为：天龙股份2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

（二）瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2018年4月18日

附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017 年12月 31日

编制单位：宁波天龙电子股份有限公司 单位：万元

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（下转67版）