杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-012
杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知及相关议案资料已于2018年4月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份2017年年度报告》及《诺邦股份2017年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
公司2017年度归属于母公司所有者的净利润51,572,941.73元，年末可供股东分配的利润为294,558,151.45元。公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利12,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于确认公司2017年度部分董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩，行业以及地区薪酬水平，按照公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计的议案》
公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计的公告》。（公告编号：2018-014）
关联董事任建华、张杰、任富佳、王刚、任建永回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司2018年度综合授信额度的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于2018年度综合授信额度的公告》。（公告编号：2018-015）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2018-016）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。（公告编号：2018-018）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2018-017）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
定于2018年5月16日下午14：00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司办公楼一号会议室召开公司2017年度股东大会。
公司独立董事朱天先生、王玉女士、李旭冬先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份2017年度独立董事年度述职报告》。
三、备查文件
1. 诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议；
2. 诺邦股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3. 诺邦股份2017年度独立董事年度述职报告。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年4月17日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-013
杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场召开方式召开第四届监事会第十次会议。会议通知及相关议案资料已于2017年4月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份2017年年度报告》及《诺邦股份2017年年度报告摘要》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
公司2017年度归属于母公司所有者的净利润51,572,941.73元，年末可供股东分配的利润为294,558,151.45元。公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利12,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于确认公司2017年度监事薪酬的议案》
2017年度公司监事实际从公司领取的薪酬统计如下：
■
公司控股股东杭州老板实业集团有限公司委派的监事会主席张国富不在公司领取报酬。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计的议案》
公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计的公告》。（公告编号：2018-014）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司2018年度综合授信额度的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于2018年度综合授信额度的公告》。（公告编号：2018-015）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2018-016）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。（公告编号：2018-018）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《诺邦股份关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2018-017）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1. 诺邦股份第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
监事会
2018年4月17日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-014
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于2017年度关联交易情况和
2018年度关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计的公告议案》，现将该议案具体内容公告如下：
按照上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，2017年度关联交易情况和2018年预计发生日常关联交易情况如下
一、关联关系介绍
企业名称：杭州老板电器股份有限公司
关联关系：受同一实际控制人控制
注册资本：94903.2825万元
主营业务：制造、加工、销售:吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、烤箱、蒸汽炉、微波炉、洗碗机、净水器以及其他厨房电器;货物进出口;家电技术服务。
法定代表人：任建华
经济性质：股份有限公司
注册地址:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道592号
二、关于日常销售产品关联交易的基本情况
单位：万元
■
说明：邦怡科技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸油烟机所需耗材如油杯垫和增亮巾等产品使用无纺布材料较为合适，经过近两年的使用，消费者反馈效果非常良好，因此双方长期合作。
三、定价政策和定价依据
销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。
该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议；
2、 诺邦股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、诺邦股份第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年4月17日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-015
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于2018年综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度综合授信额度的议案》 。为满足公司及其子公司生产经营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2018年度综合授信额度之以下权限：
1. 批准公司向金融机构申请办理不超过10,000万元综合授信额度；
2. 批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过20,000万元综合授信额度；
3. 批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过2,000万元综合授信额度；
4. 在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保；
5. 对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权公司董事长签署相关协议。
上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相关银行签署的协议为准。以上所称额度有效期为公司2017年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日。
该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议；
2、 诺邦股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、诺邦股份第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年4月17日
证券代码：603238证券简称：诺邦股份公告编号：2018-016
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，募集资金总额399,300,000.00元，扣除发行费用47,899,000.00元后，实际募集资金净额为351,401,000.00元。上述募集资金净额已于2017年2月16日全部到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具天健验[2017]40号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过30,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规。因此，全体独立董事一致同意并提交股东大会审议。
2、监事会意见
同意公司使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的保本型理财产品等。本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
3、保荐机构核查意见
诺邦股份本次使用闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。诺邦股份本次将闲置募集资金进行现金管理有利于提高上市公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东利益的情况。上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求。
综上，国金证券对诺邦股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理尚需股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议；
2、诺邦股份第四届监事会第十次会议决议；
3、诺邦股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年4月17日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-017
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的基本情况
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财务部于2017年12月25日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入44,310.90元，调增资产处置收益44,310.90元。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
五、备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议；
2、 诺邦股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、诺邦股份第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年4月17日
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-018
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕117号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，共计募集资金39,930万元，坐扣承销和保荐费用3,290万元（承销费、保荐费合计含税金额3,400万元，已支付110万元）后的募集资金为36,640万元，已由主承销商国金证券股份有限公司公司于2017年2月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用含税金额1,499.90万元后，公司本次募集资金净额为35,140.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕40号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度未使用募集资金。2017年度实际使用募集资金6,081.90万元，2017年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为777.76万元；累计已使用募集资金6,081.90万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为777.76万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为29,835.96元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州诺邦无纺股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2017年2月7日分别与上海浦东发展银行杭州余杭支行、宁波银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目、多功能复合生产线技改项目和高端清洁水刺材料生产线技改项目尚处于建设期间，暂时未产生效益；研发中心建设项目因其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，以满足市场对产品的更高要求，无法单独核算效益；公司募集资金项目中偿还银行借款因改善了公司资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况说明
随着市场需求的不断变化，对于产品的需求和定位也在不断更新，原“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”已经不适应当前的市场需求和今后市场前景的发展。期间公司根据实际经营需要对该技改项目生产工艺进行了改进，通过工艺改进涉足有色纤维高端市场，提升了生产产品的经济效益。同时，公司正逐步调整业务结构，合理资源配置，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司确认“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”进一步大量投入资金已没有必要，公司决将其变更为“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水刺材料生产线技改项目”，详见《诺邦股份关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号 2017-013）。调整后项目投资总额与原募集资金承诺投资总额差额4,845.00万元存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
公司于 2017 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议及 2017 年 5 月 16 日 2016 年度股东大会审议通过了关于《公司变更部分募集资金用途》的议案，详见《诺邦股份第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-009）及《诺邦股份 2016 年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2017-022）。
(二) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立董事意见
根据相关法律法规的规定，公司对2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定。因此，全体独立董事一致同意。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：诺邦股份2017年度募集资金存放与实际使用情况基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件：
1. 诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议；
2. 诺邦股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3. 诺邦股份第四届监事会第十次会议决议；
4. 国金证券关于诺邦股份2017年度募集资金存放与使用情况核查意见。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年4月17日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：杭州诺邦无纺股份有限公司 单位：人民币万元
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■
■
[注1]：项目尚处于建设期间，正在陆续投入中。
[注2]：年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目尚处于建设期间，暂时未产生效益。
[注3]：研发中心建设项目因其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，以满足市场对产品的更高要求，无法单独核算效益
[注4]：公司募集资金项目中偿还银行借款因改善了公司资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算经济效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：杭州诺邦无纺股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
[注5]：项目尚处于建设期间，正在陆续投入中。
[注6]：多功能复合生产线技改项目尚处于建设期间，暂时未产生效益。
[注7]：高端清洁水刺材料生产线技改项目尚处于建设期间，暂时未产生效益。
证券代码：603238证券简称：诺邦股份公告编号：2018-019
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月16日14点00 分
召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月16日
至2018年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2018年4月16日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，上述会议决议的公告已于2018年4月18日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、任建永、任富佳。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方式：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托 书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人 身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权 委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“诺邦股份 2017年年度股东大会”字样并留有有效联系方式。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会 投票。
(二) 登记时间：2018年5月14日（9:00-11：30，13：00-17:00）
(三) 登记地点及联系方式：
地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室
邮政编码：311100
联系电话：(0571)89170100
传真号码：(0571)89170100
联系人：陈先生、姜先生
六、 其他事项
(一) 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
(二) 本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2018年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州诺邦无纺股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2018-020
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，现将利润分配预案中的现金分红情况说明如下：
一、公司2017年度利润分配预案及董事会表决情况
根据天健会计师事务所出具的天健审[2018]2608号《审计报告》，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润51,572,941.73元，年末可供股东分配的利润为294,558,151.45元。
公司2017年度利润分配预案：公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利12,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
该预案中的分红比例符合《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十， 2017年利润分配预案现金红利总额在当年归属于上市公司股东的净利润的占比为23.27%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、 关于公司2017年度现金分红情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例原因说明，具体如下：
一、公司以现金增资及股权受让方式最终取得杭州国光旅游用品有限公司51%股权，公司需预留部分资金偿还本次重大资产购买的银行借款及利息支出；二、公司正处于发展期，加之原材料价格处于高位，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展以满足公司经营需求。
三、 独立董事意见
公司独立董事认为公司正处于发展期，为满足公司经营发展需求，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所关于现金分红政策的要求，符合公司章程及审议程序的规定，全体独立董事一致同意并提交股东大会审议。
四、备查文件
1．诺邦股份第四届董事会第十三次会议决议；
2．诺邦股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2018年4月17日
