南方出版传媒股份有限公司

公司代码：601900 公司简称：南方传媒

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2017年末总股本895,876,566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0480元（含税），共计派发现金股利 183,475,520.72 元 。上述利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

本公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷物资供应和印刷业务，其中图书出版物主要为中小学教材、教辅、一般图书。 本公司聚合了图书、期刊、报纸、电子音像、新媒体等多种介质，形成了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构，拥有出版、印刷、发行、零售、印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链。

公司及各子公司所开展的主要业务的简要情况及盈利模式如下：

1.出版业务。公司出版业务分为教材出版、教辅出版、一般图书出版、电子出版物及音像制品、报刊。盈利模式为上述出版物的销售。

2.发行业务。公司经营教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物及文化用品批发、零售、连锁经营业务。盈利模式为上述商品销售及发行服务费收取。

3.印刷业务。公司印刷业务是对出版物的印制。盈利模式为印刷加工销售。

4.物资贸易。公司出版用纸的统供销售业务，并对外销售纸张和造纸原料；包括印刷设备、印刷耗材、印刷油墨、印刷包装材料、光盘 PC 材料、文化用纸、包装用纸、UV 光油、热熔胶和造纸杀菌剂等产品。盈利模式为物资贸易销售。

5.投资业务。公司通过直接投资、基金投资等方式开展投资工作，获取投资收益。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司按照“一体两翼”的战略布局，夯实优化出版主业，教材教辅核心优势得到巩固，市场占有率进一步提升；发行渠道效应逐渐体现，发行集团各大板块业务均有突破，营收利润再创历史新高；发力拓展新媒体和教育产业链，新媒体运营成绩亮眼，教育产业链项目逐步落地；并购与投资双轮驱动，成功收购发行集团少数股东权益，设立两支产业并购基金，推动外延式扩张。

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润6.11亿元，同比增长44.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4.34 亿元，同比增长35.99%。公司实现经营活动产生的净现金流量为3.32亿元。

报告期内，公司基本每股收益0.72元，同比增长35.85%,扣除非经常性损益后的后每股收益 0.51元,同比增长27.50%；加权平均净资产收益率 14.68%，同比增长1.88个百分点，扣非后加权平均净资产收益率10.42%，同比增长0.74个百分点。

报告期内，公司实现营业收入 52.51亿元，同比增长6.78%。其中：出版业务营业收入22.28亿元，同比增长 10.41%；发行业务营业收入26.11 亿元，同比增长15.93%。

报告期末，公司资产总额为91.01亿元,同比增长5.72%；归属于上市公司股东的净资产48.81 亿元，同比增长36.36%。

公司主要业务板块的经营情况详见公司 2017 年度报告“第四节 一、经营情况讨论与分析”。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、公司按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。报告期内营业外收入本期减少26,889.68元，营业外支出本期减少166,364.73元；重分类至资产处置收益-139,475.05元。

2、公司执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。为保持会计信息可比以及交易所对扣非指标（扣非净利润、扣非每股收益）的标准不变，核算方法仍采用总额法。报告期内营 业 外 收 入 本 期 重 分 类 至 其 他 收 益 137,234,691.59 元。

3、公司按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。报告期内列式持续经营净利润651,453,692.53元，列示终止经营净利润-1,657,674.17元。

4、除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共137户，详见本第十一节、九“在其他主体中的权益”。本公司于2017年度合并范围的变化情况详见本第十一节、八“合并范围的变更”。

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-009

南方出版传媒股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2018年4月6日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事10名，实际出席董事10名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

2.《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

3.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

4.《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒2017年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

5.《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒2017年度报告》及其摘要。

6.《关于公司续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

7.《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

同意公司以总股本895,876,566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0480元（含税），共计派发现金股利 183,475,520.72 元 。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

8.《关于公司2017年度关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：6名同意，占参加表决的非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒2017年度关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》。

9.《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒2017年度内部控制评价报告》。

10.《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审阅。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒2017年度独立董事述职报告》。

11.《关于公司2017年度审计委员会年度履职情况报告的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒2017年度审计委员会年度履职情况报告》。

12.《关于公司对外担保额度的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒关于对外担保额度的公告》。

13.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

14.《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

15.《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒关于公司计提资产减值准备的公告》。

16.《关于公司使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒关于公司使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的公告》。

17.《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方传媒关于公司会计政策变更的的公告》。

四、备查文件

1、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

2、《第三届董事会第四次会议相关事项独立董事独立意见》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-010

南方出版传媒股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年4月17日在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知于2018年4月6日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席王永福先生召集，会议由监事会主席王永福先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

该议案需提交股东大会审议。

2.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

该议案需提交股东大会审议。

3.《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》

公司监事会同意发布《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

4.《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》

监事会认为公司 2017 年度报告及其摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、完整、准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。本次半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司管理制度的各项规定。监事会同意该议案。

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

该议案需提交股东大会审议。

5.《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

公司2017年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律法规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

该议案需提交股东大会审议。

6.《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

7.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

该议案需提交股东大会审议。

8.《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

该议案需提交股东大会审议。

9.《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

10.《关于公司使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

11.《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

公司监事会认为本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

1、《南方出版传媒股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司监事会

2018年4月18日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-013

南方出版传媒股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）将使用总额为人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监许可[2016]87号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股169,100,000股，每股发行价格为人民币6.13元，股款以人民币缴足，计人民币1,036,583,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,631,700.00元后，净募集资金共计人民币988,951,300.00元，上述资金于2016年2月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告。

为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临2016-010。

二、募集资金使用情况

本公司以前年度实际使用募集资金 35,596.82 万元(含补充流动资金 9921.13 万元，置换募投项目前期投入自有资金21537.64万元)，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,126.34 万元。

本公司2017年实际使用募集资金3,872.03万元, 收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为764.69万元。截止2017年12月31日，累计已使用募集资金39,468.84万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,890.92万元，募集资金账户余额为12,808.28万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1,890.92万元）。详细使用情况请见上海证券交易所同日公告《南方出版传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月5日、2017年11月28日，南方出版传媒股份有限公司2016年度股东大会、2017年第二次临时股东大会分别审议通过使用人民币4亿、1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。

暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：

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四、本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

因2017年6月5日召开的2016年度股东大会，审议通过使用总额不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟在上述4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金到期后继续使用总额为人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为从本次提交股东大会审议通过起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。

五、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等的有关规定，《南方传媒关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过，该议案尚须股东大会审议通过后执行。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

同意公司使用部分闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，同意提交股东大会审议该议案，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用帐户。

2、监事会意见

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。同意该议案提交股东大会审议。

3、保荐机构核查意见

南方传媒本次使用3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

南方传媒本次使用3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。

基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次使用3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。并同意将该等事项提交南方传媒股东大会审议。

七、报备文件

1、《公司第三届董事会第四次会议决议》

2、《公司第三届监事会第四年次会议决议》

3、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议相关事项独立董事独立意见》

4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-014

南方出版传媒股份有限公司

关于首次公开发行募集资金投资项目

结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次结项的募集资金投资项目为：“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”。

● 项目结项后节余募集资金用途：南方出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”或“南方传媒”）拟将节余募集资金11670.81万元（包含理财收益和银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

● 本事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

南方出版传媒股份有限公司于2018年4月17日召开第三届董事会第四次会议，以10票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《公司关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”已全部达到预定可使用状态，董事会同意将此两项首次公开发行募集资金投资项目结项。同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金11670.81万元（包含理财收益和银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专项账户注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票16,910 万股，每股面值1.00元人民币，发行价格 6.13 元/股，募集资金总额 为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002 号验资报告。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见公司于2016年3月9日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-010）。截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：

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三、募集资金使用及结余情况

单位：万元

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四、结项募集资金节余的主要原因

（一）公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用等投资金额，形成了资金节余；

（二）募集资金存放期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生了一定的利息收益和理财收益。

五、节余募集资金使用计划

鉴于公司首次公开发行募投项目中的“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”均已全部达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；本次事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。并同意将该等事项提交南方传媒股东大会审议。

（二）监事会意见

公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司首次公开发行 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。并同意将该等事项提交南方传媒股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

长城证券作为公司的持续督导机构，经核查后认为：公司本次结项的两个募投项目已经达到预定可使用状态，本次将上述节余募集资金永久补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用。同时，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本事项已经南方传媒董事会以及监事会审议通过，全体独立董事亦已经发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法定程序。因此，长城证券对本次南方传媒首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。并同意将该等事项提交南方传媒股东大会审议。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司

二〇一八年四月十八日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-015

南方出版传媒股份有限公司

关于公司对外担保额度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保单位：广东省出版印刷物资有限公司、广东时代传媒有限公司、广东金版出版物资有限公司、广东金印印刷物资有限公司

●本次提供银行授信额度总计50,000万元

●本次担保没有反担保

●对外担保没有发生逾期的情况

一、担保情况概述

根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，2019年，公司拟对广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）、广东时代传媒有限公司（以下简称“时代传媒”）分别提供4亿元、1000万元银行授信额度担保，拟同意物资公司在2019年为广东金版出版物资有限公司（以下简称“金版公司”）和广东金印印刷物资有限公司（以下简称“金印公司”）分别提供8,000万元和1,000万元银行授信额度担保。具体情况如下：

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公司董事会于2018年4月17日召开公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，因物资公司、时代传媒资产负债率超过70%，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、广东省出版印刷物资有限公司

成立日期：1986年6月27日

注册地址：广州市越秀区环市东路472号11楼

法定代表人：林铨

注册资本：人民币叁仟万元

经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料，木材，文教用品，电子产品及配件和原材料，印刷设备，印刷器材及零配件；货物进出口、技术进出口；承办商展览、房屋租赁，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，物资公司的资产总额为73,158.77万元，负债总额为57,441.67万元，其中银行贷款总额为300.00万元，流动负债总额为57,441.67万元，资产净额为15,717.10万元，2017年实现营业收入122,535.57万元，实现净利润2,246.97万元。

股权结构：物资公司为公司全资子公司。

2、广东时代传媒有限公司

成立日期：2007年02月15日

注册地址：广州市天河区珠江新城华利路19号远洋明珠大厦四楼1-18室

法定代表人：孙波

注册资本：人民币贰仟伍佰叁拾捌万元

经营范围：本版出版物（《时代周报》、《少年文摘》、《广东党建》、《健康忠告》、《收藏·拍卖》、《大经贸》、《广东党风》、《消费者报道》、《法治社会》）的编辑、总发行、批发、零售；批发兼零售：国内版图书、报纸、期刊，预包装、散装食品，酒；设计、制作印刷品广告，利用自有《时代周报》、《少年文摘》、《广东党建》、《健康忠告》、《收藏.拍卖》、《大经贸》、《广东党风》、《消费者报道》、《法治社会》发布国内外广告；代办印刷；展览；报刊的相关信息咨询，旅游信息咨询；销售：酒具用品，纸、纸制品、印刷用纸、文化用品、美术工艺品、旅游用品。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2017年12月31日，时代传媒的资产总额为5,328.66万元，负债总额为10597.66万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为9,809.85万元，资产净额为负5,269.00万元，2017年实现营业收入5261.17万元，实现净利润248.85万元。

股权结构：时代传媒为公司间接全资子公司。

3、广东金版出版物资有限公司

成立日期：2005年8月8日

注册地址：广州市越秀区麓景路狮带岗中三号1-3层

法定代表人：林俭

注册资本：人民币陆百万元

经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料、文化用品、工艺美术品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）及配件，印刷机械设备，印刷器材及耗材；代办储运，货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2017年12月31日，金版公司的资产总额为21,497.99万元，负债总额为15,684.56万元，其中银行贷款总额为300.00万元，流动负债总额为15,684.56万元，资产净额5,813.42万元，2017年实现营业收入25,071.22万元，实现净利润1,271.83万元（注：以上数据为单体公司的财务数据）。

股权结构：金版公司为公司间接全资子公司。

4、广东金印印刷物资有限公司

成立日期：2005年8月8日

注册地址：广州市白云区岗贝路南一巷5-7号1-3楼

法定代表人：杨应顺

注册资本：人民币陆百万元

经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料，文具用品，印刷设备及零配件，印刷材料，音像制品；承办商品展销；机械维修，普通机械及房租租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2017年12月31日，金印公司的资产总额为6,178.11万元，负债总额为4,849.04万元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为4,849.04万元，资产净额为1,329.06万元，2017年实现营业收入13,040.83万元，实现净利润-107.65万元（注：以上数据为单体公司的财务数据）。

股权结构：金印公司为公司间接全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司定期予以公告。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

报告期内，对子公司担保发生额合计53,625.96万元。报告期末，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币22,400.28万元，其中公司对物资公司本部担保授信实际使用17,968.88万元，物资公司对金版公司担保授信实际使用额4431.40万元。

五、董事会意见

本次担保，有利于确保物资公司及其子公司金版公司和金印公司2018年和2019年业务衔接和2019年业务顺利开展。本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益

六、独立董事意见

本次担保事项有利于广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）及其全资控股子公司广东金版出版物资有限公司（以下简称“金版公司”）和广东金印印刷物资有限公司（以下简称“金印公司”）业务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司2019年对物资公司、时代传媒分别提供4亿元、1000万元银行授信额度担保，同意物资公司2019年为金版公司和金印公司分别提供8,000万元和1,000万元银行授信额度担保。

报备文件

1、《公司第三届董事会第四次会议决议》

2、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议相关事项独立董事独立意见》

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-016

南方出版传媒股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议和第三届监事会四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司对应收账款、其他应收账等计提资产减值准备，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为真实反映截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的存货、商誉等进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提资产减值准备的项目。根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，结合公司运营实际，2017 年公司计提资产减值损失 5,391.53万元，其中坏账准备2607.21万元，存货跌价准备2636.30万元，商誉减值准备148.03万元。

二、对财务状况和经营成果的影响

本次计提坏账、存货及商誉减值准备合计53,915,347.21元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将使公司2017年度合并报表中利润总额减少53,915,347.21元。

三、公司监事会、独立董事意见

公司监事会认为公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，计提的资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提资产减值准备事项。

公司独立董事认为公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-017

南方出版传媒股份有限公司关于

2017年度关联交易情况及2018年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2017年度日常性关联交易执行情况

2017年度南方出版传媒股份有限公司及其下属子分公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）与控股股东广东省出版集团有限公司及其子公司（不含南方传媒及其子分公司，以下简称“出版集团及其子公司”）及其他关联方2018年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下：

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元

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2、出售商品/提供劳务情况

单位：元

■

（二）关联租赁情况

本公司作为承租人

单位：元

■

二、公司2018年度日常性关联交易预计情况

公司与出版集团及其子公司及其他关联方2018年日常性关联交易总额预计如下：

（一） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务情况

单位：元

■

（二）关联租赁情况

本公司作为承租人

单位：元

■

三、关联方情况介绍

■

四、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

五、 对公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

六、 独立董事意见

公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司 2017年度发生的日常性关联交易与2018年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司提交公司股东大会审议。

七、 审议程序

该日常性关联交易经 2018年4月17日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过；关联董事王桂科、杜传贵、陈玉敏、叶河同志回避表决，非关联董事一致表决通过。

该日常性关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

八、备查文件

1、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

2、《第三届董事会第四次会议相关事项独立董事独立意见》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-018

南方出版传媒股份有限公司

2017年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》的相关规定，现将2017年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、公司一般图书出版业务

单位：万元

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二、公司报纸和期刊业务

■

注：上述数据为初步统计数据，可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，仅供各位投资者参考。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-019

南方出版传媒股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策的变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

一、本次会计政策变更情况概述

（一）本次会计政策变更原因

财政部于2017年发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017] 13 号）。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

（二）变更前公司所采用的会计政策

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；政府补助的会计处理本次变更前公司执行财政部于 2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

（三）变更后公司采用的会计政策

公司按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。为保持会计信息可比以及交易所对扣非指标（扣非净利润、扣非每股收益）的标准不变，核算方法仍采用总额法。公司按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

公司按照上述文件规定的起始日开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据变更后会计政策相关要求，公司调整了财务报表列报，对报表项目影响如下：

■

上述会计政策变更，仅对财务报表列示项目有变化，对公司当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有 股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关 文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策 变更。

五、备查文件

1、南方传媒第三届董事会第四次会议决议；

2、南方传媒第三届监事会第四次会议决议；

3、南方传媒独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月18日