安徽安德利百货股份有限公司
公司代码：603031 公司简称：安德利
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润38,670,427.43元，年初未分配利润253,824,272.26元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金2,135,630.65元，2017年末可供股东分配的利润为276,679,069.04元。
提议本次利润分配以2017年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金12,000,000.00元，剩余未分配利润转入以后年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股，本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的80,000,000股变更为112,000,000股。该预案尚需公司2017年度股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司所从事的主要业务公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。公司开设各类商场、门店 46个（按同一物理体综合计算；按业态口径门店59个），经营网点主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，截止2017年末营业面积合计达19.07万平方米（不含对外租赁）。公司立足安徽中部皖江流域，面向县城、乡镇及广大农村市场的各类需求，以县城大型购物中心为“中心”，以县城、乡镇超市为“网点”，积极向庐江、巢湖、含山、和县、无为、当涂等皖中长江流域辐射，目前已发展成为安徽中部下属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流通企业”、中国百货商业协会百强企业。2、公司的经营模式公司主要经营模式为：自营、联营和租赁等，公司主要以自营为主。2017年度各模式下经营数据为：
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自营是公司最主要的经营模式，公司实施的自营业务模式相对国内大中型零售百货企业主要实施的联营业务模式而言，更加符合县乡级市场消费特点，在确保公司经营控制能力的同时，又保证了稳定的盈利空间。为保障公司百货零售的自营商业模式的实施，公司一方面加强以中心店带动卫星店的方式进行网点的布局，另一方面以中心店为核心配套建设了自身的物流仓储基地以配合产品销售。此外，公司还围绕采购、库存、销售等重点管理环节建立了较为完善的管理和风险控制制度。报告期内公司80%以上的营业收入来源于自营模式。自营、联营经营商品品类毛利率大体一致；租赁模式主要为场地、广告位等出租业务，该业务模式下成本支出较少，因此毛利率较高。3、公司所处行业情况2017 年是国家实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革深化之年，改革红利逐渐释放，经济质量和效益将不断提升。零售业发展的宏观政策、技术环境继续改善，新兴消费群体正在崛起，但制约零售业转型升级的体制性、机制性问题仍然存在，扩大消费基础有待进一步稳固。根据国家统计局发布的信息显示，2017年全年，国内社会消费品零售总额同比增长10.2%，增速较2016年下降0.2个百分点。整体行业发展仍受要素成本较高，利润率收窄等压力的影响，发展趋势未得明显改观。随着国内经济转型的不断深入，宏观经济形势有望出现好转，包括大数据、云计算等信息技术的深入应用，正在助力零售行业新零售业务趋势性发展变化，同时伴随新型城镇化发展、城镇化率的提升以及居民收入的不断提高，都在促使消费市场进入消费规模持续扩大、消费结构升级加快、消费贡献不断提高的发展新阶段，零售行业未来发展前景仍可期待。尤其2016 年 11 月，《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》的出台，为实体零售创新转型指明了方向，营造了良好环境，有利于零售行业发展新业态、新模式，进一步降成本、提效率、优服务，更好适应经济社会发展新要求。2017年是公司上市后的第一年，公司借助上市的平台，进一步完善内控管理，创新求变，不断完善区域内业态布局，构建线上线下融合新格局，打造社区商业新天地，实施多业态跨界协同发展，重构智能高效供应链体系，引领社交化、场景化消费新模式。 2017年公司实现营业收入17.05亿元，同比增长10.69%，实现归属于上市公司股东的净利润3,867.04万元，与去年同期下降15.10%。公司经营情况与传统零售行业发展态势基本一致。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年公司实现营业收入17.05亿元，同比增长10.69%，主要是新增门店及原有门店内生性增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润3,867.04万元，与去年同期下降15.10%，主要是2016年底新开门店当涂安德利的亏损、非经收益的减少、毛利率的下降所致。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度本公司合并财务报表范围包括母公司一家、下属全资子公司四家、全资孙公司三家，本期合并范围新增子公司当涂安德利购物中心有限公司，具体情况见下表：
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公司经营范围及行业性质
公司经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）。（上述内容凭有效许可证经营）（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。
一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务；租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布。
证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2018-008
安徽安德利百货股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年4月16日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十五次会议。有关会议召开的通知，公司已于4月2日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中8名董事以现场方式书面表决，1名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2017年度报告及摘要》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润38,670,427.43元，年初未分配利253,824,272.26元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金2,135,630.65元，2017年末实际可供分配利润为276,679,069.04元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日的总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）,共计分配现金12,000,000.00元，剩余未分配利润转入以后年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股，本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的80,000,000股变更为112,000,000股。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报表的审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于确定2018年度董监高薪酬预案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-010。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。（关联董事陈学高、姚忠发、姚明回避表决）
12、审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修改公司章程的公告》，公告编号：2018-011。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》，公告编号：2018-013。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘请公司总经理的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽安德利百货股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第二届董事会提名陈学高先生、姚忠发先生、姚明先生、钱元报先生、朱春花女士、奚桂意女士等六人为公司第三届董事会董事候选人。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽安德利百货股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第二届董事会提名陈立平先生、张居忠先生、陈国欣先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
会议的主要议程是：
1、 审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2017年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2017年度报告及摘要》；
5、审议《公司2017年度财务决算报告》；
6、审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
7、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2018年度向银行申请借款综合授信额度的议案》；
9、审议《关于确定2018年度董监高薪酬预案的议案》；
10、审议《关于修订公司章程的议案》；
11、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
12、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
13、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
14、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
三、备查文件
1、《独立董事关于第三届董事会董事候选人提名的意见》；
2、《独立董事提名人声明》；
3、《独立董事候选人声明》；
4、安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件：
第三届董事会非独立董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
陈学高：男，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，经济师。曾任贸易中心副主任、主任、总经理，庐江县商务局副局长，庐江县人民政府县长助理、副县长，庐江县政协副主席，原巢湖市政协常委，原巢湖市工商联副会长，安德利有限董事长、总经理，巢湖安德利执行董事，安德利商务董事长。现任本公司董事长、总经理，安德利投资董事长，巢湖安德利执行董事、经理，合肥市工商联副会长。
姚忠发：男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，注册会计师。曾任贸易中心主办会计、财务负责人，安德利有限审计部经理、监事会主任、董事、副总经理，巢湖安德利董事，原巢湖市居巢区第七届政协常委，巢湖市第八届人大常委，巢湖市工商联副主席。现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书，安德利投资董事，和县安德利执行董事兼经理，无为安德利执行董事，巢湖市第九届人大常委。
凌晓明：女，1974年出生，安徽合肥人，研究生学历， 1997.09-2015.04合肥百货大楼集团股份有限公司总经理助理（运营总监）、鼓楼高新商厦总经理、集团采配中心总监，2015.05至今万达商管集团，运营中心副总经理兼招商部总经理。
钱元报：男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。曾任贸易中心主办会计，安德利有限主办会计、财务部经理、董事，巢湖安德利财务部副经理。现任本公司董事、财务部经理。
朱春花：女，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任贸易中心钟表化妆品部主任，巢湖安德利服装部经理，安德利有限钟化部副经理、经理、针纺羊毛衫部经理、服装部经理、董事。现任本公司董事。
奚桂意：女，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任马鞍山市慈湖供销社副主任、主任，马鞍山市农业生产资料公司总经理，马鞍山江东种业服务中心负责人，马鞍山霍里供销社负责人。现任本公司董事，马鞍山市农业生产资料有限公司董事长。
独立董事候选人简历：
陈立平：男，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授。曾任北京财贸管理干部学院讲师、助教，首都经济贸易大学工商管理学院副教授。现任本公司独立董事，首都经济贸易大学工商管理学院教授、市场营销系主任，九三学社北京市经济委员会委员，中国商业经济学会常务理事，中国质量协会常务理事，中国商业企业协会营销分会常务理事，中国商业联合会专家委员会委员，清华大学经济管理学院中国零售研究中心研究员，北京京客隆商业集团股份有限公司（HK0814）独立董事，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（000560）独立董事。
张居忠：男，1970年出生，安徽和县人，本科学历，中国注册会计师（证券从业资格、资深会员），现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师、山东分所所长。中国注册会计师协会上市公司年报约谈专家组专家。上市公司泰尔股份（002347）、凤形股份（002760）、鑫广绿环（603302）、安利科技（300218）独立董事。
陈国欣：男，1955年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，会计学硕士，教授。曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学国际商学院财务管理系任教，现为南开大学资产评估（MV)中心主任、南开大学滨海研究院高级顾问，全国审计资格考试委员会委员，天津市政府财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大学会计与财务管理系兼职教授，中德应用技术大学兼职教授及学科带头人，高升控股股份有限公司（000971）独立董事。
证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2018-009
安徽安德利百货股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2018年4月2日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2018年4月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈伟女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2017年度报告及摘要》的议案
监事会对《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：
（1）公司 2017 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司 2017 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司 2017 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案
监事会对《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议，认为：公司 2017 年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求、股票流动性等公司实际情况，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定。同意将本预案提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
监事会对续聘 2018年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及内控审计机构。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告》的议案
经监事会审议，监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2017年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第二届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽安德利百货股份有限公司章程》的有关规定，公司第二届监事会提名陈伟女士、江水先生为公司第三届监事会监事候选人；另一名职工监事徐济霞女士已由公司职代会推举产生。
本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议并选举。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
安徽安德利百货股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2018年4月18日
附件：
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
监事会监事候选人简历
陈伟：女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任贸易中心营业员、柜长、女装部经理，安德利有限公司钟表化妆品部经理、针纺部经理、人力资源部经理。现任本公司监事会主席、超市销售公司营总监。
江水：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任贸易中心主办会计、财务股副股长、食品分公司副经理、财务负责人、公司监察室负责人。现任本公司监察室经理。
证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2018-010
安徽安德利百货股份有限公司关于
2018年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2018 年日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项。关联董事陈学高、姚忠发、姚明回避了本议案的表决。表决情况为：同意6票，反对 0 票，弃权 0票。独立董事对此事项发表了事前认可意见，同意提交第二届董事会第十五次会议审议，并对此议案发表同意意见。
该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此不需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、关联方基本情况
（1）庐江安德利投资发展有限公司
成立日期：2011年9月21日
住所：安徽省合肥市庐江县合铜路军二路交叉口（安徽省合肥市庐江县安德利汽车销售公司东侧）
注册资本：1000.00万
法定代表人：陈学高
经营范围：许可经营项目：汽车维修（仅限分支机构经营）。 一般经营项目：（汽车贸易、餐饮服务、房地产）投资与管理。
（2）安徽省庐江安德利汽车销售有限公司
成立日期：2011年2月23日
住所：安徽省合肥市庐江县军二路和合铜路交叉口（安德利物流配送中心）
注册资本：200.00万
法定代表人：章惠
经营范围：汽车、货车、农用车销售；汽车装潢；为车辆代购、车辆按揭、车辆保险提供代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）无为安德利汽车销售有限公司
成立日期：2013年12月16日
住所：安徽省芜湖市无为县凤河北路东侧、花园路南（安德利广场5号商业楼一层）
注册资本：300.00万
法定代表人：张利娟
经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车装潢；保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）当涂县安德利汽车销售有限公司
成立日期：2016年10月26日
住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路12号
注册资本：300.00万
法定代表人：张利娟
经营范围：汽车销售，汽车租赁，汽车装潢，保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）和县安德利汽车销售有限公司
成立日期：2017年9月13日
住所：安徽省马鞍山市和县历阳镇历阳东路150号
注册资本：1000万元
法定代表人：谈峻松
经营范围：汽车销售及维修，代办车辆保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）芜湖翔通汽车销售服务有限公司
成立日期：2017年12月15日
住所：安徽省芜湖市无为县无城镇凤河北路东侧5幢一层商业房
注册资本：1000万元
法定代表人：吴家银
经营范围：上汽通用进口、国产别克、雪弗兰品牌汽车销售；汽车零配件销售及售后服务，二手车经纪、销售，汽车租赁及装潢，代办汽车贷款服务，汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司控股股东、实际控制人陈学高持有庐江安德利投资发展有限公司74.25%股权。姚忠发、姚明系庐江安德利投资发展有限公司的董事。
3、安徽省庐江安德利汽车销售有限公司、无为安德利汽车销售有限公司、当涂县安德利汽车销售有限公司、和县安德利汽车销售有限公司系庐江安德利投资发展有限公司的全资子公司。
4、公司控股股东、实际控制人陈学高持有芜湖翔通汽车销售服务有限公司49%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合 10.1.3
第三款、10.1.5 第四款规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、庐江安德利投资发展有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约50平米的房屋，主要用于办公；
2、庐江安德利汽车销售有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约1600平米的房屋，主要用于汽车销售；
3、无为安德利汽车销售有限公司租赁无为安德利广场1号楼面积约800平米的房屋，主要用于汽车销售；
4、当涂县安德利汽车销售有限公司租赁当涂安德利广场面积约900平米的房屋，主要用于汽车销售；
5、和县安德利汽车销售有限公司租赁和县安德利面积约475平米的房屋，主要用于汽车销售；
6、翔通汽车租赁无为安德利广场5号楼面积约666平米的房屋，主要用于汽车销售。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
四 、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十八日
●
●报备文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2018-011
安徽安德利百货股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23号）的相关要求，结合中证中小投资者服务中心建议及公司经营需求，同意对《公司章程》部分条款进行如下修改：
■
除修改上述条款外，章程其他内容不变。公司就上述变更事宜拟通过公司新章程，公司章程刊登于上海证券交易所网站。关于修改公司章程的议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议并授权公司董事会全权负责在股东大会审议通过即办理相关变更登记事宜，相关信息以安徽省工商行政管理局登记为准。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司
董事会
2018年4月16日
证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2018-012
安徽安德利百货股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2018年4月16日召开职工代表大会，经与会职工代表投票，同意选举徐济霞女士担任公司第三届监事会职工代表监事，徐济霞女士将与公司2017年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司股东大会决议选举的非职工代表监事相同。
附件：《职工监事候选人简历》
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2018年 4 月18日
附件：职工监事候选人简历
徐济霞：女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安德利有限鞋业柜组长、鞋业商场部经理，现任本公司职工监事、鞋业分公司商场部经理。
证券代码：603031证券简称：安德利公告编号：2018-013
安徽安德利百货股份有限公司
关于聘任总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《安徽安德利百货股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》。根据工作需要，公司董事会同意陈学高先生不再兼任公司总经理职务，仍担任公司董事长，根据《公司章程》的有关规定，经董事长陈学高先生提名，公司第二届董事会提名委员会审核通过后提交公司第二届董事会第十五次会议审议并通过，公司董事会决定聘任凌晓明女士为公司总经理，任期至本届董事会任期届满之日。（简历附后）
独立董事意见：经审阅凌晓明女士的简历及相关情况，不存在《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。凌晓明女士具备担任股份公司高级管理人员的资格和能力，其提名和聘任程序符合《公司章程》等有关规定。同意聘任凌晓明女士担任公司总经理。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2018年 4 月18日
附：凌晓明女士简历：
凌晓明：女，1974年出生，安徽合肥人，研究生学历， 1997.09-2015.04合肥百货大楼集团股份有限公司总经理助理（运营总监）、鼓楼高新商厦总经理、集团采配中心总监，2015.05至今万达商管集团，运营中心副总经理兼招商部总经理。
证券代码：603031 证券简称：安德利公告编号：2018-014
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司为全资子公司申请银行
授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● ●被担保人名称：巢湖安德利购物中心有限公司（以下简称“巢湖安德利”）
● ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司巢湖安德利向中国银行股份有限公司巢湖分行申请不超过 1 亿元人民币授信额度提供全额连带责任保证；已实际为其提供的担保余额为0元。
● ●本次担保是否有反担保：无
●●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保计划概述
为了确保公司销售经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司第二届董事会第十五次会议于 2018 年 4月 16日审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。同意为全资子公司巢湖安德利向中国银行股份有限公司巢湖分行申请不超过 1 亿元人民币授信额度提供连带责任保证，期限1年。该议案需提交公司 2017年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：巢湖安德利百货股份有限公司
2、注册地址：安徽省巢湖市巢湖中路79号
3、法定代表人：陈学高
4、注册资本：5500万元人民币
5、经营范围：家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、保健用品（成人用品）、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管理、电信业务代办服务；家电回收；农副产品收购（不含粮食）；家用电器维修、安装及配件零售；预包装食品兼散装食品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；初级农产品零售；烟酒糖、副食、土特产、音像制品、出版物销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）；道路普通货物运输；豆芽及豆制品加工、面点生产、熟食生产、面包烘焙生产；柜台、仓库、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，巢湖安德利总资产为156,977.01万元，净资产为22,529.83万元，2017 年度营业收入为85,836.22万元，2017 年度实现净利润为940.21万元。（以上数据已经众华会计师审计）。
7、与本公司的关系：本公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
2018 年4月16日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》，公司为子公司提供担保，是根据其下年度发展规划做好可能的融资准备工作，以便高效支持子公司经营发展，补充流动资金。公司能实时监控上述子公司财务状况，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属子公司对外担保总额为0亿元，公司对全资子公司担保总额为人民币1亿元（包括本次担保在内），占本公司最近一期经审计净资产的比例为16.40%。公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2018 年 4 月 18 日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2018-015
安徽安德利百货股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月8日10 点 00分
召开地点：安徽省合肥市巢湖市巢湖中路79号公司8楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月8日
至2018年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，相关决议已于2018年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以披露。
2、 特别决议议案：10
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、12、13、14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代
理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票
账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股
东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本
人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及
加盖公章的营业执照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，
还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会
人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）
办理登记。
4、现场会议参会确认登记时间：2018 年 5月5日-2018 年 5月7 日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。
5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。
6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信
函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式
（1）联系人：姚忠发、王成
（2）联系电话：0551-82630448
（3）传真号码：0551-82630448
（4）电子邮箱：adl7322445@163.com
（5）邮政编码：238000
（6）联系地址：安徽省合肥市巢湖市巢湖中路79号公司8楼会议室。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2018年4月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽安德利百货股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
