浙江三星新材股份有限公司

（上接57版）

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江三星新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币20,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人杨敏、杨阿永将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，杨敏、杨阿永为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

2、质押资产

出质人杨敏、杨阿永将其持有的部分三星新材人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

出质人杨敏、杨阿永保证在《浙江三星新材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

3、质押数量

（1）初始质押数量

初始质押的三星新材股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

（2）后续质押数量

①质押物市场价值下降，追加质押的情形

在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于三星新材人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：

追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

在出现上述须追加担保物情形时，出质人杨敏、杨阿永保证追加提供相应数量的三星新材人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②质押物市场价值上升，解除质押的情形

在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

4、质押期间

质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：（1）本次可转换债券持有人全部行使换股权；（2）本次可转换债券本息全额付清。

5、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，杨敏、杨阿永为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围情况如下：

公司持有德清县三星玻璃有限公司和德清盛星进出口有限公司100%的股权，拥有两家公司的实际控制权，将2家公司纳入本期合并财务报表范围。德清县三星玻璃有限公司于2010年5月21日成立，注册资本1,080万元，统一社会信用代码为913305215561546035。德清盛星进出口有限公司于2007年8月20日成立，注册资本100万元，统一社会信用代码为91330521666156183W。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

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2017年度的加权平均净资产收益率较2016年度和2015年度有所下降，原因为：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196号)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.26元，可募集资金总额为26,972.00万元，减除发行费用人民币5,274.29元(含税)后，募集资金净额为21,697.71万元。本次募集资金完成后，2017年公司的加权平均净资产为43,191.74万元，较2016年增长83.74%；净利润为5,535.75万元，较2016年增长16.04%。由此可见，2017年度加权平均净资产增长幅度大于净利润增长幅度，导致加权平均净资产收益率下降。

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2、主要财务指标

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注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、归属于公司所有者的每股净资产=归属于公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出＋计提折旧＋摊销

8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

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随着公司业务规模的扩大以及2017年公司首次公开发行股票并上市后募集资金的到位，公司总资产规模呈现较快增长趋势，报告期各期末资产总额分别为28,841.64万元、29,902.67万元、60,204.20万元和59,428.63万元。

资产结构方面，报告期各期末公司流动资产占总资产的比重逐步上升，而2017年12月末流动资产比重上升幅度较大，主要原因是，一方面随着公司经营规模的扩大，营业收入规模快速增长，经营性资产规模相应增加；另一方面，公司于2017年通过首次公开发行股票并上市募集资金净额为21,697.71万元，而相关募集投资项目的建设存在一定周期，从而导致流动资产比重的上升。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

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报告期各期末，公司总负债规模分别为6,234.57万元、7,805.06万元、10,579.34万元和8,076.78万元，其中流动负债占总负债的比重分别为98.54%、98.36%、99.38%和99.23%。公司其他应付款由2016年12月末的164.37万元增长为2017年12月末的3,526.28万元，主要原因系，2017年公司以自有资金与德清辰德实业有限公司共同受让威铖工业控股有限公司所持青岛伟胜电子塑胶有限公司的90%股权，截至2017年12月31日公司尚未支付3,231.07万元股权收购款。2018年1月支付威铖工业控股有限公司股权收购价款3,231.07万元，导致2018年3月末的其他应付款减少。

3、偿债能力分析

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报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，流动比率和速动比率整体呈上升趋势，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，报告期各期末资产负债率（母公司）持续下降，公司长期偿债能力不断提升，保证了公司持续经营的稳健性。

4、盈利能力分析

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本公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，利润主要来源于营业利润。报告期各期末，公司营业收入分别为23,843.27万元、27,352.97万元、29,894.93万元和8,580.43万元，实现净利润分别为3,772.46万元、4,770.53万元、5,535.75万元和1,726.99万元，净利润保持了增长趋势，可持续发展能力持续提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币20,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、利润分配情况

根据公司2015年度股东大会决议，以公司2015年12月31日总股本6,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利1,980万元（含税）。

根据公司2016年第二次临时股东大会决议，以公司2016年6月30日总股本6,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利3,300万元（含税）。

公司于2017年3月完成发行及上市，公司上市后于2018年3月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利1,760万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股。上述利润分配方案尚需2017年年度股东大会审议通过。

2、现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

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注：公司于2017年3月完成发行及上市，2017年度利润分配方案尚需2017年年度股东大会审议通过。

（三）公司未来三年的分红规划

为了完善和健全三星新材持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了未来三年（2018－2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”或“规划”），主要内容如下：

1、公司制定规划考虑的因素

公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司制定规划的原则

本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。

3、未来三年（2018-2020年度）具体的股东回报规划

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（3）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，2018年-2020年，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%(具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过)。

（4）公司董事会在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、利润分配的相关决策程序和机制

公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定。最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的相关规定。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-019

浙江三星新材股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2018年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196 号)核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,200万股，发行价为每股人民币12.26元，共计募集资金269,720,000.00元，坐扣承销费和保荐费用32,250,000.00元后的募集资金为237,470,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年2月28日汇入公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行开立的账号为201000168197161 的人民币募集资金专项账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,492,900.00元后，公司本次募集资金净额为216,977,100.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕51号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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[注]：中国工商银行股份有限公司德清新市支行为中国工商银行股份有限公司德清支行的下属支行，华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2018年3月31日，各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司于2017年3月21日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,256.27万元置换已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕1439号)。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司于2017 年3月21 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 6,500.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度在第二届董事会第八次会议审议通过之日起 12 个月内循环使用。

公司于2017年10月16日召开第二届董事会第十二次会议、于2017年11月2日召开了2017年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司本次追加使用暂时闲置募集资金不超过6,500.00万元、自有资金不超过5,000.00万元，合计不超过11,500.00万元进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。该额度在2017年第二次临时股东大会通过之日起至2018年3月20日循环使用。截至 2018 年3 月 31 日，公司无未到期理财产品。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目本身不直接产生经济收入，但项目的实施能为公司提供一流的研发平台和优秀的基础硬件，有助于吸引更多的专业技术人才的加入，进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，以强化公司自主创新能力，持续提高公司的核心竞争力。

补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充，可以进一步改善公司的财务状况，提升公司融资能力。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江三星新材股份有限公司

2018年4月18日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年3月31日

编制单位：浙江三星新材股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

[注2]：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

[注3]：补充流动资金实际投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年3月31日

编制单位：浙江三星新材股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目和年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目尚处于土建施工阶段，故尚未达产，亦未产生测算效益。

[注2]：研发中心建设项目为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，强化了公司自主创新能力，持续提高了公司的核心竞争力。补充流动资金项目改善了公司的财务状况，提升了公司融资能力。该项目无法单独核算经济效益。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-020

浙江三星新材股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报、填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次可转换公司债券发行方案于2018年9月实施完毕，且分别假设截至2019年3月31日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为20,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第十六次会议召开日（即2018年4月17日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即35.71元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本8,800万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为5,535.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,178.92万元；2018年度、2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

7、未考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）促进产品结构调整，保持公司在行业内的领先地位

随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，价格竞争因素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、具备高端玻璃产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自由知识产权及研发能力的大中型玻璃深加工企业将逐步发挥其规模优势，依靠自身的研发实力、先进工艺及设备、低成本、高产能以及稳固的客户优势，打造更具规模的行业龙头企业。

为了适应行业内最新的技术发展方向及应用领域拓展方向，公司将通过本项目建设扩增钢化玻璃、中空玻璃、丝印玻璃等深加工玻璃产品。钢化玻璃是通过物理或者化学的方法，在玻璃表面形成应压力，在玻璃受到外界压力时首先使用应压力抵消，从而大大提升了承载能力，而破碎后的钢化玻璃会碎裂成蜂窝状的钝角碎小颗粒，不易对人体造成伤害，目前在家居及家电领域广泛应用。中空玻璃是利用两块玻璃和其他辅助材料，使之中间形成一个空腔，根据空腔内是否有空气、是否充入气体又可以进一步分类为普通中空玻璃、真空玻璃和充气中空玻璃。中空玻璃具备良好的隔热效果和节能作用，以及一定的防冷凝、降噪音和防紫外线功能。中空玻璃被广泛运用在冷柜、酒柜和冰箱等各类制冷设备中。其在新零售行业中的应用前景也同样广阔。随着移动互联网的发展和移动支付的普及，加之人工成本的不断增长，以自动售货机和无人超市为代表的新零售形式得到迅速发展。自动售货机的展示橱窗，无人超市中的陈列柜均会用到大量的中空玻璃。丝印玻璃是利用玻璃丝网印刷工艺，将油墨印刷至玻璃表面，形成特有的外观图案，并采用固化措施对图案进行牢固，具备一定装饰性作用的玻璃。丝印玻璃可应用于家电、家具、厨房、卫浴及建筑等领域。

（二）通过规模化和自动化生产等手段提升公司竞争力

在玻璃深加工行业中，规模化生产所带来的竞争优势十分明显。首先，规模化集中生产，有利于摊薄研发、运输、生产、检测等各环节的单位成本；其次，提高产能规模有利于提高公司的议价能力，降低原材料成本；再次，由于公司产品种类型号较多，生产过程中的工艺技术存在差异。生产规模的进一步扩大，将使单个型号产品的生产数量大幅增加，员工的操作熟练度、原材料与机器设备的利用率以及生产效率提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间；最后，提升产能规模有助于公司通过国际大客户的认证，开拓新市场。

本项目将引进更为先进的机器设备，将其与公司多年积累的技术经验相结合。同时，高度的自动化水平将促进公司从“劳动力密集型”向“技术密集型”转变，有利于进一步提高产品质量、提高劳动生产率，减少单位工序的人工使用数量，进而降低人工成本，提高产品的市场竞争力。

（三）符合国家政策的鼓励发展方向

制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本和强国之基。在全球产业竞争格局发生重大调整、我国经济发展进入新常态的背景下，我国颁布了制造强国战略第一个十年纲领《中国制造2025》，其中明确指出要提高国家制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新一代信息技术产业，推进制造业结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化发展水平。

2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该文件指出，战略性新兴产业代表着新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争优势的关键领域，在“十三五”期间，应当把战略性新兴产业放在经济社会发展更加突出的位置。为贯彻落实这一发展规划，引导社会资源投向，2017年1月，国家发展改革委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，该目录涉及战略新兴产业5大领域8个产业，包含近4000项细分产品和服务，其中，第3.1.8项为功能玻璃和新型光学材料，具体包括：光功能玻璃及纤维，电磁功能玻璃，耐热性能玻璃，机械性功能玻璃，航空、车辆特种玻璃，节能玻璃，光学晶体材料，环境功能（调光、隔音、隔热、电磁屏蔽、防辐射）玻璃等。

2016年8月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，明确指出要大力发展新材料技术：发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及应用。

国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于2015年12月发布的国家标准GB26920.2-2015《商用制冷器具能效限定值和能效等级第2部分：自携冷凝机组商用冷柜》已于2017年1月1日开始实施。该标准对商用冷柜的耗电量限定值、能效等级、能耗试验、耗电量出厂检验等方面做出了相应规定和规范。为符合该标准，商用冷柜制造商需采取措施提高自身产品的能效，其中，选择更为节能的配件可以配合产品整体能效提升的需求，因此由节能玻璃制成的商业冷柜用玻璃门体符合这一发展趋势。

（四）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次募集资金用于扩增深加工玻璃产能，迅速扩大公司产能规模，调整现有产品结构，提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重，有效提升公司在玻璃深加工市场的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司多年以来专注于玻璃深加工行业，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。

公司通过多年从事低温储藏设备玻璃门体的生产，在行业的运营和管理上积累了丰富经验，与普通中小企业通过采购零部件进行门体组装不同，公司已形成了玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程，不仅在一定程度上节约了成本，更能有效控制各部分质量和精度，从而提高产品的附加价值，形成了从产品技术研发到售后技术服务一条龙的完整业务体系，技术领先国内同行水平，优势明显，为实施本项目提供了可靠保障。

公司与青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容声、美的集团等知名白色家电厂商建立了长期稳定的合作关系。这些优质客户信誉良好，业务发展迅速，也带动了本公司的快速成长。公司在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优质客户在行业的巨大影响扩大和强化了公司的品牌优势，为项目中高端产品的销售提供了客户基础。

综上，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“年产315万平米深加工玻璃项目”。公司将通过新建厂房，购置先进的机器设备及配套设施，扩大深加工玻璃产能，主要有钢化玻璃、中空玻璃、丝印玻璃，通过规模化生产降低成本，提升公司整体运营效率。

本项目将扩增深加工玻璃产能，迅速扩大公司产能规模，调整现有产品结构，提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重，有效提升公司在玻璃深加工市场的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

公司将继续专注于玻璃深加工行业。本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）规范募集资金的使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，制定了公司《浙江三星新材股份有限公司未来三年股利分配规划（2018-2020）》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（下转59版）