珀莱雅化妆品股份有限公司

公司代码：603605 公司简称：珀莱雅

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发 3.1 元现金红利（含税）,合计派发现金股利 6200.00万 （含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售，目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌。公司以差异化的品牌定位来满足不同年龄、不同偏好的消费需求，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护等化妆品领域，构建了覆盖日化专营店、商场超市、电子商务、单品牌店等多渠道销售网络，通过不断的技术创新、产品优化以及营销创新，致力于成为世界一流的美妆企业。

公司品牌情况如下：

珀莱雅——海洋护肤品牌，专注于海洋护肤研究。旗下包括“水漾芯肌系列”、“靓白芯肌系列”、“弹润芯肌系列”、“赋能鲜颜系列”、“海洋防晒系列”、“珀莱雅面膜系列”等多个系列多款产品。

优资莱——茶养护肤品牌，探寻天然好茶，取之精粹，提供有效能的茶元素护肤产品。

韩雅——高功能护肤品牌，根据韩国的先进皮肤科学和安全天然原料，为中国女性提供针对性的肌肤解决方案。

悠雅——追求“轻彩妆、会呼吸”的理念，打造“清透感”的时尚彩妆品牌。

猫语玫瑰——以天然玫瑰花精华为基底，打造甜美恋爱系自然彩妆。

悦芙媞——专为年轻肌肤定制，为年轻人带来轻松快乐的美妆方式。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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注：营业收入及归属于上市公司股东的净利润季度之间波动的主要原因：化妆品行业易受季节性因素和节假日活动影响，各季度销售情况呈现波动变化，如第四季度集中了国庆、双十一、双十二等销售高峰期，因此第四季度销售收入和净利润均高于其他季度。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

（一）科研创新

报告期内，公司持续完善以消费者需求为导向、产学研相结合的技术创新体系，在研发创新方面取得较大成就：

（1）公司产学研合作项目《海藻多糖高值化加工新技术及产业化应用》，获得2017年度全国商业科技进步一等奖。

（2）“博士后科研工作站”获批成立，进一步提升公司科研水平，增强公司核心竞争力。

（3）公司被认定为2017年“浙江省专利示范企业”。截至报告期末，公司拥有国家授权专利261项，其中包括37项发明专利、28项实用新型专利及196项外观设计专利。其中，2017年新获得7项发明专利授权，同时新提交15项发明专利申请。公司将专利技术进行了有效转化，2017年内完成200余项新品开发。

（4）2017年，珀莱雅第三次通过“高新技术企业”资格认定。

（5）作为浙江省化妆品标准化技术委员会主任委员单位，2017年公司参与制定了2项国家标准：分别是GB/T 18670《化妆品分类》和GB/T 35889 《眼线液(膏) 》；1项行业标准：QB/T 2872《面膜》。公司始终站在行业的前沿，引领行业发展。

（6）在基础研究项目方面，《柑橘籽中提取柠檬苦素用作化妆品替代防腐剂的技术研究》等3个项目通过浙江省工业新产品开发项目备案；目前正在研发的主要新项目有：《抗敏成分羟苯基丙酰胺苯甲酸的全合成研究及分子修饰》、《胶原蛋白骨架负载多肽冻干速溶块的技术研究》、《酶法绿色合成β-烟酰胺单核苷酸的技术研究》、《全反式白藜芦醇手性合成并制备美白温敏脂质体的研究技术》、《生物合成二葡糖基棓酸及其防脱发功效的技术研究》等。

（二）供应、生产、质量保障

报告期内，公司持续优化供应链体系，通过加强数据共享和信息互通，对需求计划、采购订单、生产订单、库存、仓储、物流及成本核算进行一体化管理，提高了上下游之间的服务质量和响应速度，形成准确高效的市场保障能力。

（1）公司持续优化供应商队伍，继续完善供应商选择、招标采购流程等各方面的规定，甄选国际国内行业领先的供应商，与之开展战略合作，其中原料产地分布欧美、日本等20多个国家。

（2）公司充分使用全球前沿设备与技术，如瑞士精密智能称量管理系统、德国顶级乳化设备、瑞士纳米高压均质设备、法国全自动水乳霜灌装线、意大利自动塑封机等，从源头保证了产品质量。

（3）公司生产基地持续秉持“低碳环保，绿色制造”的理念，使用符合国家一级排放标准的“污水处理站”、采用“空压机热能回收系统”进行热能回收；报告期内，升级改建“太阳能辅助加热系统”，减少废气排放；建造了“CIP自动清洗站清洗储罐”，健康环保；正式投入使用“光伏发电”项目，绿色生产更进一步。

（4）报告期内，公司积极开展精细化管理，获得“2017年浙江省管理创新精细化示范企业”。通过积极实施智能制造和机器换人等项目，改造面膜智能车间，极大提高了生产效益，降低了用工成本；新增 “物流托盘RFID技术系统”，提高了工作效率，节约了人员成本。

（5）公司持续以严格的GMPC品控标准实施质量管理，确保设计、开发、原材料准入、来料进货检验、过程质量监控、成品检验、客户投诉处理率等各项指标按照高标准完成。

（二）渠道建设

报告期内，公司通过持续对线下传统渠道如日化专营店、百货商场和超市，实行精细化管理，进一步稳固公司在线下渠道的传统优势；同时继续发展电子商务、单品牌店销售模式，实行多渠道协同发展。

（1）电子商务

公司与主要电商平台如天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等深入合作，截至报告期末，公司电商销售占比36.08%，同比增长31.91%，其中唯品会等渠道分销实现11.50%增长，淘宝分销和直营网店增长幅度达到50%以上。2017年与新兴电子商务平台“云集”共同发起战略合作，助推销售提升。

（2）单品牌店

公司继续探索发展单品牌店运营模式。截至本报告发布日，公司悦芙媞单品牌店开店数量31家。2017年公司对旗下优资莱品牌进行策略调整，尝试优资莱单品牌店模式，截至本报告发布日，优资莱单品牌店开店126家。

（3）百货商场、超市

截至报告期末，公司商超渠道2017年实现同比销售增长9.72%。2017年，珀莱雅品牌获得“银泰商业2017年度最佳成长奖”，实现银泰全系统零售增长23.2%；华东大润发全系统实现全年增长21.6%。

（4）日化专营店

报告期内公司持续对日化专营店进行有序开发和精细化管理，日化专营店销售保持平稳，截至报告期末，公司旗下各品牌的日化专营店覆盖了全国4个直辖市、293个地级市（含省会城市）、368个县级市。主品牌珀莱雅的线下经销商数量为120余家，线下日化专营店销售终端网点达 13000余家。

（四）品牌营销

品牌是公司发展的核心竞争力，公司产品整体定位于自然、纯净、有效，以海洋和植物护肤为主要理念。报告期内，公司持续将品牌建设融入到业务发展的整个过程中，品牌面向的消费群体进一步朝差异化、年轻化发展。

（1）珀莱雅品牌

作为公司的主品牌，报告期内珀莱雅品牌继续深化“海洋护肤”的文化内核，加速品牌年轻化步伐。

①2017年品牌新签代言人唐嫣，与珀莱雅另一代言人宋仲基，呈现更年轻的品牌印记；独家冠名浙江卫视独播剧《秦时明月丽人心》，投放综艺《梦想的声音》特约赞助；联合微博话题、微信朋友圈、搜索引擎、APP、自媒体、社交论坛、女性网站等新媒体，搭载H5和视频多种形式，开展立体式营销。

②2017年品牌继续主推明星产品“水漾芯肌系列”和“弹润芯肌系列”，并全新推出“靓白芯肌系列” 和“赋能鲜颜系列”。

③围绕不同的季节与主题活动，提升品牌形象，拉近与消费者的距离。春节期间，品牌推出趣味H5，联合代言人宋仲基发起 “漂流瓶宠神传祝福”活动。4月“防晒季”推广，携手“小鲜肉”，通过网剧《后羿旅行社》，开展互动营销，全方位推广防晒BB霜。7月，联合天猫聚划算携手唐嫣举办“唐嫣一呼万in High出真我芯享会”，将线下粉丝互动与线上网红直播、电商销售深度结合。

④每年重点节日如“面膜狂欢节”、“王牌补水季”、“点亮笑容季”等活动，线上线下联动推广，提高了用户对品牌的忠诚度和美誉度。

（2）优资莱品牌

2017年优资莱品牌全新启动了“茶养元年”，深研“茶养护肤”，明确“天然好茶，茶养美肌”的品牌定位，并陆续推出了低、中、高端价位的茶养产品系列，来完善以茶养颜的产品线，满足不同层次的消费者需求。

1月推出中低价位的“水仙茶快补水系列”，针对年轻消费者“快速补水”的需求。7月推出中高价位的“茶氨酸舒缓修护系列”，特别针对皮肤易敏感人群的“肌肤修复”需求。12月推出高端价位的“参茶塑颜抗皱系列”，满足熟龄消费者“延缓肌肤衰老，紧致抗皱”的需求。

（3）其他品牌

报告期内，公司对韩雅、悦芙媞、悠雅、猫语玫瑰等品牌优化升级，拉近与消费者的距离，加强线上线下互动。韩雅推出新品“神经酰胺舒缓高保湿系列”，专注皮肤科学，针对皮肤类型和皮肤问题提供“专门处方”。悦芙媞继续以明星产品“圣诞莓系列、晨露草滴萃保湿系列、红酵肌秘系列”，为消费者传递“年轻、快乐”的主张。

（五）人力资源管理

报告期内，公司探索阿米巴经营管理模式，追求销售额最大化和经费最小化，让人人都成为经营者，实现企业与员工的双向提升。

9月，公司与浙江大学合作的“珀莱雅工商管理高级研修班”，第一批学员历时三年半学习，顺利结业。12月，公司针对储备干部开设的《基层储备干部培训班》，历时一年多学习也顺利结业。针对全员举办的各种技能培训大讲堂，也获得了全体员工的参与和支持。

2017年，公司持续优化组织架构，强化绩效考核。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

参见公司2017年年度报告之“十一节 财务报告”之“五 重要会计政策和会计估计变更”之“33 重要会计政策和会计估计的变更”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将杭州珀莱雅贸易有限公司、韩娜化妆品株式会社(原名珀莱雅化妆品株式会社)、韩雅（杭州）化妆品有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司、湖州秘镜思语贸易有限公司13家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603605证券简称：珀莱雅公告编号：2018-011

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第一届董事会第二十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知于2018年4月4日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年4月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（三）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生、王保平先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（四）审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2017年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2018年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（六）审议通过《公司2017年度财务决算报告》

报告期内公司实现了17.83亿元营业收入，同比增长9.83%，归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元，同比增长30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长38.70%。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2017年度实现净利润199,389,890.45元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金19,938,989.05元，加年初未分配利润260,334,387.48元，截至2017年12月31日止，母公司可供分配利润为439,785,288.88元。

公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发 3.1 元现金红利（含税）,合计派发现金股利 62,000,000.00 （含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（九）审议通过《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告的说明》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告的说明》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十）审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）。

国信证券股份有限公司出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕2659号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十一）审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十三）审议通过《关于确认2017年度董事薪酬的议案》

公司2017年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

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公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于确认2017年度高级管理人员薪酬的议案》

公司2017年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

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公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织机构图如下：

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公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，拟聘任金衍华先生（简历详见附件）担任珀莱雅化妆品股份有限公司副总经理，任期至第一届董事会任期届满。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十七）审议通过《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》

公司第一届董事会第十九次会议、2017年第五次股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，批准公司使用最高额不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟在原额度的基础上，再增加30,000万元人民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，自审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权公司管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十八）审议通过《关于预计2018年度日常关联交易额度的公告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2018-015）。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于2018年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2018年度总额不超过12亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2018年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2018-016）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会审议之日止，授信期限内，该授信额度可循环使用。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二十一）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于制定〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二十四）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年5月8日在公司会议室召开公司2017年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。

表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董事会

2018年4月18日

附件：

金衍华先生简历如下：

金衍华，男，1962年12月出生，工程师，中共党员。曾就职于浙江三门化肥厂、浙江英博雁荡山啤酒有限公司、浙江英博金华啤酒有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年-2012年8月在珀莱雅化妆品股份有限公司及前身担任湖州工厂总经理。2012年8月至今担任珀莱雅化妆品股份有限公司供应链管理中心总经理；现兼任韩雅（杭州）化妆品有限公司执行董事、湖州优资莱贸易有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司经理。

证券代码：603605证券简称：珀莱雅公告编号：2018-012

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第一届监事会第二十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议通知于2018年4月4日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2018年4月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席裴竹祥先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事现场审议通过了如下议案：

1、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

监事会认为：

（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。

（2）公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2017年度财务报告真实准确、客观公正。

（3）年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《公司2018年第一季度报告》

监事会认为：

（1）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。

（2）公司2018年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）2018年第一季度报告编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

报告期内公司实现了17.83亿元营业收入，同比增长9.83%，归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元，同比增长30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长38.70%。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2017年度实现净利润199,389,890.45元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金19,938,989.05元，加年初未分配利润260,334,387.48元，截至2017年12月31日止，母公司可供分配利润为439,785,288.88元。

公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发 3.1 元现金红利（含税）,合计派发现金股利 62,000,000.00 （含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

监事会认为：公司2017年度利润分配方案符合公司2017年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

详细内容见公司同日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）。

国信证券股份有限公司出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕2659号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为：《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2017年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于确认2017年度监事薪酬的议案》

公司2017年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位：万元/年

■

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、关于提名方琴为公司监事候选人的议案

鉴于裴竹祥因工作原因申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经提名委员会审查通过，公司监事会拟提名方琴女士（简历后附）为公司第一届监事会监事候选人。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易额度的公告》

具体内容详见公司同日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-015）。

经审核，监事会成员一致认为：公司预计2018年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议通过《关于2018年度公司及全资子公司之担保额度预计的议案》

公司监事会认为：公司关于2018年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2018年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2018-016）。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

监事会

2018年4月18日

附件：

方琴女士简历如下：

方琴，女，1990年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2008年11月-2018年1月在珀莱雅化妆品股份有限公司及其前身担任计划部主管，2018年1月至今珀莱雅化妆品股份有限公司担任计划策略经理。

方琴女士，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

证券代码：603605证券简称：珀莱雅公告编号：2018-013

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1878号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币15.34元，共计募集资金767,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用51,886,792.45元后的募集资金为715,113,207.55元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用17,499,960.00元后，公司本次募集资金净额为697,613,247.55元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健〔2017〕449号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2017年度实际使用募集资金23,353.84万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.79万元；累计已使用募集资金23,353.84万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.79万元。

截至2017年12月31日，募集资金应有余额46,432.27万元,实有余额为68,205.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异系：1）经2017年12月第一届董事会第十九次会议通过，同意公司使用21,735.57万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司于2018年1月将该笔募投资金予以置换。2）系募集资金余额中包含尚未支付的上市费用37.73万元所致。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有5个募集资金专户，均为活期账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017年公开发行股票募集资金的“产品中心建设项目”和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2018年4月18日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-014

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

珀莱雅化妆品股份有限公司第一届董事会第十九次会议、2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，批准公司使用最高额不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟在原额度的基础上，再增加30,000万元人民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，自审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权公司管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、本次增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的情况

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营，保证公司资金安全的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理。

公司拟在原额度的基础上，再增加30,000万元人民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增加额度已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

1、现金管理实施单位：珀莱雅化妆品股份有限公司及子公司

2、现金管理额度：最高额不超过30,000万元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、现金管理投资的产品品种：公司拟使用闲置自有资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

4、投资期限：自公司2017年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、资金来源：闲置自有资金。

6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

（1）、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司增加30,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。

五、报备/上网文件

（一）《公司第一届第二十次董事会会议决议》

（二）《公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：603605证券简称：珀莱雅公告编号：2018-015

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：本次交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

●浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长高剑飞系公司董事长子女配偶的父母，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）条的规定，浙江乐清农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2018年4月16日召开的第一届董事会第二十次会议审议了《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》，关联董事侯军呈先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，该议案以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、公司独立董事对该议案进行了事前认可，并在会上对上述议案发表了同意的独立意见，认为：公司2018年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

3、公司于2018年4月16日召开的第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为：公司预计2018年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、上述预计2018年度日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

2017年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

单位：万元

■

注1：公司第一届董事会第十三次会议与2016年度股东大会通过的《关于公司2017年度日常性关联交易的议案》中，公司子公司美丽谷预计在2017年出租房屋给关联方杭州太仁堂生物科技股份有限公司，未预计具体金额。

注2：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2017年实际发生金额”所填为截至2017年12月31日账户余额。2017年度公司从浙江乐清农村商业银行股份有限公司取得存款利息67.52万元。

注3：杭州太仁堂生物科技股份有限公司与公司全资子公司浙江美丽谷电子商务有限公司签署的房屋租赁合同已于2017年4月30日到期。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1：“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”所填为“截至2018年4月16日账户余额”

注2：“2017年实际发生金额”所填为截至2017年12月31日账户余额。

注3: 该关联交易利息收入参照市场价格。

二、关联方介绍和关联关系

（1）关联方的基本情况

浙江乐清农村商业银行股份有限公司

成立日期：2005年6月20日

注册资本：110,286.8724万元

公司住所：乐清市城南街道伯乐西路99号

法定代表人：高剑飞

主营业务：许可该机构经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；证券投资基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产45,725,963,026.43元，归属于母公司股东的净资产4,921,021,686.99元，2017年1-12月份实现营业收入2,107,139,784.11元，实现净利润904,509,498.44元。

（2）与上市公司的关联关系

浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长高剑飞系公司董事长子女配偶的父母，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）条的规定，浙江乐清农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

浙江乐清农村商业银行股份有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。五、备查文件

1、珀莱雅化妆品股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议

2、珀莱雅化妆品股份有限公司第一届监事会第二十次会议决议

3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于公司预计2018年度日常关联交易额度的事前认可意见

4、珀莱雅化妆品股份有限公公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董事会

2018年4月18日

（下转63版）