北京华胜天成科技股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接17版）

公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于董事会成员的1/3；监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，公司的董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事；设总裁1名，副总裁若干名。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。发行人董事、监事和高级管理人员的任职不存在与《公司章程》相抵触的情形。

综上，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历

1、董事会成员

董事长 王维航，51岁，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。现任公司第六届董事会董事长兼总裁。曾任公司总经理、第一届董事会副董事长兼总经理，第二、三、四届董事会副董事长兼总裁，第五届董事会董事长兼总裁。

董事兼执行副总裁 崔勇，50岁，北京大学高级工商管理硕士。现任公司第六届董事会董事兼执行副总裁、公司系统产品（板块）和服务（板块）总经理，香港自动系统集团有限公司非执行董事。曾任北京华胜天成科技股份有限公司电信行业总经理、存储增值事业部总经理，系统产品事业部总经理,系统产品板块总经理。

董事 李伟，53岁，长江商学院EMBA硕士，南京师范大学硕士研究生。现任公司第六届董事会董事。曾任南京金陵科技大学讲师，江苏省证券公司江苏东方证券经纪有限公司经理，江苏有富远东集团有限公司董事长助理兼投资部总经理，南京伟中科技实业有限公司总经理，银河科技（000806.SZ）银河南方软件有限公司总经理，中国风险投资研究院华东代表处主任，中国普天信息产业股份有限公司国际事业本部上海业务部总经理。

董事 王斌，52岁，毕业于北京商学院会计系（现北京工商大学商学院）、财政部财政科学研究所，分获会计学学士、会计学硕士、管理学博士学位。现任公司第六届董事会董事，并任黄山永新股份有限公司独立董事及际华集团股份有限公司独立董事。现为北京工商大学商学院财务学教授、对外经济贸易大学国际商学院博士生导师。

董事 刘清涛，48岁，北京科技大学计算机网络硕士，2017年8月加入北京华胜天成科技股份有限公司，现任公司第六届董事会董事兼副总裁。曾任冶金部自动化研究院多媒体所研发部经理，联想集团研发总监，闪联公司副总裁，大唐电信（600198）公司副总裁，大唐电信科技产业集团物联网和行业信息化事业部副总经理，新大陆（000997）公司总经理。刘清涛先生有超过24年的从业经历，拥有丰富的ICT产业经验和上市公司管理经验。

董事 王粤鸥，43岁，英国威尔斯大学工商管理硕士。现任公司第六届董事会董事，香港自动系统集团有限公司行政总裁及执行董事，香港自动系统集团全资附属公司美国Grid DynamicsInternational, Inc.及联营公司新加坡i-Sprint Holdings Limited董事，广州石竹计算机软件有限公司董事。王粤鸥先生曾任香港自动系统集团有限公司（港交所：00771））财务总监及联席公司秘书，广州衡纬科技有限公司财务总监及董事会秘书，以及纬创软件股份有限公司中国区财务经理等管理职位。

独立董事 刘笑天，43岁，本科学历，自动化工程师。现任公司第六届董事会独立董事、深圳市优尼科投资管理合伙企业部门经理。曾任辽宁国际自动化有限公司自动化工程师、台湾研华科技销售工程师、艾默生电气(中国)投资有限公司软件事业部销售经理、通用电气（中国）有限公司软件解决方案业务发展经理、优集（中国）有限公司数字化制造事业部副总裁、施耐德电气（中国）有限公司数字化服务部总监、阿里巴巴YunOS事业群IOT基础设施部总监、浙江阿里巴巴机器人有限公司CEO。

独立董事 赵进延，49岁，本科学历，工程硕士，高级工程师、信息安全高级测评师。现任公司第六届董事会独立董事、北京国信新网通讯技术有限公司董事、总经理，中国计算机用户协会副理事长兼云应用分会副理事长、政务信息化分会副理事长，中国信息协会信息安全专业委员会副主任委员，中国网络空间安全协会理事，行业（私有）云安全能力者联盟副理事长兼秘书长，大数据安全技术联盟副理事长兼秘书长。曾任中国电信集团系统集成公司副总经理。

独立董事 芦广林，60岁，高级会计师、注册会计师、注册评估师。现任公司第六届董事会独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任河南大学（会计专业）、河南财经政法大学（会计专业）硕士研究生职业导师。曾任北京中发道勤会计师事务所副主任会计师、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

2、监事会成员

监事会主席 符全，54岁，清华大学工程物理系学士学位。2013年4月加入北京华胜天成科技股份有限公司，现任公司第六届监事会主席，北京华胜天成软件技术有限公司执行董事。曾任公司第五届监事会主席，美国安泰公司总经理，太阳计算机系统（中国）有限公司北方区副总经理、公司大中华区高级经理、全球客户运营中心大中华区总经理、亚太区高级经理等，并任甲骨文软件系统（中国）有限公司亚太区高级经理，云基地北京天地云箱科技有限公司首席运营官，北京东方网信科技有限公司首席运营官。

监事 程亚光，48岁，获中国人民大学信息资源管理学院学士学位。现任公司第六届监事会职工代表监事，2009年9月至今任公司企业规划部经理，负责公司投融资工作。曾任信息产业部电子六所所长秘书，北京六所华胜高技术股份有限公司企业规划部经理、董事会秘书、董事长助理、中国和平（北京）投资有限公司董事会秘书、投资经理。

监事 刘亚玲，43岁，人力资源硕士。现任公司现任公司第六届监事会职工代表监事、集团人力资源总监职务，曾任清华同方电子公司人力资源/行政总监，翰竺科技（北京）有限公司董事，拥有16年IT行业上市公司人力资源管理经验，主导多个人力资源变革项目，曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院进修“人力资源与领导力”课程，曾担任公司第二、三、四、五届监事会职工代表监事。

3、高级管理人员

总裁 王维航，参见董事会成员简历。

副总裁 崔勇，参见董事会成员简历。

副总裁 刘清涛，参见董事会成员简历。

副总裁 代双珠，37岁，对外经贸大学资本运营专业EMBA（企业融资、并购及重组方向）。现任北京华胜天成科技股份有限公司副总裁，华胜信泰信息产业发展有限公司董事兼首席运营官、北京新云东方系统科技有限责任公司董事兼总经理。曾任华胜天成华南平台副总经理、软件应用事业部副总经理、企业通讯产品事业部总经理，并曾先后担任华胜天成第五届董事会秘书、第五届董事会董事。

董事会秘书 张月英，39岁，本科学历，现任公司董事会秘书。2005年加入北京华胜天成科技股份有限公司，历任总裁助理、新业务部运营和业务拓展总监、证券事务高级经理、证券事务代表等。

首席财务官 张秉霞，41岁，毕业于中央财经大学,，获经济学硕士学位，同时拥有会计学和国际税务学双学士学位。在加入公司之前,。曾就职于太原市国税局、北京搜狐互联网公司、盛大无线等公司，从事互联网上市公司财务管理十多年，熟悉US/HK/A股上市公司财务管理，在财务、税务、投融资及资本运作方面的经验丰富。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

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九、发行人组织结构和公司治理情况

（一）发行人组织结构

截至2017年9月末，发行人内部组织结构图及各部门工作职责如下：

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1、财务中心：负责对公司预决算、会计、税务、经营业绩、资金、子公司财务等监控、预警和管理。

2、人力资源中心：负责为业务提供人力资源相关业务和数据、建议以供决策；负责提供人力资源相关公共服务，以供业务顺利进行，具体包括人力资源预算预警和监控、人员招聘、培训、员工关系、薪酬、绩效、福利、人才管理等职能。

3、法务中心：负责架构、维护、完善公司的法务体系，并为公司管理层、业务部门、子公司提供法务意见和合规性意见为主。

4、行政部：公司楼宇基建与固定资产管理，办公环境与设施管理，员工行政服务所需工作支持等。

5、市场部：统筹规划公司品牌推广战略，并制定长、中、短期目标；拓展公司市场战略，把握公司在行业中的发展方向，完成公司在行业中的市场定位，及时提供市场反馈和建议；建立良好的媒体关系，多渠道宣传公司，提升公司品牌及各产品线品牌的认知和认可度。和政府相关职能部门、相关协会及第三方评测机构建立良好关系以获取对公司有利资源。

6、证券事务部：负责以证券事务（规范运作及治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理）为基础，以组织实施公司资本市场运作和再融资为重点，加强外部衔接与沟通，有效提升公司治理水平和市场价值，促进公司战略目标的实现。

7、综合管理部：负责公司内外综合性的会议与综合性事务等。

8、研发中心：负责BSM、云机、大数据一体机等研发。

9、技术服务部：负责自有产品实施安装、服务交付、系统集成交付等。

10、业务服务部：负责咨询、解决方案、产品管理及技术支持、自主产品二次开发交付等。

11、业务销售部：负责通信行业、大客户、BSM产品、智慧城市、代理产品及自主产品等销售业务。

12、区域销售部：负责区域销售业务。

（二）发行人治理结构

作为一家上市公司，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司日常运作。

1、股东大会

按照《公司章程》及相关法规，股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《公司章程》，召集、召开股东大会，保证股东充分顺利地行使表决权：

（1）股东大会职权

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等做出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；1

13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14）审议批准变更募集资金用途事项；

15）审议股权激励计划；

16）审议公司监事会、董事会和代表公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东提出的提案；

17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的关联交易事项；

18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

1 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形

（2）股东大会会议召开情况

自2014年1月1日至2017年9月30日，发行人共召开过20次股东大会，具体情况如下表所示：

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2、董事会

根据发行人《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会成员的1/3。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

（1）董事会职权

1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产报废、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9）决定公司内部管理机构的设置；

10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11）制订公司的基本管理制度；

12）制订公司章程的修改方案；

13）管理公司信息披露事项；

14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（2）董事会会议召开情况

自2014年1月1日至2017年9月30日，发行人共召开过43次董事会。报告期内，发行人董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定运作。

3、董事会专门委员会

经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会成员全部由董事组成，每一委员会至少3人，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是相关专业人士。公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。

（1）董事会战略委员会职责

1）对《公司章程》及《投资管理办法》规定需经董事会批准的重大投资、融资、资本运作、资产经营等影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

2）董事会授权的其他事宜。

（2）董事会审计委员会职责

1）提议聘请或更换外部审计机构；

2）监督公司的内部审计制度及其实施；

3）负责内部审计与外部审计的沟通；

4）审核公司的财务信息及其披露；

5）审查公司的内控制度；

6）对重大关联交易进行审计；

7）董事会授权的其他事项。

（3）董事会提名委员会职责

1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2）研究董事、总裁、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3）广泛搜寻合格的董事、总裁、董事会秘书人员的人选；

4）对董事候选人、总裁、董事会秘书人员人选进行审查并提出建议；

5）董事会授权的其他事宜。

（4）董事会薪酬与考核委员会职责

1）根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平，提议上述人员的薪酬计划或分配方案；

2）薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员、公司高管人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等；

3）组织评价公司董事会成员及公司高管人员的职责履行情况及绩效表现；

4）接受公司高级管理人员关于考核与薪酬的投诉；

5）在认为必要的情况下，聘请外部专家作为长期顾问，对某专题也可一次性聘请多名外部专家或顾问进行讨论，提供咨询服务，其报酬由薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。上述费用由公司承担。长期顾问不得多于二名；

6）董事会授权的其他事项。

4、监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席全体监事过半数选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

（1）监事会职权

1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司财务；

3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6）向股东大会提出提案；

7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（2）监事会会议召开情况

自2014年1月1日至2017年9月30日，发行人共召开过29次监事会。报告期内，发行人监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定运作。

5、总裁及其他高级管理人员

公司设总裁一名，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

十、发行人从事的主要业务情况

（一）经营范围

根据发行人营业执照记载，发行人的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表；接受委托从事软件外包服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“I65软件和信息技术服务业”。

（二）发行人主营业务结构

发行人主营业务涉及自主产品、云计算、大数据、移动互联网、物联网、信息安全等领域，具体业务涵盖可信计算系统及装备、互联网金融服务、IT产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等。截至本募集说明书签署日，公司的主要业务为系统产品及系统集成服务、软件及软件开发业务及专业服务业务。

发行人近三年及一期营业收入构成情况

单位：万元、%

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发行人近三年及一期营业成本构成情况

单位：万元、%

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发行人近三年及一期毛利构成情况

单位：万元、%

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发行人近三年及一期毛利率构成情况

单位：%

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发行人2016年主营业务分行业及地区情况

单位：万元、%

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（三）发行人主营业务情况

1、业务概述

（1）系统产品及系统集成服务

公司的系统集成业务，主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成，公司以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户。客户只需与集成商一方签署集成项目合同，由集成商分别与各供应商签署采购合同，协调各供应商履约进度并最终向客户交付。按业务类型分为两类：

1）平台系统集成，覆盖电信、金融、政府及其他行业的计算机及通信平台的有关产品及技术的集成。涉及计算机服务器技术、存储技术、网络技术、通讯技术、安全技术、操作系统技术、业务连续性技术、系统管理技术、数据管理技术等。

2）应用系统集成，为电信、金融、政府及其他行业提供软件产品的集成。涉及数据库系统、中间件系统、安全系统、监控系统等。

（2）软件及软件开发

公司的软件业务主要包括软件产品及软件解决方案两方面。

公司主要软件产品包括：业务运营支撑云服务平台及系列软件、供应链金融云服务平台及系列软件、IT运维云服务平台及系列软件。自主产品包括：1）可信开放高端计算系统系列产品（可信服务器、可信操作系统、可信数据库、可信中间件及工具软件）；2）云计算架构系列产品（云计算+云存储+云安全）；3）大数据系列产品（大数据管理与分析共性服务支撑平台平台及应用）；4）云数据中心运营管理产品。

主要产品用途：1）可信开放高端计算系统系列产品：为国内关键领域客户提供可信、可用、有知识产权的国产化高端计算系统解决方案，满足中国重要应用系统（如金融、电信、政府、社保、财税等）的高性能、高可靠和高安全的需求，解决国内高端计算系统的信息安全问题，为国内正在快步进入的“云”时代、大数据应用、互联网+、物联网、两化融合、智能制造及未来的5G通信提供坚实的基础保障和更多的可能性。

2）云计算架构系列产品：为客户提供基于云计算的“一站式”服务。

3）大数据系列产品：面向大数据采集、管理、分析、挖掘及展现，通过统计分析和数据挖掘功能、业务建模等功能，助企业决策者实现准确、快速、友好、智能的决策分析，为各行业客户提供优质的大数据分析决策解决方案。

4）云数据中心运营管理产品：为中小型企业提供“一触即开”的企业级可信云数据中心，提供“云数据中心租用及管理”服务。

软件及自主产品解决方案包括：虚拟化系统、云存储备份归档容灾系统、桌面云、绿色机房监控、业务服务管理系统、数据中心安全等解决方案。

主要产品用途：华胜天成作为综合解决方案提供商和服务提供商，针对客户需求，集成并整合软件、硬件、服务等，向客户交付提供满足其需求的方案。

（3）专业服务业务

公司的专业服务业务包括IT运维服务和专业服务。

IT运维服务是针对IT系统的运行支持与维护服务，包括IT设备的维保服务、IT系统的整体运行外包服务等。

专业服务的内容为项目型的专业服务，包括：信息安全评估、咨询及实施服务；数据中心容灾咨询服务；云计算解决方案设计及咨询服务；IT系统集成咨询服务等。

主要服务用途：通过用户访谈和需求澄清、系统详细设计、系统部署和方案实现等环节，在深入理解客户需求的基础上，结合产业发展的趋势的基础上，为行业用户提供信息安全、容灾方案、云计算解决方案等专业咨询服务，帮助用户制定专业化策略，降低企业运营成本，提升企业信息安全、容灾能力、运营效率等方面的能力。

2、业务流程

（1）系统产品及系统集成服务

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（2）软件及软件开发

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（3）专业服务业务

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3、研发情况

发行人采用项目管理的研发模式。发行人对研发项目管理已建立了市场分析、立项论证、开发实施、测试验证、产品试产、项目验收等一整套符合公司《质量手册》要求的研发管理体系。发行人具有独立的研发能力，同时也会根据具体研发项目情况采取委托开发、协议外包、共同开发等方式。

截至2017年9月30日，公司在研发支出方面的项目及其预计后续资本支出情况如下：

公司目前研发项目主要为2016年完成的非公开发行项目，即可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称TOP项目）和大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称大数据项目）。2016年，公司募集资金约24.20亿，扣除承销及保荐费用、其他发行费用后，募集资金净额约23.78亿元。具体投向如下：

单位：亿元

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Top项目、大数据项目的建设期均为两年，2016年为密集投入期，目前两个项目均已完成大部分投资，后续投资将由募集资金专款专用，不影响公司的日常经营资金的使用。

同时，以上研发项目均已经开始产生回报。自主服务器、存储、数据库和中间件等高端计算系统基础软硬件产品已经开始产生销售收入。随着研发项目进入回收期，未来将有效提升公司收入和利润。

综上所述，发行人研发情况以及后续资本支出需求目前不对偿债能力产生不利影响。但未来因市场、行业等因素变动，若已投入的研发支出不能产生预计利润，发行人未来收益将面临一定程度不确定，可能对偿债能力产生不利影响。

4、采购情况

（1）采购模式

公司采购部按照业务板块进行划分，每个板块的采购由各业务板块的采购人员负责。公司采取按需采购，在收到客户订单并确认后，通过公司采购系统形成采购订单，业务板块采购部对外进行采购。

（2）具体采购下单方式

采购下单以“以销定采”为原则，即在销售订单审批完毕、采购人员在接到采购指令后，由采购专员根据销售合同所需标的及供货流程等具体情况，在采购经理、事业群经理等全部审批流程通过后进行下单。公司采购采取直接采购与间接采购相结合方式。直接采购指公司直接向原厂采购，间接采购指公司通过中间商进行采购，具体采取那种采购方式根据具体的情况确定。公司一般优先采购集团内部资源。

1）原厂下单

公司针对销售产品需求，按照原厂下单（主要指H3C，华为，HP、CISCO，联想，戴尔、AVAYA等产品下单）流程进行下单采购。结算方式以电汇为主，部分原厂下单可以以银承作为结算方式。

公司拥有戴尔preferred合作伙伴、联想解决方案战略合作伙伴、华为多产品一级分销商、IBM解决方案供应商、新华三H3C金牌代理商等多项优质代理资质，通过与这些国内外知名 IT 厂商的合作，能够快速响应客户需求，提升公司系统集成业务服务能力。

2）对外采购

即公司与非原厂的供应商签订采购合同。

采购人员在接到采购指令后，根据销售订单标的及供货流程情况，在公司供应商资源池中寻找合适的供应商，在采购申请审批流程结束后签署采购合同。如供应商资源池不满足，则需要选择新的供应商。结算方式包括电汇、银承、商承。

（3）新供应商的选择

1）收集相关资料，填写《供应商信息登记表》。

2）对供应商进行评定，相关处理包括：

对优秀供应商予以鼓励；对不符合要求的供应商进行改进或合同变更，视需要进行违约责任赔偿及终止合同的处理。

3）采集服务需求：供应商联系人在需要时获取服务需求。服务需求来自于具体项目采购需求，或者战略要求等。

4）供应商信息收集及服务能力问卷：供应商联系人根据服务需求收集供应商信息，供应商须提交加盖公章的公司相关资质证明原件；供应商联系人生成《供应商信息登记表》、《供应商服务能力调查表》。

5）供应商调查：供应商联系人、供应商管理经理将《供应商信息登记表》、《供应商服务能力调查表》提交给供应管理审批人进行审批；供应商管理经理汇总审批结果汇总并存档。

6）合格供应商审批：供应商管理经理形成《供应商服务能力调查表》，提交供应商管理审批人，对供应商进行审批。

7）供应商列表更新及通知：供应商联系人更新供应商名单；供应商联系人通过邮件方式通知外部供应商、其他内部供应商联系人及供应商管理经理。

（4）供应商日常管理

1）制订供应商管理制度：供应商管理经理制订《备件供应商管理制度》，供应商联系人与服务供应商签署服务购销协议约定管理及考评内容。

2）对供应商进行日常评价：备件供应商：供应商联系人及供应商流程经理遵照《备件供应商管理制度》进行日常评价，并形成《备件供应商日常监控表》；服务供应商：供应商联系人及供应商流程经理遵照购销协议中约定的条款进行日常评价，并按合同内容需要形成相应的验收报告或确认单，作为验收或付款的依据。

3）协助供应商制订服务改进措施：根据需要，由供应商联系人协助供应商制订服务改进措施，并监督形成《供应商整改措施记录表》。

4）监督改进措施的执行：供应商管理经理依据《供应商整改措施记录表》监督供应商改进计划的执行进度和结果。

5）定期供应商回顾评定及变更评估备件供应商评定：根据《备件供应商管理制度》规定定期举行供应商评定，与备件管理中心人员等相关人员对供应商表现进行评定，并形成《供应商评定表》；服务供应商评定：根据购销协议约定进行评定，并根据需求形成《供应商评定表》。

（5）各版块主要供应商

1）系统产品及系统集成服务：HP、CISCO、IBM等。

2）软件及软件开发： HP、CISCO、IBM、AVAYA等。

3）专业服务业务： HP、CISCO、IBM，主要采购内容为原厂维保服务、安装服务。

5、销售情况

（1）系统产品及系统集成服务

公司以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户。客户只需与集成商一方签署集成项目合同，由集成商分别与各供应商签署采购合同，协调各供应商履约进度并最终向客户交付。

销售政策：就产品以及系统集成销售，公司会具体划分客户等级，客户分为二次销售方和最终用户。针对二次销售方的销售政策从回款风险、信用期限、产品特征等方面进行评估后进行信用额度的释放；针对最终用户的销售政策，从投标立项开始跟进项目所需产品以及服务，以客户需求为主导完成订单签署同时达成公司利润以及回款要求。

主要客户：政府机构、电信运营商、金融企业。

（2）软件及软件开发

销售策略：在我司现有软件版权销售基础上拓展新的软件需求客户，常驻客户一线第一时间根据客户需求进行软件开发，达成优秀的软件交付能力。

主要客户：政府机构、电信运营商、金融企业、中国邮政集团公司。

（3）专业服务业务

销售策略：通过客户的IT专业类服务需求，完成定制性调研以及后期集成操作。如IT搬迁、机房建设、机器维保等专项服务。公司通常针对此类服务的结算原则是分期支付，如产生配件费用进行追加。

主要客户：电信运营商、金融企业。

第四节 发行人资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

截至2017年9月30日，发行人及其下属子公司共获得各机构授信额度共计人民币282,520.00万元，已使用额度196,800.22万元，尚余额度85,719.78万元。

截至2017年9月30日发行人银行授信额度表

单位：万元

■

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

三、截至募集说明书摘要签署日发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书摘要签署日，发行人及下属子公司存续可交换公司债券3.5亿港元。报告期内，发行人发行的债券及其他直接债务融资工具不存在违约或延迟支付本息的情况。

截至募集说明书摘要签署日，发行人及下属子公司各类直接融资发行及偿还情况如下：

单位：亿元

■

四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例

本次公司债券发行规模计划为人民币8.00亿元。以8.00亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为8亿元，占发行人截至2017年9月末所有者权益（549,855.97万元）的比例为14.55%，符合公开发行公司债券相关法规规定。

五、发行人最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

发行人报告期内主要财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

5、贷款偿还率=本期已经偿还的到期贷款/本期已经到期的贷款

6、利息偿付率=实际支付利息/应支付利息

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表及审计报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司子公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告，并出具了致同审字(2015)第110ZA3249号、致同审字(2016)第110ZA3523号和致同审字(2017)第110ZA4527号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

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二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况

（一）2014年合并报表范围的变化

2014年发行人新增5家二级及三级子公司，其中新设成立4家，分别为华胜蓝泰科技（天津）有限责任公司、北京新云东方系统科技有限责任公司、北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）和华胜信泰科技有限公司；企业合并1家，为石家庄华胜正明软件技术有限公司。

2014年发行人未减少二级及三级子公司。

（二）2015年合并报表范围的变化

2015年发行人新增6家二级及三级子公司，其中新设成立4家，分别为北京华胜云图科技有限公司、南京华胜天成智慧城市技术有限公司、南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司和华胜信泰信息产业发展有限公司；企业合并2家，为南京拓维致胜信息科技有限公司和杭州沃趣网络科技有限公司。

2015年发行人减少4家二级及三级子公司，全部为处置股权，分别为北京交大思源科技有限公司、北京华胜天成股权投资中心（有限合伙）、和杭州沃趣网络科技有限公司和富昇控股有限公司。

（三）2016年合并报表范围的变化

2016年发行人新增3家二级及三级子公司，其中新设成立2家，分别为北京新云东方工业技术有限公司和北京新云东方科技信息服务有限公司；企业合并1家，为长天科技有限公司，为同一控制下企业合并，由四级子公司成为三级子公司。

2016年发行人减少1家二级及三级子公司，为天津华胜天成软件技术有限公司，原因为少数股东增资致使发行人丧失控制权。

（四）2017年1-9月合并报表范围的变化

2017年1-9月发行人新增1家二级及三级子公司，为新设成立的广州华胜天成信息技术有限公司。

2017年1-9月发行人减少3家二级及三级子公司。浙江兰德纵横网络技术股份有限公司非公开发行股份，致使发行人丧失控制权。北京飞杰信息技术有限公司、杭州飞杰青云信息科技有限公司因发行人处置股权不再纳入合并报表范围。

三、发行人最近三年及一期的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额÷资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入；

7、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

8、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

11、每股净资产＝所有者权益/期末股本总额；

12、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

注：计算2014年的应收账款周转率、存货周转率、总资产报酬率采用的净资产平均余额、存货平均余额、总资产平均余额由相应的期末数代替。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人2017年第十一次临时董事会会议审议通过，并经2017年第四次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券2018年发行的第一期，本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。公司拟将本期债券募集资金5亿元全部用于偿还公司债务。发行人承诺本期募集资金不得用于非生产性支出。

本期债券募集资金拟偿还债务明细如下：

本期债券募集资金计划偿还的债务情况表

单位：万元

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因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，视募集资金实际到位情况，对具体偿还计划进行调整，以优化公司资产负债期限结构，降低公司短期偿债风险。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）有利于优化公司的债务结构

以截至2017年9月30日合并口径财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，在本期债券募集资金到位后，公司流动负债占负债总额的比例将由94.34%下降为86.39%，流动比率将由1.26提高至1.38，速动比率将由1.11提高至1.22，公司的债务结构将得到优化，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于业务拓展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请华夏银行股份有限公司北京分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人处开立专项账户，并与监管人和本次债券受托管理人签订了《专项账户监管协议》，协议约定：

1、发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，以上专户分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账户和募集资金专项账户可以为同一账户。

2、发行人成功发行本次债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、债券受托管理人对募集资金的监管。监管人及债券受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

3、发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（1）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（2）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合《北京华胜天成科技股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书》的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

4、在本次债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。

5、发行人应分别在本次债券付息日和本次债券到期日的前三个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券付息日前二个交易日16:00前将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的本次债券登记结算机构指定的账户，在本次债券到期日前二个交易日16:00前将应付的本息划转至发行人划款指令指示的本次债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一） 发行人2014年、2015年、2016年的审计报告；

（二） 发行人2017年1-9月的财务报表；

（三） 平安证券股份有限公司出具的核查意见；

（四） 北京浩天安理律师事务所出具的法律意见书；

（五） 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（六） 《债券持有人会议规则》；

（七） 《债券受托管理协议》；

（八） 《专项账户监管协议》；

（九） 中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司或主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：北京华胜天成科技股份有限公司

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（二）主承销商：平安证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层

联系人：李川、贾轩、邓柏林

联系电话：010-56800258

传真：010-66010583

邮政编码：100033