美年大健康产业控股股份有限公司
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-052
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
2017年度，公司实现营业总收入623,305.08万元，比上年同期增长102.25%；实现营业利润90,384.01万元，比上年同期增长81.88%；实现利润总额90,158.40万元，比上年同期增长80.69%；实现归属于上市公司股东的净利润61,380.01万元，比上年同期增长81.11%；报告期经营活动产生的现金流量净额为144,453.21万元，比上年同期增长104.29%。
报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产交易项下的慈铭体检72.22%股权，并于2017年10月11日完成过户及工商变更登记，慈铭体检纳入公司合并范围。根据《企业会计准则》及其相关规定，同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行追溯调整。调整如下：
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,601,305,797为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。公司以高品质、专业的健康体检为基础，以移动大数据为根源，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。2015年，美年健康成功登陆中国A股市场，2017年入选沪深300成分股，在健康服务业上市公司中市值排名领先。2017年公司继续聚焦做大、做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管齐下。在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局。报告期内，公司覆盖32个省市自治区、215个核心城市，现已布局400余家体检中心。全年体检人次超过2,160万，预计2021年将服务超过1亿人次，健康流量入口龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打造着中国最具发展潜力的大健康产业集群，而兼具生态圈平台和孵化载体的功能也使美年健康成功构建出了具有强大影响力的健康产业核心生态圈，并持续致力于引领中国预防医学的发展和健康管理产业的变革。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
1、跟踪评级情况
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪资信评估投资服务有限公司在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将把跟踪评级报告发送至公司，并同时发送至交易所网站公告（http://www.szse.cn/），且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
截至本报告出具之日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司尚未公布跟踪评级报告。
2、不定期跟踪评级情况
在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将启动不定期跟踪评级程序。报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司未对发行人及本次公司债券进行不定期跟踪评级。
3、主体评级差异
本报告期内本公司在中国境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异。本报告期内，公司发行了1期超短期融资券和1期中期票据，均经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了主体及债券信用评级报告，主体信用等级均为AA。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年“健康中国”国家战略进一步深化实施，各项重磅扶持政策陆续落地，再次将健康促进和疾病预防提高到国家战略层面。政府十九大工作报告明确提出：“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志。健康是促进人的全面发展的必然要求，是经济社会发展的基础条件。大健康产业势必成为未来消费升级、推动经济发展的重要引擎。”预防医学以及健康体检的黄金时代已然来临。加之健康消费升级，大众对“早发现、早治疗、早预防、早健康”的健康观念大幅提升，健康体检行业的市场需求旺盛，呈现井喷发展的趋势。
2017年公司继续聚焦做大、做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管齐下。在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局。报告期内，公司覆盖 32 个省市自治区、215个核心城市，现已布局400余家体检中心（其中：美年健康控股146家、参股155家、在建超过100家；慈铭体检控股60家、参股5家；美兆体检控股2家、参股3家；奥亚体检参股7家）。全年体检人次超过2160万，健康流量入口龙头地位进一步得到巩固。同时，公司顺利完成对慈铭体检的合并，加之高端品牌美兆体检开始发力布局，三大品牌在营收规模、品牌效应、行业地位、研发实力、管理服务、人才储备上聚力共赢，开启中国精准体检新时代。
报告期内，公司践行“服务无止境、客户在心中”的经营理念。不断提升体检服务内涵，体检设备投放进一步迈向高端化、普及化和定制化，精准体检2.0再升级。继“3650”后又推出冠脉核磁、基因检测、胶囊胃肠镜、AD早期检测等高端体检项目，携手智飞生物开展宫颈癌疫苗增值业务，带动公司体检主业营业总收入和净利润的快速增长。为更好的提高服务质量，公司持续通过PDCA服务体系建立VIP检前咨询、检中陪同、检后跟踪；建立深度分析报告和检后健康管理方案，做好检后服务，为客户提供增值服务。医疗质控体系再升级，通过强化优化管理流程、专业培训以及信息化建设，进一步提升质量和效率。全面开展医质调研督查监督，深化第三方监测报告，收集用户反馈的一手信息，强化服务管理提升。同时，建立美年大健康研究院，科研学术平台优势开始凸显，开展基于大数据的科研创新和公共卫生服务。
建立生态方面，依托海量精准大数据入口平台优势，不断加强在人工智能，基因检测、肿瘤早筛，智能诊断、健康服务、健康保险等核心赛道的控制力，进一步巩固专业体检领域的标准、技术和数据壁垒，形成最具潜力的大健康产业集群和核心生态圈。
医疗服务行业具有天然的公益属性和社会责任，美年健康“守护每个中国人的生命质量”以精准预防践行精准扶贫，以实际行动实践企业的社会责任。发起“8.28美年健康日”、参与央视“慈善之夜”以及“授渔计划”等大型公益活动，各地公司更是投入了极大的热情参与义诊、健康讲座，受到表扬好评如潮。
2017年公司上下同欲，再次实现突破、刷新历史。在医疗服务质量、行业影响力、资本市场、创新力、社会责任、品牌建设等方面屡获殊荣。2017年荣登“中国上市医疗服务企业30强”榜首、2017年中国上市公司市值500强榜单排名193位、入选沪深300指数、“企业社会责任担当”大奖、“年度优秀董事会”、“中国大健康产业十大创新力企业”、“第十届健康中国总评榜年度质量表现奖”、“中国上市公司杰出并购奖”、“2017中国好公司奖”、“中国上市医疗服务企业排行榜30强企业榜榜首”、“创新影响力”、“2017医药企业优秀公益项目榜”、“公益卓越践行奖”、“年度责任品牌典范”等等。
综观全年，公司主营业务保持高速增长，行业龙头地位继续加强，品牌影响力和规模效应得到大幅提升。同时，生态圈布局日趋完善，数据流量和人工智能优势明显，确保未来持续高速、高质量成长。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，因发行股份购买资产，公司总股本由2,421,482,706股增加至2,601,305,797股，在报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额等财务指标相应产生变动。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本年本公司发生同一控制下的企业合并。2017年10月，公司收到中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）。同月，经北京市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产慈铭体检72.22%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。本公司与慈铭体检在合并前后均受俞熔控制且该控制并非暂时性的。因此，上述合并构成同一控制下的企业合并，同一控制的实际控制人为俞熔。公司在合并当期编制合并报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
本年公司新设合并范围内子公司6家：上海美智门诊部有限公司、上海美年健康管理咨询有限公司、上海美兆健康管理有限公司、上海美健奥亚健康管理有限公司、北京美年保险经纪有限公司、舟山美慈投资管理有限公司。
本年公司实现非同一控制下企业合并共24家。公司于2017年期间，通过支付现金购买股权方式一次性取得宜春美年大健康体检有限公司、潍坊市慧尔健康管理有限公司、乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司、合肥慈铭健康体检管理有限公司，共计4家公司的控制权。
另外，公司通过分步交易实现企业合并并且在本年取得控制权的公司共20家。公司于2017年期间，通过支付现金购买股权方式取得临沂大健康健康体检档案管理有限公司、宁波海曙美年综合门诊部有限公司、厦门市美年大健康管理有限公司、武汉高信门诊部有限公司、郑州美年健康医疗管理有限公司、平顶山市美年大健康科技服务有限公司、南昌美康健康体检有限公司、天津滨海新区美欣门诊有限公司、大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司、兰州美年大健康金茂健康管理有限公司、成都天府新区奥亚医院有限责任公司、乐山美年大健康服务有限公司、西昌美年大健康健康管理有限公司和北京慈铭奥亚上地辉煌门诊部有限公司的控制权；通过支付现金购买股权和增资方式取得苏州美大门诊部有限公司、安徽慈济医疗投资管理有限公司、潍坊美年大健康健康管理有限公司、绵阳美年大健康科技有限责任公司、重庆美年美天健康管理有限公司、杭州美溪医疗门诊部有限公司控制权。
2017年3月，原本公司下属子公司吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司获其他股东增资，本公司原持有的吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司91.29%股权被稀释。稀释后，本公司持有的吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司股权比例为8.71%。本公司丧失了对吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司的控制权。
合并范围的变更详见“第十一节中八、合并范围的变更”。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-050
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十九次会议于2018年4月5日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年4月16日下午14时以现场会议方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，独立董事将在公司2017年度股东大会上做述职报告。《独立董事2017年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2017年度报告及摘要》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2017年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度财务预算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为613,800,128.70元，加期初未分配利润958,701,126.97元，减去本期提取的法定盈余公积金37,269,496.83元，公司合并报表的可供分配利润为1,498,909,518.25元，母公司可供分配利润为202,556,835.55元。
同意公司以截止2017年12月31日公司总股本2,601,305,797股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.5元（含税），现金分红总额为130,065,289.85元（含税）。同时以资本公积金每10股转增2股，转增股本总数520,261,159股,转增后公司总股本将增加至3,121,566,956股；不送红股。
《关于2017年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2017年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《公司2017年度社会责任报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于同一控制下企业合并追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、冯军元女士回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。
十四、审议通过《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司及下属子公司使用累计总额不超过人民币10亿元的自有资金购买投资总期限不超过12个月，单个产品不超过6个月的银行结构性存款产品。《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一八年四月十七日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-051
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2018年4月5日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年4月16日下午15时以现场会议方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度报告及摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
与会监事对公司董事会编制的2017年度报告及摘要进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2017年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2017年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度财务预算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司2017年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。
《关于2017年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2017年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2018年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监事会
二0一八年四月十七日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-053
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2017年利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
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2、利润分配预案与公司成长性的匹配性
2017年公司实现营业总收入6,233,050,789.27元，归属于上市公司股东的净利润613,800,128.70元，经营情况良好。公司将持续做大做强主业，尽快实现全国布局的战略目标，公司目前仍处于快速发展阶段。为积极回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，在保障公司运营及未来发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案，该预案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略。
二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司2017年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。
三、独立董事意见
我们认为：公司处于快速发展期，本预案考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配。符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，切实保护了中小股东利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2017年度股东大会审议。
四、其他说明
1、利润分配预案中资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司股本规模扩大，公司2017年度每股收益及每股净资产将同比例摊薄。
2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六会议决议；
3、独立董事对公司第六届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年四月十七日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-054
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2017年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司2015年度及2017年度发生两次融资，具体情况如下：
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。
2、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1764号”文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元（不包括发行费相关税费3,486,625.07元），实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年度募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金36,260,417.28元，用于医疗服务管理信息化系统建设项目，2017年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额460,733.95元。
截至2017年12月31日，公司实际使用2015年度募集资金合计223,217,273.11 元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,375,845.90元，募集资金余额为人民币152,676,926.31元1。
(注释1公司以自有资金代垫支付2016年研发人员工资227,494.55元，2017年研发人员工资1,370,870.07元，发行费用26,506,778.24元，于2017年12月31日尚未划转。)
2、2017年度募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金351,540,000.00元，其中收购慈铭体检股权现金对价支付350,000,000.00元，支付中介费用1,540,000.00元，2017年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额53,883.13元。
截至2017年12月31日，公司实际使用2017年度募集资金累计合计351,540,000.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计53,883.13元，未支付发行费用印花税1,390,000.00元（已于2018年支付）及未支付发行费用律师费及股权登记费用479,823.09元，募集资金余额为人民币97,396,650.50元，占所募集资金净额的21.79%。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
■
注：齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
（1）2015年度募集的募集资金
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
■
（2）2017年度募集的募集资金
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
■
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于2016年11月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将人民币65,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。公司已于2017年5月4日将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币65,000,000.00元归还至募集资金专户，使用期限未超过六个月，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1、附表2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一八年四月十七日
附表1：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
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(注释2:2016年研发人员工资22.75万元，2017年度研发人员工资137.09万元，由公司自有资金支付，待从募集资金中扣除。)
(注释3:公司投资美兆体检实际金额为18,001.28万元，其中募集资金18,000.00万元，该部分募集资金产生利息1.28万元。)
附表2：
2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-055
美年大健康产业控股股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“本公司”、 “公司”）于2018年4月16日召开的第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》，相关情况公告如下：
一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因
根据公司2016年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），本公司于2017年度以非公开发行股份及支付现金的方式购买上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）、北京东胜康业投资咨询有限公司（以下简称“东胜康业”）、韩小红和李世海持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%的股权。
2017年10月，本公司向维途投资发行8,667.7923万股、向天亿资产发行5,938.3728万股、向东胜康业发行480.0623万股。2017年11月，本公司支付天亿资产、韩小红和李世海支付股权转让款人民币35,000.00万元。2017年10月11日，维途投资等5名交易对方合计持有的慈铭体检72.22%股权已过户至本公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。至此，本公司持有慈铭体检100%股权。
本公司与慈铭体检合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对慈铭体检的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、 对2016年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数见下表：
（单位：人民币元）
■
2、 上述合并报表范围变化对2016年度合并利润表项目的影响见下表:
（单位：人民币元）
■
三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
四、独立董事关于本次追溯调整的相关说明
独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、监事会关于本次追溯调整的相关说明
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年四月十七日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-056
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司在日常经营活动中，与公司实际控制人俞熔先生控制的企业及公司其他关联方会发生经营业务往来，预计2018年度关联交易总金额不超过人民币90,000万元。
公司于2018年4月16日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、冯军元女士对该项议案予以回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司2017年度股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
附表1：
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2016年10月12日
2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产40,022.61万元，净资产39,997.61万元，营业收入0元，净利润-2.39万元；截至2018年2月28日，总资产70,022.61万元，净资产69,997.61万元，营业收入0元，净利润0元。
（二）上海健亿投资中心（有限合伙）
1、成立日期：2015年12月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产49,056.98万元，净资产49,056.98万元，营业收入0元，净利润-943.02万元；截至2018年2月28日，总资产49,056.98万元，净资产49,056.98万元，营业收入0元，净利润0元。
（三）南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
1、成立日期：2018年01月05日
2、住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年2月28日，总资产50,000万元，净资产50,000万元，营业收入0元，净利润0元。
（四）北京慈记网络科技有限公司
1、成立日期：2014年08月27日
2、住所：北京市朝阳区大屯路222号院2号楼6层606
3、法定代表人：韩小红
4、注册资本：人民币1,234.3519万元
5、经营范围：技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、II类医疗器械、电子产品；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日）；互联网信息服务；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：其实际控制人韩小红女士为公司全资子公司董事，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产5,597.32万元，净资产625.43万元，营业收入2,601.95万元，净利润44.59万元。
（五）上海好卓数据服务有限公司
1、成立日期：2014年07月11日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢312-320室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,376.6554万元
5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品流通，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(下转187版)
