山东龙力生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002604 证券简称：ST龙力 公告编号：2018-036
山东龙力生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第98号），要求公司董事会就目前已核实的银行账户、债务、担保相关情况、前期未能及时回复函询、未能及时披露2017年度业绩快报的原因等事项进行补充披露。现就相关问题回复如下（以下数据的单位均为元）：
问题1：请你公司尽快披露截至目前已核实的公司银行账户情况、现有债务具体情况、对外担保等形成的或有债务具体情况。
回复：
1. 银行账户情况
经查询，截至2017年12月31日，公司合计共开设银行账户50个，具体账户信息如下：
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其中，处于冻结状态的六家银行十五个账户情况如下：
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*本次查询结果与前次披露情况存在差异的，以本次查询披露结果为准。以上数据为公司内部核实情况，具体金额以公司定期报告及审计报告最终审定结果为准。
2. 现有债务具体情况
经初步测算，截至2017年12月31日，公司债务具体情况如下：
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*以上数据为公司内部核实情况，具体金额以公司定期报告及审计报告最终结果为准。
相关科目截至2017年12月31日的具体明细如下：
（1）短期借款
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*因篇幅有限，上表仅列示了短期借款中期末余额最大的前二十笔借款项目，其他借款项目具体情况请以最终年度报告及审计报告内容为准。
（2）长期借款
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*以上数据为公司内部核实情况，具体金额以公司定期报告及审计报告最终结果为准。
（3）一年以内到期的非流动负债
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*以上数据为公司内部核实情况，具体金额以公司定期报告及审计报告最终结果为准。
（4）应付票据
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*以上数据为公司内部核实情况，具体金额以公司定期报告及审计报告最终结果为准。
（5）长期应付款
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*以上数据为公司内部核实情况，具体金额以公司定期报告及审计报告最终结果为准。
3. 对外担保情况
经初步测算，截至2017年12月31日，公司对外担保具体情况如下：
（1）为其他单位借款提供的担保
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（2）对为其他单位银行承兑汇票提供担保
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*本次查询结果与前次披露情况存在差异的，以本次查询披露结果为准。以上数据为公司内部核实情况，具体金额以公司定期报告及审计报告最终审定结果为准。
问题2：请详细说明你公司截至目前仍未能明确回复我部函询的原因、存在的问题，以及你公司已采取的解决措施、相关措施未生效的原因与下一步的工作计划。
回复：
自2017年12月16日公司债务违约事实被网络媒体报道以来，公司随即展开核查。确认该情况属实后，一方面，公司第一时间组织相关人员、协调相关中介机构对有关情况展开了核查，包括对当前财务凭证、合同文件等文件材料进行查阅、核对、梳理，对公司资金、债务、对外担保等情况进行盘查确认，对董监高人员采取问询等方式核实相关情况。另一方面，为保证广大中小股东、债权人及公司的利益不会受到严重的损伤，公司在积极保持公司生产经营稳定的同时也在全力以赴地推进偿债资金筹集事务，就具体偿债措施与各债权方、融资方进行沟通。
2017年12月19日，公司收到深交所下发的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第216号），对公司已被银行冻结账户、现有债务、对外担保等情况进行了问询，因未收到到法院部门对于本公司财产进行保全的裁定文书，也未收到银行对于本公司账户进行冻结的书面通知，公司根据当时从网银系统查询获悉的四个银行合计八个账户已被冻结情况进行了回复披露。但由于当时临近年末结账阶段，公司日常经营往来较频繁，同时，缓解流动资金短缺及相关深入核查工作的工作量较大，公司尚未能取得全面、准确的信息，因此对于其他问题，公司未能在深交所规定的回复期限内作出回复。
2017年12月27日、2018年1月2日，公司接连收到深交所下发的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第195号）及《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第1号），敦促公司尽快披露当前核查进展及未能回复相关问题的原因。公司分别于2018年1月2日、1月5日向深交所进行了回复，并在回复中补充披露了已核实的11个被冻结账户的具体情况，以及截至披露日对外担保的具体情况。由于公司董事会在自查过程中发现，公司在财务、内部控制、信息披露方面均存在一定问题，且事实情况涉及银行账户、债权人较多，又涉及部分债务尚在与债权方的沟通协商之中，核查工作推进需要一定时间，因此仍有部分问题公司未能在短期内完成全面核查并准确披露。
截至目前，公司已初步查明银行账户冻结情况、现有债务情况及对外担保情况，详见“问题1”中回复情况。具体金额需以公司2017年度定期报告及审计报告最终审定结果为准。
2018年1月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（鲁证调查字[2018]1号）。因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
后续公司将继续全面配合中国证监会的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。同时，公司仍将把保证广大中小投资者利益不会受到严重的损伤作为首要任务，积极筹措偿债资金，解决流动资金短缺问题，针对现有问题及时制定合理的整改措施，必要时将及时对相关情况进行披露。
问题3：截至目前，你公司尚未披露2017年业绩快报。请结合2017年年报审计工作的进展情况，详细说明你公司能否在预约的2018年4月28日按时披露年报，以及是否存在无法按照《股票上市规则（2014年修订）》第6.2条规定的期限披露年报的风险，如是，请详细披露并充分提示风险。
回复：
截至目前，年报审计工作已进行到收尾阶段，现场审计工作已基本完成，审计报告已报送审计机构内部审核，重要事项已进入最终沟通确定阶段，公司预计能够按预约日期按时披露年报。
鉴于问题2中所述情况，公司前一阶段在积极组织内部核查工作的同时，也在全力配合中国证监会开展调查工作，因目前各方工作同步进行且工作量较大，后续公司将持续与包括审计机构在内的相关各方保持沟通，并及时将相关事项的进展情况进行披露。
问题4：关于你公司未如期回复我部函询问题、未披露具体债务情况、未披露2017年业绩快报、预计未能如期披露年报（如有）等事项，请对你公司董事、监事、高级管理人员就上述事项已采取的具体措施进行全面梳理，说明上述人员是否切实履行了本所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的忠实、勤勉、督促、报告等义务，如是，请提出充分的事实与客观依据；如否，请说明下一步措施与内部问责情况。
回复：
自公司债务违约事件发生以来，公司董事、监事、高级管理人员对此事高度关注，立即组织相关人员对有关情况展开了自查，同时与债权人保持积极的协商与沟通，全面配合审计机构、中国证监会开展审计与调查工作。公司认为，公司董事、监事、高级管理人员已切实按照深交所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定积极履行了忠实、勤勉、督促、报告等义务。具体行动措施包括：
1. 深入、全面核查有关情况
包括但不限于成立专门的内部核查小组，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同文件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公司资金、债务、对外担保等情况进行盘查确认，对银行账户、房屋、土地等资产的质押冻结情况进行实时查询更新；向控股股东、实际控制人、董监高人员采取书面问询等方式核实其是否存在违规关联交易、资金占用等情形。
2. 协调后续偿债安排，解决资金短缺问题
包括但不限于在当地政府机构的协调下，积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还安排，同时就筹资安排与多方进行沟通，全力以赴地推进偿债资金及补充流动资金的筹集事务。目前公司与相关各方仍在就相关安排进行持续沟通中。
3. 配合中介机构开展审计、现场检查等工作
债务违约事实发生后，担任公司2011年首次公开发行股票的保荐人和主承销商、公司2016年发行股份购买资产并配套募集资金事项独立财务顾问的华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）随即于2017年12月17日-2017年12月29日，2018年1月2日-2018年1月11日期间对公司进行了现场检查，重点对募集资金账户冻结情况和募集资金使用情况进行了检查。现场检查期间，公司董事、监事、高级管理人员均全力配合华英证券工作人员进行访谈、回复函询问题、实地考察走访、咨询募集资金专户银行客户经理等。检查结果详见公司于2018年1月23日披露的《华英证券有限责任公司关于公司的专项现场检查报告》。
同时，审计机构工作人员于2018年1月-3月期间开展了公司2017年度财务报告的审计工作，审计现场工作期间，公司董事、监事、高级管理人员也积极配合审计人员进行访谈，开展实地走访、盘点、函证等内控测试与实质性测试工作，敦促各相关部门及时提供审计所需相关资料，并就审计重点关注事项与审计项目组进行沟通。目前审计工作已进入收尾阶段。
4. 配合中国证监会开展调查工作
此外，自2018年1月11日公司被中国证监会立案调查以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，包括但不限于按要求提供相关资料，接受监管机构约谈，及时汇报有关核查工作进展等。根据相关规定，每月发布风险提示性公告，目前上述调查工作仍在进行中。
问题5：你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
以上回复的内容涉及到的2017年度的数据均为公司财务部门初步核查的数据，未经审计，最终数据以公司正式披露的2017年年报为准。
截至本问询函回复之日，上市公司不存在其他需要说明的情况。
风险提示：
公司近年来经营过程中面临的各种不确定性因素加剧，现金流压力逐渐增大，在募集资金管理及使用方面未能及时发现存在的问题，导致了当前的债务违约及流动资金短缺问题。公司对于未能如期回复深交所全部函询问题，未能如期披露2017年业绩快报深表歉意。公司一直在积极采取各种措施争取能够妥善解决上述问题，但自从公司债务违约事件发酵至今，公司融资能力也进一步受到了严重的影响，相关问题的解决过程存在较多困难和不确定性。公司将始终将解决前述问题，保障广大投资者的利益放在首要位置，也请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
