宁波维科精华集团股份有限公司
(上接154版)
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司是一家从事能源和纺织业务为主的上市公司，纺织业务与关联方维科控股等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司纺织业日常经营发展的需要，利用各自多年积累形成的资源和优势，以及各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，目前存在的部分关联交易是有必要性的。
2、2017年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购371.38万元，关联销售1377.74万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为0.86%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
五、关联交易协议签署情况
根据公司与维科控股于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》，其有效期限至2006年度股东大会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。同时，在年度及半年度报告中，公司将对日常关联交易情况进行汇总披露。
六、独立董事意见
公司独立董事通过审查公司2017年度日常关联交易以及在此基础上，公司预计的2018年度日常关联交易的数据后认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了市场行为，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事专项意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-027
宁波维科精华集团股份有限公司
关于2018年度向控股股东及其
关联方租赁房产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项关联交易金额为人民币7,827,832元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
●2017年度公司及控股子公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易累计金额共为人民币6,721,606.84元，与本次关联交易金额合计后，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。
●本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
因公司生产经营需要，2018年度宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司宁波维科家纺有限公司、宁波人丰家纺有限公司、宁波维科电子商务有限公司、宁波维科新能源科技有限公司向控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”） 及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，上述公司2018年度预计租金累计为7,827,832元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易累计金额共为人民币6,721,606.84元，与本次关联交易金额合计后，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日维科控股集团股份有限公司持有本公司31.27%股权，为本公司控股股东。宁波维科置业有限公司（以下简称“维科置业”）为维科控股集团股份有限公司全资子公司。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
①企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币10,706.55万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
②企业名称：宁波维科置业有限公司
住所：海曙区柳汀街225号
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币30,025万元
经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
宁波维科置业有限公司以房地产开发、经营；房屋租赁为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科控股及其关联方在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，维科控股资产总额为149.96亿元，净资产为42.28亿元；2017年实现营业收入为180.19亿元，净利润49194.01万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）
截至2017年12月31日，维科置业资产总额为12.83亿元，股东权益为7.30亿元；2017年实现营业收入为1.57亿元，净利润21482.97万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况及合同履约安排
（一）交易标的情况和合同履约安排
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（二）关联交易的定价政策及公平合理性分析
公司租赁上述房产所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定，与所在周边地段同类房产租赁价格相符，定价合理。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述房产租赁有效缓解了公司办公场所紧张的局面，提升公司生产经营能力，提高了公司办公效率，有利于公司经营业务拓展。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年4月16日召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2018年度向控股股东租及其关联方赁房产的关联交易的议案》。关联董事何承命先生、吕军先生、陈良琴先生、苏伟军先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案（同意5票，反对0票，弃权0票）。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。
公司独立董事对公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于2018年度向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁房产支付的租赁费用的定价系遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司经营业务发展。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
报备文件：
1、公司第九届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-028
宁波维科精华集团股份有限公司
关于2017年度计提资产减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月 16日召开的九届董事会第四次会议及九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》，此议案须提交公司 2017 年度股东大会审议,现将相关事项公告如下：
一、 计提减值准备情况概述
根据企业会计准则的规定，2017年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2017年度计提坏账损失53,872,806.72元，计提固定资产减值准备4,814,638.07元；计提存货跌价准备50,396,885.24元，合计影响当期损益109,084,330.03元。
二、 计提减值准备具体情况
1、应收款项减值情况
2017年度计提坏账损失53,872,806.72元，影响当期损益53,872,806.72。
报告期应收款项计提减值较上年大幅增加，主要系东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司（统称金立系公司）资金紧张，导致本公司对其的应收账款逾期。截至2017年12月31日，本公司应收金立系公司的货款扣除抵押物后剩余应收账款的计提比例为48%。本公司将应收金立系公司货款 135,009,721.38元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备 33,834,571.86元，计提比例为25.06%?
根据公司与深圳市友尚宝润实业有限公司、东莞市金铭电子有限公司签订的三方购销协议，深圳市友尚宝润实业有限公司向公司购入的存货均销售给东莞市金铭电子有限公司，东莞市金铭电子有限公司和深圳市友尚宝润实业有限公司共同承担货款支付义务。截至2017年12月31日，本公司将应收深圳市友尚宝润实业有限公司货款 38,023,555.93元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，计提比例为48%，计提坏账准备 18,251,306.85元。
2、固定资产减值情况
2017年度公司继续深化下属企业产业调整，对部分亏损企业进行停产及压缩产能的整改处理。2017年公司计提固定资产减值准备4,814,638.07元，影响当期损益4,814,638.07元。上述金额主要系本公司下属子公司宁波维科精华浙东针织有限公司和宁波人丰家纺有限公司等公司再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致。
3、存货减值情况
2017年度计提存货跌价准备50,396,885.24元，影响当期损益50,396,885.24元。主要系本公司下属子公司宁波维科电池股份有限公司和宁波维科家纺有限公司等，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，其提取存货跌价准备金额所致。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2017年度计提坏账损失53,872,806.72元，计提固定资产减值准备4,814,638.07元；计提存货跌价准备50,396,885.24元，合计影响当期损益109,084,330.03元。
四、本次计提资产减值准备各方意见
1、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明
公司本次计提减值准备事项，已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。董事会认为：按照企业会计准则的相关规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意公司关于计提减值准备的议案。
2、公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
我们对公司《关于2017年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。我们同意本次资产减值准备的计提。
3、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意本次计提减值准备事项。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议
2、公司第九届监事会第四次会议决议
3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-029
宁波维科精华集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”或“公司”）获准非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行股份58,698,840股，发行价格为8.75元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850元，扣除承销费用 14,000,000元后，募集资金净额为 499,614,850元。2017年8月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》。
二、 募集资金的管理和使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 3901110029200026537、3901110029200026413、3901110029200026386、3901110029200026262。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：人民币元
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1、对募集资金项目的投入情况
上市公司于2017年9月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）增资27,800万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。2017年度维科电池对募集资金项目投入人民币10,356,972.00元。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年10月27日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司将在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.39亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
2017年11月15日，公司召开了2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.39亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2017年第七次临时股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日期间内有效。
公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：
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说明：序号1、2产品已于2018年3月19日到期，已收回本息，取得收益599.03万元（含税）。
三、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本公司将利用闲置募集资金开展低风险的资金理财业务。
2018年4月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司将在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.46亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。上述事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。具体情况如下：
1、投资目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本。
2、理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品， 发行主体包括银行、证券（含全资子公司）、基金、资管、信托等。
3、投资期限：自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。
4、投资额度：最高额度不超过4.46亿元（含本数），即在上述投资期限内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币4.46亿元（含本数）。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
四、 实施方式
1、审批权限及授权：待公司股东大会审议通过本事项后，公司董事会将在上述额度范围内授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，即时报交易所备案或者公告。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司将与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
六、 独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过4.46亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
2、监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过4.46亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“维科精华本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，切实履行独立财务顾问职责和义务，保障公司全体股东利益。
综上，本独立财务顾问对上述使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。”
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-030
宁波维科精华集团股份有限公司
关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟将全资子公司宁波维科棉纺织有限公司100%股权以拍卖方式进行转让，拍卖底价参照净资产评估价格的9折，即人民币 13403万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，授权经营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
公司将持有全资子公司宁波维科棉纺织有限公司（以下简称“维科棉纺织”）的100%股权通过拍卖的方式进行转让，经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日2018年1月31日净资产评估价格的9折，即人民币13403万元。
交易标评估基准日的净资产账面价值为6,776.06万元，评估值14,892.41万元，评估增值8,116.35万元，增值率119.78%。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易方情况介绍
上述资产以拍卖的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象，待确定后公司将及时进行披露。公司控股股东维科控股集团股份有限公司有意参加本次竞价。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：宁波维科棉纺织有限公司100％股权
2、权属情况说明
维科棉纺织将其仓库3、仓库4及三纺工场及附房租赁给宁波华维恒基控股有限公司使用，租赁期为5年，即2016年9月1日至2021年8月31日，年租金第一年为1,908,697元（含税），第二年为2,543,629.52元（不含税），第三年起每年递增3.5%；将仓库1和仓库2租赁给宁波市逸佳贸易有限公司使用，租赁期为2年，即2017年12月1日至2019年11月30日，年租金为93.6万元（含税）。
本次交易标的除存在上述未到期租赁合同外产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
名称：宁波维科棉纺织有限公司
住所： 宁波北仑区江南出口加工贸易区
企业类型： 有限责任公司(法人独资）
法定代表人： 吕定国
成立日期： 2002 年 02 月 05 日
注册资本： 15000万元
经营范围： 纺织品生产；自营和代理各类商品和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）
实际控制人：何承命
主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字【2018】D-0412号)，截至2017年12月31日，维科棉纺织总资产7708.64万元，负债总额921.06万元，净资产6787.58万元；2017年实现营业收入3220.83万元，净利润-1351.66万元。
截至评估基准日2018年1月31日，维科棉纺织总资产7603.44万元，负债总额827.38万元，净资6776.06万元；截至2018年1月31日实现营业收入28.63万元，净利润-11.52万元(上述数据未经审计)。
维科棉纺织近几年一直处于亏损经营状态。
(二)交易标的评估情况
本公司委托持有从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司对该项目进行评估，出具中联评报字[2018]D-0003号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科棉纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次评估采用资产基础法为评估方法，评估基准日为2018年1月31日，评估结论：）资产账面价值7,603.44万元，评估值15,719.79万元，评估增值8,116.35万元，增值率106.75%。
负债账面价值827.38万元，评估值827.38万元，评估无增减值。
净资产账面价值6,776.06万元，评估值14,892.41万元，评估增值8,116.35 万元，增值率119.78%。
本次评估中股东全部权益增值率为119.78%，主要原因为截至评估基准日2018年1月31日，维科棉纺织无形资产中（主要为土地使用权）账面价值961.22万元，评估价值8168.55万元，增值率为749.81%；
四、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易以拍卖的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。
本次交易成交后，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为维科棉纺织担保、委托该公司理财事项。
本次资产转让有利于公司为优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
报备文件：
1、公司第九届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
3、中联评报字[2018]D-0003号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科棉纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-031
宁波维科精华集团股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”或“公司”）获准非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行股份58,698,840股，发行价格为8.75元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850元，扣除承销费用 14,000,000元后，募集资金净额为 499,614,850元。上述资金于2017年8月29日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月31日出具立信中联验字【2017】D—0045号《验资报告》。
二、 募集资金的管理
为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司、子公司分别在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2017年9月6日，公司、保荐机构中天国富证券有限公司与上述二家银行分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2017年12 月31 日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币10,356,972.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算。故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本报告期不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年11月15日，公司2017年第7次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.39亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2017年第七次临时股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日期间内有效。该议案已经公司2017年10月27日第九届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。公司于2017年10月31日披露了《宁波维科精华集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（2017-080）
公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。2017年11月16日及2017年12月4日，公司与中国农业银行股份有限公司宁波三江支行签署了相关协议，具体情况如下：
单位：人民币万元
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。”
六、其他
2018年2月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金14,022,784.77元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2018]D-0007号）。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，维科精华公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了维科精华公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
八、对财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，独立财务顾问认为：
我们认为，维科精华公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了维科精华公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
特此公告。
报备文件：
1、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（立信中联专审字[2018]D-0032号）
2、 中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波维科精华集团股份有限公司 2017年度
单位：人民币 万元
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■
注1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-032
宁波维科精华集团股份有限公司
关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月27日，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。
本次重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科精华办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维科精华取得上海证登公司出具的《证券变更登记证明》。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的有关规定，现将标的资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）维科电池
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。
（二）维科能源
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。
二、2017年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
（一）维科电池
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字字[2018]D-0031号，维科电池业经审计的2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为12,580,737.16元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目配套募集资金60,000,000.00元，自募集资金到账起至2017年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本562,191.78元，实际实现承诺业绩12,018,545.38元，较承诺的50,000,000.00元少了37,981,454.62元，实现当年业绩承诺金额的比例为24.04%。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2018年4月16日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2017年应补偿股份数=（50,000,000.00元-12,018,545.38元）÷210,000,000.00元×63,575,341股- 0=11,498,496股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数量如下：
■
股份补偿的后续相关工作将按照《维科电池利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
（二）维科能源
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字字[2018]D-0031号，维科能源经审计的2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为2,965,109.05元，较承诺的14,300,000.00元少了11,334,890.95元，实现当年业绩承诺金额的比例为20.74%。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2018年4月16日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2017年应补偿股份数=（14,300,000.00元-2,965,109.05元）÷60,060,000.00元×15,528,375股- 0=2,930,611股，交易对方具体补偿数量如下：
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股份补偿的后续相关工作将按照《维科能源利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
三、致歉声明
鉴于标的资产维科电池的重要客户东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金立手机”）存在延迟付款义务，维科电池对金立手机的应收账款回收存在不确定性，按照会计准则规定计提坏账损失，导致维科电池及维科能源未能完成2017年度的业绩承诺。公司董事长、总经理深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
董事长：何承命
总经理：杨东文
二〇一八年四月十八日
●备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-033
宁波维科精华集团股份有限公司
关于变更公司会计政策的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。由于上述会计准则及相关规定的颁布，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月16日召开的九届董事会第四次会议及九届监事会第四次会议审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》，按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
一、具体情况及对公司的影响
变更前：
本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
变更后：
本次会计政策变更后，公司将执行财《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入，上年比较数据不调整。本公司将原列报于“营业外收入”中的日常活动相关的政府补助变更为列报于“其他收益”。本期利润表中其他收益增加14,651,285.70元，营业外收入减少14,651,285.70元。
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。本期利润表中“资产处置收益”减少2,109,682.69元，本年营业外收入减少2,300,561.76元，营业外支出减少4,410,244.45元。
本次会计政策调整对公司 2017 年及以前年度经营成果均无重大影响。
二、公司独立董事意见
公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意本次会计政策变更事项。
三、公司监事会意见
公司本次会计政策变更依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。
特此公告。
报备文件
（一）公司第九届董事会第四次会议决议
（二）公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
（三）公司第九届监事会第四次会议决议
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-034
宁波维科精华集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划草案
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A 股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1,500万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额440,660,747股的3.40%。本次授予为一次性授予，无预留股份。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“维科精华”）
统一社会信用代码：91330200144069541X
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：44066.0747万元
营业期限：长期
上市日期：1998年6月9日
注册地址：宁波市海曙区和义路99号
经营范围：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；投资咨询服务、技术咨询服务。
（二）治理结构
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3 名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司高级管理人员共有4人。
（三）公司近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
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二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划的股份来源为公司向激励对象定向发行维科精华人民币A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1500万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额440,660,747股的3.40%。本次授予为一次性授予，无预留股权。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定为依据，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司任职的部分中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的人数
本激励计划首次授予的激励对象共计68人，为公司任职的部分中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署相关劳动合同或劳务合同。
（三）激励对象的限制性股票的分配情况
本计划首次共授予68人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
■
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股3.26元。
（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.92元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.26元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解除限售，每一批的限售期分别为自首批授予登记之日起满12个月、24个月和36个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（二）限制性股票的解除限售安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确定的解除限售窗口期内对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限售，当期未申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销。
若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解除限售。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
八、限制性股票授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，在满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核条件
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到本次净利润考核目标作为当期限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
2、个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。
激励对象个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如下：
A：杰出；B：优秀；C：良好；D：合格；E：不合格。
激励对象只有在上一年度内考核结果在“D-合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为E-不合格，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
九、激励计划有效期、授予日及禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予日起至限制性股票解除限售（或回购注销）完毕止。
（二）本激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票计划的调整程序
公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按相关机构要求审批并及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十一、 激励计划的实施、授予程序
（一）激励计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议本激励计划和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就本激励计划作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将本激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
3、董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
4、上市公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的本激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、上市公司股东大会对本激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
8、股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
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