珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票之上市公告书

证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2018-014

珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票之上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行价格为13.70元/股，新增股份78,978,102股，将于2018年4月19日在深圳证券交易所上市；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2018年4月19日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向3位发行对象非公开发行股份募集资金的股票锁定期为新增股票上市之日起12个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

一、公司基本情况

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注：以上注册资本（实收资本）不含本次非公开发行新增注册资本。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2016年12月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2017年1月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司上述议案的有效期为自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，即2017年1月4日至2018年1月3日。

3、2017年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议至公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案之日起12个月后到期。

4、2018年1月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2017年11月3日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得通过。

2、2018年1月9日，发行人收到证监会出具的《关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2423号），核准发行人非公开发行不超过8,000万股新股。

（三）本次发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为78,978,102股。

（四）本次发行价格

本次发行价格为13.70元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定，同时，本次发行确定的发行价格高于发行期首日前20个交易日公司股票均价13.69元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2018年3月16日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价，即不低于13.69元/股。

（五）本次募资资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为1,081,999,997.40元。

（六）本次发行费用总额

本次发行费用总额合计为17,056,415.06元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。

（七）本次募集资金净额（扣除发行费用）

扣除发行费用后，募集资金净额为1,064,943,582.34元。

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

1、截至2018年3月26日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所出具了“天健验天健验〔2018〕7-12号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

2、截至2018年3月27日，广发证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2018]000185 号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专项账户，并已经根据相关规定，签署了三方监管协议。

（十）新增股份登记托管情况

2018年4月10日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。

（十一）发行对象认购股份情况

本次有效认购对象为3家，发行对象为3家，发行价格为13.70元/股，发行数量为78,978,102股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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本次发行对象基本情况如下：

1、金元顺安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

法定代表人：任开宇

注册资本：34,000万元人民币

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、新余东西精华金融科技投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼801

执行事务合伙人：中经恒证基金管理（深圳）有限公司（委派代表：许霞）

注册资本：44,700万元人民币

经营范围：企业投资、资产管理（不含金融、证劵、期货、保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、湖北长江航天股权投资基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：武汉市东西湖区金银湖街金银湖路18号财富大厦19层（11）

法定代表人：伍青

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为：珠海欧比特宇航科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的3名投资者中，新余东西精华金融科技投资合伙企业（有限合伙）的合伙人用于出资的资金系合伙人自有资金，非私募基金，无需办理相关私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续；金元顺安基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；湖北长江航天股权投资基金管理有限公司属于私募投资基金管理人，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。确定的发行对象符合珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并于2018年3月30日出具《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为“发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并经中国证监会审核通过，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量符合有关法律法规及中国证监会核准批文的要求；本次发行涉及的协议真实、合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正，及经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定；本次发行认购对象符合相关法律法规的要求；发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增78,978,102股股份的登记手续已于2018年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：欧比特；证券代码为：300053；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2018年4月19日。

（四）新增股份的限售安排

本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后股份变动情况

本次非公开发行完成后，公司将增加78,978,102股流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2018年3月28日）：

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（二）本次发行前后前十大股东持股情况

截至2018年2月28日，本公司前十名股东情况列表如下：

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本次非公开发行完成后（以2018年2月28日为基准），公司前十名股东持股情况将如下所示：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

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注：本次发行前的持股情况以截至2018年3月28日中登公司出具的董监高持股明细表为计算基础。本次发行后的持股情况以登记结算公司出具的董监高持股明细表为准。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共78,978,102股，发行后股票共计702,158,212股。以最近一期经审计（截至2016年12月31日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2016年12月31日）归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照2016年12月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）主要财务指标

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注：2017年1-9月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。

（三）管理层讨论与分析

1、 资产负债整体状况分析

公司近三年及一期（2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日）流动资产占比分别为51.24%、51.82%、47.06%、46.29%，公司资产中流动资产占比较高，资产流动性良好。

公司近三年及一期流动负债占总负债的比分别为84.04%、96.12%、95.17%、94.09%，公司负债主要以流动负债为主，主要为经营性应付账款及预收账款。

公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。

2、 偿债能力分析

2015年末及2016年末公司流动比率、速动比率较上年有所下降，主要是因为2015年公司收购了铂亚信息、2016年收购了绘宇智能及上海智建，被并购企业的资产与负债构成与公司原来业务不一样所致。2016年以来，公司流动比率、速动比率保持稳定。

公司近三年及一期资产负债率均较低，其中合并口径下的资产负债率为11.45%、16.24%、22.57%及19.76%，有所上升，主要原因同上。

整体而言，公司资产负债率低、偿债能力良好，偿债能力与可比上市公司相近。

3、 营运能力分析

近三年及一期，公司存货周转率分别为1.18次、1.78次、1.64次、1.02次（前3季度，未年化），存货周转率呈现上升趋势，主要原因是公司2015年公司收购了铂亚信息、2016年收购了绘宇智能及上海智建，被收购公司的周转率水平高于公司原有业务。

近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.47次、1.73次、1.41次、0.9次（前3季度，未年化），基本保持稳定，未出现大幅度波动，与公司的行业特征吻合。

近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.25次、0.35次、0.28次、0.19次（前3季度，未年化），总资产周转率较为稳定。

4、 盈利能力分析

报告期内公司的销售毛利率分别为45.76%、39.47%、35.46%和40.17%。由于2015年收购了铂亚信息、2016年收购了绘宇智能及上海智建，被并购企业的毛利率较原有业务低，报告期公司的毛利率有所下降，但整体保持较高水平，盈利能力较强。

近三年，公司的销售净利率分别为14.29%、15.10%、15.09%和18.98%，保持较高水平，并逐年提高，主要是随着公司规模扩大，公司盈利增强。

5、 现金流量分析

由于公司的业务特性及客户特点，公司在提供产品及服务时逐步投入资金，而客户则存在每年第四季度集中回款的情况，因此每年前三季度经营性现金流净额为负，年末客户集中回款后，全年的经营性现金流净额为正。近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为21,892.07万元，归属于母公司的净利润合计为25,831.00万元，经营活动现金流量净额略低于公司净利润，而最近三年（2014年-2016年），公司经营活动产生的现金流量净额合计为30,650.28万元，归属于母公司净利润合计为16,748.78万元，经营活动现金流量净额高于公司归属于母公司净利润，公司的经营现金流状况良好。

近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额合计为-62,085.20万元，主要系报告期内公司各类投资及资产收购投入较大，资本支出较多。

近三年及一期，公司筹资活动现金流量净额合计为38,837.21万元，主要是公司为了业务发展及资产收购活动而筹集资金。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：田民、杨光

项目协办人：黄小年

（二）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层

电话：010-58350080

传真：010-58350006

（三）律师事务所

名称：国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀

住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2017年4月，公司与广发证券签署了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。

广发证券已指派田民先生、杨光先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

田民：男，管理学硕士，保荐代表人，广发证券投资银行部资深经理，曾参与或主持武钢股份分离债、武汉光迅IPO、金发科技公司债、南洋电缆公司债、通化金马非公开发行、鸿利光电非公开发行、佰利联非公开发行等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

杨光：男，经济学学士，保荐代表人，现任广发证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与了瑞尔特首次公开发行股票项目、松发股份首次公开发行股票项目、万孚生物首次公开发行股票项目、翔鹭钨业首次公开发行股票项目、宜华木业2013年配股项目、合兴包装2014年非公开发行股票等项目，具备丰富的投资银行业务经验。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

（一）备查文件

1、 保荐机构出具的发行保荐书；

2、 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

4、 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、 会计师事务所出具的验资报告；

6、 其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点及时间

1、查阅地点

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

联系地址：广东省珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园

邮政编码：510890

电话：0756-3391979

传真：0756-3391980

电子邮箱：zqb@myorbita.net

2、查阅时间

工作日上午9:00-12:00,下午13:30-18:00

3、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）

发行人：珠海欧比特宇航科技股份有限公司

2018年4月17日