宁波杉杉股份有限公司
九届董事会第十七次会议决议公告

（下转126版）

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-020

宁波杉杉股份有限公司

九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）九届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2018年4月4日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2018年4月16日在宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一） 关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于《2017年度总经理工作报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（三）关于《2017年度计提准备金报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2017年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下：

1、坏帐准备：公司2017年初坏账准备为 291,452,746.14元，本年度计提增加87,619,576.42元，核销减少60,479,875.07元，因合并范围调整，坏账准备增加6,815,512.75元。2017年末坏账准备余额为 325,407,960.24元。

2、存货跌价准备：公司2017年初存货跌价准备为41,544,649.03元，本年度计提增加15,901,088.22元，转回或核销减少6,213,074.13元，因合并范围调整，存货跌价准备减少3,191,165.22元。2017年末存货跌价准备余额为48,041,498.50元。

3、一年内到期的非流动资产减值准备：公司2017年初一年内到期的非流动资产减值准备余额为11,595,889.37元，本年度计提增加1,516,620.77元，2017年末一年内到期的非流动资产减值准备余额为13,112,510.14元。

4、可供出售金融资产减值准备：公司2017年初可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元，本年度可供出售金融资产未发生减值准备，2017年末可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元。

5、长期股权投资减值准备：公司2017年初长期股权投资减值准备余额为0元，本年度计提长期股权投资减值准备25,000,000.00元，2017年末长期股权投资减值准备余额为25,000,000.00元。

6、长期应收减值准备：公司2017年初长期应收减值准备为3,057,873.47元，本年计提增加149,098.15元，2017年期末长期应收减值准备余额为3,206,971.62元。

7、固定资产减值准备：公司2017年初固定资产减值准备为12,538,379.55元，本年固定资产未发生减值准备，2017年期末固定资产减值准备余额为12,538,379.55元。

8、商誉减值准备：公司2017年初商誉减值准备为7,030,625.48元，本年度商誉未发生减值准备，2017年期末商誉减值准备余额为7,030,625.48元。

9、划分为持有待售资产减值准备：公司2017年初划分为持有待售资产减值准备为494,961.26元，本年度计提6,362,691.85元，2017年期末划分为持有待售资产减值准备余额为6,857,653.11元。

10、无形资产减值准备：公司2017年初无无形资产减值准备，本年度计提无形资产减值准备9,305,912.96元，2017年期末无形资产减值准备余额为9,305,912.96元。

11、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

12、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

13、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

（四）关于《2017年度财务决算报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2017年年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于2017年度利润分配预案的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告： 2017年度母公司净利润409,539,168.22元，加上年初未分配利润1,158,912,988.85元，提取10%法定盈余公积金为40,953,916.82元，减应付2016年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为1,437,677,041.37元，拟以2017年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利67,365,899.16元。本年度无资本公积转增股本方案。

1、董事会对公司现金分红的说明

（1）根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。

故，根据公司章程规定的分红政策，公司2017年实现的可分配利润的10%为36,858,525.14元，公司最近三年（2015年至2017年）实现的平均可分配利润的百分之三十为86,227,236.17元。2015年度、2016年度公司已累计分红为188,063,135.16元。

2017年度现金分红预案为向全体股东每10股派0.60元（含税），共计派发现金股利67,365,899.16元，占2017年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为7.52%。截至2017年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额1,091,949,802.27元，公司具备发放现金红利所需现金储备，适当现金分红不会影响公司经营现金的流动性。符合公司章程关于现金分红的相关规定。

（2）经营活动现金流说明

2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为-381,380,586.68元。鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2017年度现金分红预案为每10股派0.60元（含税）。公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

2、独立董事意见：

（1）公司2017年度利润分配预案主要系根据公司2017年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（2015年制定）对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；

（2）公司九届董事会第十七次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；

（3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2017年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.60元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于2017年年度报告全文及摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2017年度审计工作的总结报告；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）关于公司2018年度提供担保全年额度的议案；

（详见公司发布的《临2018-022》公告）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各下属子公司及参股公司的经营情况，公司及公司控股子公司2018年拟提供担保额度具体如下：

1、母公司为下属子公司提供担保额度：

（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过80,000万元人民币；

（2）湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元人民币；

（3）杉杉能源（宁夏）有限公司不超过30,000万元人民币；

（4）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过20,000万元人民币；

（5）上海杉杉科技有限公司不超过19,600万元人民币；

（6）郴州杉杉新材料有限公司不超过12,000万元人民币；

（7）福建杉杉科技有限公司不超过5,000万元人民币；

（8）湖州创亚动力电池材料有限公司不超过13,400万元人民币；

（9）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过11,000万元人民币；

（10）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过19,000万元人民币；

（11）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过160,000万元人民币；

（12）内蒙古青杉汽车有限公司不超过20,000万元人民币；

（13）宁波杉杉汽车有限公司不超过10,000万元人民币；

（14）宁波利维能储能系统有限公司不超过5,000万元人民币；

（15）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司及其控股子公司不超过160,000万元人民币。

2、下属子公司为母公司提供担保额度：

（1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过50,000万元人民币担保。

3、下属子公司之间相互提供担保额度：

（1）湖南杉杉新能源有限公司（以下简称“杉杉新能源”）为湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）提供不超过10,000万元人民币担保（杉杉能源系公司控股子公司，杉杉新能源系杉杉能源全资子公司）；

（2）杉杉能源为杉杉新能源提供不超过80,000万元人民币担保；

（3）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过70,000万元人民币担保。

4、母公司为参股公司提供担保额度：

（1）宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；

（2）杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。

上述担保总额为83.50亿元人民币，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日，其中对参股公司的担保期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年底。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）关于2018年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；

（详见公司发布的《临2018-023》公告）

（7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）

2018年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：

■

关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。

公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）《宁波杉杉股份有限公司2017年度内部控制审计报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十四）《宁波杉杉股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）《宁波杉杉股份有限公司2017年度履行社会责任报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）《宁波杉杉股份有限公司2018年内部控制规范实施工作方案》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十七）《宁波杉杉股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（详见公司发布的《临2018-024》公告）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十八）关于拟对可供出售金融资产进行处置的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据公司的经营发展战略和资金使用规划，结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，提请股东大会授权经营层，对公司持有的可供出售金融资产宁波银行、洛阳钼业股份择机进行处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。

截至本公告披露日，公司持有可供出售金融资产宁波银行股份169,761,979股，通过资产管理计划持有洛阳钼业股份（将于2018年7月解禁）471,204,189股。

本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；

（详见公司发布的《临2018-025》公告）

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为完善公司法人治理结构，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2016年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）关于公司会计政策变更的议案；

（详见公司发布的《临2018-026》公告）

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

（二十一）关于召开2017年年度股东大会的通知的议案。

（详见公司发布的《临2018-027》公告）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

公司董事会定于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2017年度财务决算报告》的议案；

4、关于2017年度利润分配方案的议案；

5、关于2017年年度报告全文及摘要的议案；

6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构的议案；

7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案；

8、关于公司2018年度提供担保全年额度的议案；

9、关于2018年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；

10、《宁波杉杉股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；

11、《宁波杉杉股份有限公司2017年度履行社会责任报告》；

12、关于拟对可供出售金融资产进行处置的议案；

13、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案。

会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2017年度述职报告》

详见上海证券交易所网站。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一八年四月十六日

●报备文件

《宁波杉杉股份有限公司九届董事会第十七次会议决议》

《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》

《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2018-021

宁波杉杉股份有限公司

九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）九届监事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2018年4月4日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2018年4月16日在宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室召开。