湖南百利工程科技股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-016
湖南百利工程科技股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额
合同类型：智能产线设计建造合同
合同金额：人民币129,500万元
●合同生效条件：双方签字盖章并依照法律、行政法规规定办理相关手续。
●合同履行期限：合同共分两期实施，一期1.5万吨/年三元正极材料，包含钴酸锂、523三元材料、811三元材料、6000吨石墨烯改性导电浆料。二期1.5万吨/年三元正极材料，4000吨石墨烯改性导电浆料。两期建成后总产能达到3万吨/年三元正极材料，1万吨/年石墨烯改性导电浆料；计划一期在2019年3月底建成投产，二期在2020年6月建成投产。
第一期设计开工日期：合同签订生效之后15天
第一期施工开工日期：设计开工后2个月
第一期机械竣工日期：施工开工后9个月
第二期项目开工日期，根据项目一期实施情况，另行约定。
●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响。
●特别风险提示：详见本公告之“五、合同履行的风险分析”。
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日与宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司(以下简称“宁夏汉尧”)签订了《锂离子电池石墨烯三元正极材料及导电浆料项目智能产线设计建造合同》，现将本次签订合同的具体情况公告如下：
一、审议程序
公司第三届董事会第八次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于承接锂离子电池石墨烯三元正极材料及导电浆料项目的议案》。本次事项不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的描述
工程名称：锂离子电池石墨烯三元正极材料及导电浆料项目
工程地点：宁夏银川
工程内容：石墨烯三元正极材料生产线和石墨烯导电浆料生产线，及其配套辅助生产单元、公用工程、服务性设施。
项目资金来源：宁夏汉尧自有资金、银行贷款及其股东合法自筹。
项目备案情况：该项目已取得银川经济技术开发区管委会经济贸易发展局的备案（宁银开发备案[2017] 67号）及银川行政审批服务局的环评批复（银审服（环）函[2018] 34号）。
（二）合同对方当事人情况
名称：宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：银川经济技术开发区创新园78号
法定代表人：李征
注册资本：10,000万元
主营业务：石墨烯电池正、负级材料、导电浆料研发、制造、销售；与电动汽车信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品、分析仪器批发和零售；产品和技术的进出口（法律法规禁止的除外）；技术咨询、技术转让、技术服务；分析仪器检测服务。
成立日期：2017年11月07日
股东：天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“天津玉汉尧”）
宁夏汉尧成立时间不足一年，其控股股东天津玉汉尧财务数据如下：截止2017年12月31日，天津玉汉尧资产总额2,512.43万元，负债总额479.65万元，净资产总额2,032.78万元，2017年度实现营业收入0元，利润总额-667.22万元，净利润-667.22万元（以上数据已经审计）。
宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司与公司之间不存在关联关系。
三、合同主要条款
发包人：宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司
承包人：湖南百利工程科技股份有限公司
1、合同范围
（1）该合同工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务到机械竣工；
（2）从机械竣工到投料试车和生产考核阶段承包人提供技术指导服务，并参加竣工验收；
（3）合同附件规定的项目工作范围。
2、合同工期
（1）合同共分两期实施，一期1.5万吨/年三元正极材料，包含钴酸锂、523三元材料、811三元材料、6000吨石墨烯改性导电浆料。二期1.5万吨/年三元正极材料，4000吨石墨烯改性导电浆料。两期建成后总产能达到3万吨/年三元正极材料，1万吨/年石墨烯改性导电浆料；计划一期在2019年3月底建成投产，二期在2020年6月建成投产。
（2）第一期设计开工日期：合同签订生效之后15天；
（3）第一期施工开工日期：设计开工后2个月；
（4）第一期机械竣工日期：施工开工后9个月；
（5）第二期项目开工日期，根据项目一期实施情况，另行约定。
3、工程质量标准
（1）工程设计质量，工程达到设计生产能力，经生产考核，性能达到合同约定的要求；
（2）工程所有物资采购质量符合设计图纸及标准规范要求；
（3）施工质量符合设计图纸及标准规范要求，工程质量达到合同约定的国家及行业施工验收规范标准。
4、合同价款：人民币壹拾贰亿玖仟伍佰万元整（￥129,500万元）。其中，
工程设计费为：人民币 1,500万元。
设备、材料定制采购费和建筑安装施工费为：人民币 107,380万元。
其他费用（含项目管理费、酬金等）为：人民币 20,620万元。
5、合同订立地点：宁夏银川
6、合同生效条件：
（1）双方签字盖章；
（2）依照法律、行政法规规定办理相关手续。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力，合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
（二）该合同的履行将为公司开展锂电池材料生产线的设计与工程总承包业务积累丰富的建设和运营经验，进一步加强公司主营业务在国内市场的竞争力。
（三）该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
（一）合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金、生产运营和技术能力。
（二）在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行。
特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《锂离子电池石墨烯三元正极材料及导电浆料项目智能产线设计建造合同》
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
