重庆长安汽车股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000625、200625 证券简称：长安汽车、长安B公告编号：2018-21

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

□适用√不适用

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用□不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,802,648,511为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司的主要业务涵盖整车（乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，并利用自身主机厂优势积极发展包括电子商务、分时租赁等新业务。

伴随着中国汽车产业连续多年保持增长，经过多年积累和战略布局，长安汽车已跻身中国汽车行业第一阵营，多年来位居中国制造业500强。

长安汽车始终坚持以“引领汽车文明造福人类生活”为使命，秉承“节能环保、科技智能”的理念，大力发展新能源和智能汽车，致力于用科技创新引领汽车文明，努力为客户提供高品质的产品和服务。经过多年发展，现已形成轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车、客车、货车等多档次、宽系列、多品种的产品谱系，覆盖传统燃油和新能源车型，拥有排量从1.0L到2.0L的发动机平台。公司旗下拥有长安乘用车、长安欧尚、长安福特、长安马自达、长安铃木、长安PSA、长安客车等众多知名品牌。截至目前，已成功推出睿骋CC、逸动系列、悦翔系列、CS系列SUV、CX70、欧尚、欧诺等一系列经典自主品牌车型；合资品牌新福克斯、新蒙迪欧、翼虎、锐界、CX-5、昂克赛拉、维特拉、启悦等多款知名产品。同时，打造了逸动EV、新奔奔EV、欧力威EV、奔奔miniEV、CS15EV等新能源车型，深受市场欢迎和消费者的喜爱。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是√否

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用√不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

中国航空工业集团有限公司已于2017年将所持中国长安23%的股份无偿划转给兵器装备集团，截止报告期末，中国长安为兵器装备集团的全资子公司。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

□ 是√否

公司2012长安债已在2017年4月23日到期并已全额兑付。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

□是√否

报告期内，长安汽车以“愿景2025”为统领，以“直击痛点、增收节支、改革创新、整体提升”为关键，坚持自主创新与合资合作携手发展，扎实推进事业领先计划，报告期内主要业绩如下：

1.行业地位保持稳定

2017年，长安汽车行业地位保持稳定，销售汽车287.2万辆，排名中国汽车集团第四，市占率9.95%；长安品牌汽车销售166.3万辆，长安品牌乘用车销售116.4万辆。

2.转型升级步伐加快,第三次创业全面启动

2017年10月13日，长安汽车启动了“第三次创业——创新创业计划”，以创新为驱动，将“效率”打造成为组织核心竞争力；以四大战略举措为抓手，强优去劣，实现产品创新、品牌升级、企业转型。

3.顺应产业发展大势,新能源战略提速推进

新能源汽车销量大幅提升，新能源产品快速上市上量，全年销售突破6万辆，同比提升180%。2017年，长安汽车提出新能源全新战略——“香格里拉计划”，旨在通过“千亿行动”、“万人研发”、“伙伴计划”、“极致体验”四大战略行动，至2020年完成三大新能源专用平台的打造；2025年全面停售传统意义燃油车，实现全谱系产品电气化。

在智能化领域，长安汽车已加快传统汽车向智能汽车的转型步伐，已掌握智能互联、智能交互、智能驾驶三大类60余项智能化技术，打造六大体系平台、五大核心技术，分四个阶段逐步实现汽车从单一智能到全自动驾驶。

4.结构调整成果明显，自主品牌加快转型

汽车产业正在发生深刻的变革，电动化、智能化等已成为新型汽车产业链的发展方向。长安汽车顺应产业发展趋势，实施自主板块产品结构升级换代，自主乘用车升级到第三代。长安自主品牌结构调整初见成效，经营质量持续提升。新品CS55上市后持续热销，上市第二个月销量便达到1.5万辆，CS75 8月-12月月均销量2.4万辆，其中9月销量一度达到2.7万辆。

5.整合全球优势资源，战略转型逐步深化

作为中国汽车品牌行业领跑者，长安汽车积极拥抱互联网。与百度、阿里巴巴、蔚来汽车等跨界企业携手，在智能网联、新能源汽车领域共谋发展；与中国一汽、东风汽车等行业精英并肩，在技术创新、汽车产业价值链运营等领域共同发力，生态圈建设取得进步。大力推进产融结合，搭建长安融资平台，发起千亿级产业基金，助推主业成长。加强汽车共享、出行服务、新汽车产业生态的前瞻性研究，“长安出行”平台搭建完成，分时、长短租、试乘试驾的出行业务同步在四大城市上线。

6.着力提升品牌价值，企业形象不断提升

2017年4月7日，长安汽车在北京发布“生命动感·智色双旋”设计理念，为品牌注入灵魂与精髓，逐步形成产品家族化。2017年，长安汽车入选国家技术创新示范企业，成为唯一一家入选的汽车企业，并再度入选央视“国家品牌计划”。

展望未来，长安汽车将继续坚持以自主板块为核心，同时进一步深化合资合作，创新合资合作发展模式。大力提升长安品牌形象，按照市场需求持续推进新品导入和产品换代。加快推进新业务发展，奠定转型升级基础。长安汽车将深入贯彻国家新时代的新发展理念，以新能源技术、智能互联等为突破口，凭借自身全球协同、中国领先的研发力量，提升品牌竞争力，以更加开放的心态，加快推进新能源和智能化战略落地，加速向新能源、智能网联、共享出行转型，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，助推中国品牌新一轮产业变革和跨越式发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□是√否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√适用 □ 不适用

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是√否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用√不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用√不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用 □ 不适用

报告期内，根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15号）修订的相关规定，自2017年1月1日起，与企业日常活动相关的政府补助，应当计入“其他收益”或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。公司对2017年1月1日至上述准则施行日之间新增的政府补助进行调整，2017年1-12月计入其他收益的政府补助金额为1,613,343,216.59元。《企业会计准则第16 号——政府补助》涉及的上述会计政策变更对公司归属于上市公司股东的净利润无影响，不会对公司2017年的财务状况、经营成果和现金流量产生实质性影响。

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用√不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用 □ 不适用

长安汽车已于报告期内清算注销银川市长安汽车销售有限公司，西安市长安汽车销售有限公司，长安汽车（集团）有限责任公司哈尔滨销售分公司，辽宁长安汽车销售有限公司四家全资子公司，本年度不再纳入公司的合并范围。

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2018—20

重庆长安汽车股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年4月17日在长安汽车科技大楼1楼多媒体会议室召开了第七届董事会第三十次会议，会议通知及文件于2018年4月4日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事12人，实际参加表决的董事12人（其中：委托出席的董事人数2人：董事谭小刚先生因公务出差，委托董事王晓翔先生投票表决；独立董事谭晓生先生因公务出差，委托独立董事李庆文先生投票表决）。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

议案一 2017年度董事会工作报告

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

具体内容详见同日巨潮资讯网上的《2017年年度报告全文》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第八节“公司治理”的有关内容。

议案二 2017年度总裁工作报告

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

议案三 2017年年度报告及摘要

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

2017年年度报告全文详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2017年度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2017年度报告摘要》（公告编号：2018-21）。

议案四 2017年度财务决算及2018年度财务预算的说明

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

议案五 2017年度利润分配预案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司净利润为6,232,347,168.90元，加上年初未分配利润33,488,484,537.62元，减去报告期已分配的现金股利3,079,869,372.47元，故2017年末可用于分配的未分配利润为36,640,962,334.05元。2017年末母公司货币资金余额20,634,514,487.95元。

公司2017年度利润分配预案为：以4,802,648,511股为基数,向全体股东按每10股派送现金4.46元,共计派送现金2,141,981,235.91元（含税)。

会后公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，同时兼顾考虑了公司运营和长期发展方面资金需求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，同意董事会提出的本年度利润分配预案。

议案六 2017年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

2017年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

议案七 2017年度社会责任报告

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

2017年度社会责任报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

议案八 2018年度日常关联交易预计

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为该类交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要，不会损害公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决。

会后公司独立董事发表独立意见认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-22）。

议案九 2018年度投资计划

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

2018年公司及控股子公司投资计划为892,063万元，其中固定资产投资678,949万元，股权投资213,114万元。公司将会根据新增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。

议案十 关于注销公司部分股票期权的议案

表决结果：同意10票，反对0票，弃权 0票。

董事朱华荣先生、周治平先生属于《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余10名董事参与了表决。

1.公司2017年扣非净利润：57.16亿元，较2015年下降40.21%，低于其业绩考核指标绝对值101.82亿元；扣非净资产收益率（12.53%）〈15%。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于业绩不达标的规定：行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，注销相应股票期权971.33万份。

2. 截止2018年3月31日，公司共有王锟、杜毅、张再春、刘杨胜、袁光建等12名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销离职人员第2、3批的股票期权总数为111.33万份。

综上，公司董事会注销相应股票期权1,082.66万份。

会后公司独立董事发表独立意见认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于注销公司部分股票期权的公告》（公告编号：2018-23）。

议案十一 关于召开2017年度股东大会的议案

公司定于2018年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权 0票。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-24）。

以上第一、三、四、五、八、九项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2018—22

重庆长安汽车股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

公司已于2018年4月17日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《2018年度日常关联交易预计》的议案，现将具体内容公告如下：

公司与实际控制人中国兵器装备集团有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与中国长安汽车集团股份有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常交易，与合营企业之间存在日常经营性交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。2018年，公司与上述关联人发生关联交易预计总金额254.27亿元，2017年同类交易实际发生总金额187.14亿元。

董事会审议上述关联交易时，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、王晓翔先生、谭小刚先生回避表决，其余参加会议的7名董事一致表决同意通过该项议案。

本关联交易事项尚须获得2017年度股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。

（二） 预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■■■

二、 关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

■

■

■■

（二）关联人2017年度财务基本信息

单位：万元

■

（三）关联人履约能力分析：以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

三、 关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

（二）关联交易协议签署情况

本公司于2018年3月与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签了《物业租赁框架协议》、《综合服务协议》；于2018年3月与中国兵器装备集团有限公司续签了《关于日常关联交易的框架协议》。以上三份协议已经长安汽车第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需2017年度股东大会批准后生效，有效期均为三年。其他日常关联交易在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。

四、 交易目的和对公司的影响

各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。

五、 独立董事意见

独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

（1）公司与各关联方进行的2018年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

（2）董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意批准关于2018年度日常关联交易预计的议案。

六、 备查文件

（1）独立董事事前认可函。

（2）独立董事意见书。

（3）公司第七届董事会第三十次会议决议。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2018年4月18日

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2018-23

重庆长安汽车股份有限公司

关于注销公司部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月17日，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销1,082.66万份股票期权。

一、公司股票期权激励计划简述

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下：

1、授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、本计划向激励对象授予2914万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本466288.61万股的0.625%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本计划授予激励对象共202人，包括公司高级管理人员14人，核心技术和管理人员188人，不包括公司的独立董事、监事。

5、本次股权激励计划为首期计划，有效期为5年。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

6、各年度绩效考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

二、公司股票期权激励计划实施情况

1、公司于2016年3月30日分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)上报了申请材料。

2、2016年8月2日，公司收到实际控制人中国兵器装备集团公司转发的国资委《关于重庆长安汽车股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资分配[2016]734号)，国资委原则同意公司实施A股股票期权激励计划。

3、2016年8月12日，根据国资委的反馈意见，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2016年8月30日，公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司股权激励管理办法》，依照相关规定将公司股权激励计划授予的股票期权的行权价格调整为14.12元。

5、2016年8月31日，公司召开2016年度第五次临时股东大会审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）涉及关联交易事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

6、公司于2016年9月23日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

7、2016年10月19日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象202人授予2914万份股票期权。期权简称：长安JLC1，期权代码：037046。

8、2017年6月22日，公司根据《2016年年度权益分派实施公告》，依照相关规定将公司股权激励计划授予的股票期权的行权价格调整为13.478元。

三、本次注销情况

1、公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标及实际达成情况如下：

■

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

公司2017年度业绩考核不达标，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于业绩不达标的规定：行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，拟注销相应股票期权971.33万份。

2、截止2018年3月31日，公司共有王锟、杜毅、张再春、刘杨胜、袁光建等12名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销离职人员第2、3批的股票期权总数为111.33万份。

综上，公司董事会拟注销相应股票期权1,082.66万份。

四、公司本次注销部分期权对公司的影响

1.由于公司2017年度业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标，公司无需确认第一个行权期的股权激励费用，并对已经确认的股份期权费用予以冲回。2016.9-2017.12予以冲回的股份期权费用总额为2,958.50万元。

2.激励对象因离职放弃行权对2016.9-2017.12已确认的第2、3批的股份期权费用予以冲回，金额为197.9万元。

上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司《关于注销公司部分股票期权的议案》在提交董事会前，已经过薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审批。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

七、监事会意见

第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》。经核查，监事会认为：公司监事会对调整公司股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了认真核查，认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

八、律师意见（下转140版）