广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2018-004
广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2018年4月4日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2018年4月17日下午在公司开发区新工厂五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人，其中，独立董事李瑮蛟先生与戴锦辉先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议〈2017年年度总经理工作报告〉的议案》；
公司总经理根据2017年执行董事会决议和主持公司日常生产经营管理工作的实际情况，依照《公司法》和公司《章程》等有关规定，向董事会作《2017年年度总经理工作报告》。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；本议案涉及的关联董事黄宣回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
2、审议通过《关于审议〈2017年年度董事会工作报告〉的议案》；
根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，结合公司2017年生产经营和管理运作的实际情况，董事会编制了《2017年年度董事会工作报告》。2017年，公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成年度经营目标。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度董事会工作报告》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的《2017年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司第三届董事会独立董事朱滔、李瑮蛟、戴锦辉分别向董事会提交了《2017年年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。述职报告的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
3、审议通过《关于审议〈2017年年度财务决算报告〉的议案》；
2017年, 在全体股东的大力支持、董事会的科学领导和全体员工的共同努力下,公司经营业绩实现了稳步增长。根据公司《章程》等相关规定，公司编制了《2017年年度财务决算报告》。公司2017年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度财务决算报告》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
4、审议通过《关于审议〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司编制了《2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司已对该报告出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对该报告出具了鉴证报告。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
5、审议通过《关于审议〈2017年年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2017年度内部控制情况进行了自我评价，形成了《2017年年度内部控制自我评价报告》。截至2017年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的制度缺陷，保证了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度内部控制自我评价报告》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
6、审议通过《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
7、审议通过《关于审议2017年年度利润分配预案的议案》；
鉴于公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，同时考虑到广大投资者的相关诉求，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出了2017年年度的利润分配预案。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事对该预案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
2017年年度利润分配预案的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
8、审议通过《关于审议〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》；
根据法律法规、证监会及深交所的相关规定及公司《章程》等要求，公司编制了《2017年年度报告》及其摘要。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
9、审议通过《关于审议2018年日常关联交易预计的议案》；
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事已就该预计情况发表事前同意的独立意见。
通过结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该预计情况发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
2018年日常关联交易预计的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
10、审议通过《关于审议〈2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法〉的议案》；
董事会薪酬与考核委员会会同公司人力资源部，认真考察了公司高级管理人员的履职情况，并召开委员会会议审议通过了《2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，提交董事会审议。
通过结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、冯立科、邵侠回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
11、审议通过《关于审议〈2018年年度财务预算报告〉的议案》；
根据公司《章程》等相关规定，公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2018年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年年度财务预算报告》。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2018年年度财务预算报告》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
特别提示：本预算为公司2018年年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
12、审议通过《关于续聘2018年审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和证监会批准，具有证券从业资格的会计师事务所。该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。根据双方的合作情况，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告的审计机构，并授权公司总经理代表公司与其沟通包括审计费用在内的相关细节并签署相关协议。公司独立董事已就本续聘事项发表事前同意的独立意见。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本续聘事项发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本次会计政策变更事项发表了明确同意的审核意见。
关于本次会计政策变更的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
14、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》的相关规定，为优化董事会管理结构，提升董事会管理效能，公司拟新增副董事长职务，对公司《章程》作出修订，并请求股东大会授权公司自行办理与本次章程修订有关的新章程备案等后续事项。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本次新增副董事长职务及《章程》修订事项发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
关于本次新增副董事长职务及《章程》修订的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
15、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会，审议《关于审议〈2017年年度董事会工作报告〉的议案》等议案。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
同日召开的监事会审议通过相关议案，并通过董事会向2017年年度股东大会提交审议《关于审议〈2017年年度监事会工作报告〉的议案》。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2018-005
广东燕塘乳业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年4月4日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于2018年4月17日下午在公司开发区新工厂五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议〈2017年年度监事会工作报告〉的议案》；
2017年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。监事会主席据此向监事会提交《2017年年度监事会工作报告》。
全体监事认为：本报告如实反映了2017年监事会的履职情况，同意通过并报出该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及公司《章程》等规定，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
2、审议通过《关于审议〈2017年年度财务决算报告〉的议案》；
根据公司《章程》等相关规定，公司编制了《2017年年度财务决算报告》。公司2017年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年，公司经营业绩实现了稳步增长。
全体监事认为：本决算报告客观、准确的反映了公司2017年全年的生产经营业绩情况，同时监事会对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持本届董事会的领导，大力发展生产，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
3、审议通过《关于审议〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
2017年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形，公司依照相关法规编制了《2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
全体监事认为：该专项报告真实、客观的反映了2017年公司募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
4、审议通过《关于审议〈2017年年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司审计部门对公司2017年度的内部控制情况进行了全方面的自我评价，形成本报告。
全体监事认为：2017年，公司根据中国证券监督管理委员会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的规定和相关监管要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系，不断提高内部控制制度的执行力，内部控制机制有效运行，有效降低经营风险，确保公司规范运作。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。监事会同意通过该报告，并同意据此出具监事会对该报告无异议的书面确认意见。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
5、审议通过《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；
自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
全体监事认为：该自查表内容客观准确，同意通过该议案。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
6、审议通过《关于审议2017年年度利润分配预案的议案》；
公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，同时考虑到广大投资者的相关诉求，公司董事会提出了2017年年度的利润分配预案。
全体监事认为：该利润分配预案的制定，重视了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该预案。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
7、审议通过《关于审议〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》；
根据法律法规、证监会及深交所相关规定和公司《章程》等的要求，公司编制了《2017年年度报告》及其摘要。
全体监事认为：该报告及其摘要真实的反映了公司日常生产经营和资本运营的实际情况，同意通过该报告，并同意据此出具对该报告无异议的书面审核意见与书面确认意见。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
8、审议通过《关于审议2018年日常关联交易预计的议案》；
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。
全体监事认为：公司预计2018年日常关联交易的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同意通过该议案。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
9、审议通过《关于审议〈2018年年度财务预算报告〉的议案》；
根据公司《章程》等相关规定，公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2018年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年年度财务预算报告》。
全体监事认为：该预算报告符合公司经营实际；并强调本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。同意通过该报告。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
10、审议通过《关于续聘2018年审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和证监会批准，具有证券从业资格的会计师事务所。根据双方的合作情况，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告的审计机构，并授权公司总经理代表公司与其沟通包括审计费用在内的相关细节并签署相关协议。
全体监事认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质，且该事务所过往在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。同意通过该议案。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
全体监事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合有关法律法规的规定，符合新会计准则相关规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
12、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》的相关规定，为优化董事会管理结构，提升董事会管理效能，公司拟新增副董事长职务，对公司《章程》作出修订，并请求股东大会授权公司自行办理与本次章程修订有关的新章程备案等后续事项。
全体监事认为：新增副董事长职务，有利于通过更科学的分工与协作，组建高效的董事会管理团队，且据此修订《章程》程序合法，同意本议案。
通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
说明：除议案11外，以上议案均需通过董事会提交公司2017年年度股东大会审议；议案的具体内容，请参阅公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司
监事会
2018年4月17日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2018-008
广东燕塘乳业股份有限公司
关于2017年年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开的第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第九次会议均通过了《关于审议2017年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。公司现将该预案的基本情况公告如下：
一、2017年年度财务概况
公司聘请专业审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2017年财务报表及报表附注进行了审计。根据其出具的“广会审字[2018]G17035820038”《审计报告》显示，2017年归属于公司所有者的净利润为120,767,767.36元，母公司实现净利润123,112,007.40元。根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，公司按2017年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金12,311,200.74元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为386,737,438.72元。
二、2017年年度利润分配预案基本内容
鉴于公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会拟提出2017年年度利润分配预案如下：
公司拟以总股本15,735万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共分配现金红利9,441万元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意投资风险。同时，董事会提请股东大会授权董事会实施与本次权益分派相关的具体事宜。
三、相关说明
（一）利润分配预案的合法性、合规性
本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》等有关利润分配的原则及规定。
（二）利润分配预案与公司成长性的匹配性
近年来，国内乳制品行业监管力度趋严，政府关注与指导力度加大，乳制品质量安全稳定向好，民众消费信心增强的同时也带来了消费复苏，乳制品行业发展迎来市场春天。但同时，乳制品行业内部产业链整合与一体化进程加快，乳制品科技创新和管理运营能力创新竞争加剧，监管升级和消费升级对乳企提出了新要求，乳制品行业竞争依旧激烈。报告期内，公司继续围绕“产业升级、再接再厉”的经营思路，扎实做好生产经营，顺利完成全年预算目标，实现经营业绩连续多年的稳定增长。
2018年，公司将加紧推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目的后期结算和陆丰新澳良种奶牛场项目的建设工作，同时，“日产600吨乳品生产基地工程”项目投产后对营运资金需求提高，公司在2018年度将投入较多自筹资金。在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出前述2017年年度利润分配预案。本分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害小股东利益的情形。
（三）其他说明
在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。
四、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事对第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2018-009
广东燕塘乳业股份有限公司
2018年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
预计2018年与广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）发生关联交易的关联人，主要是公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人。公司与前述关联人之间的日常交易主要是公司向其采购原材料、产品（主要用于员工福利）、承包土地、租赁仓库或房屋等，及关联人向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。预计2018年公司及公司控股子公司与前述关联人进行的各类日常关联交易金额总计约为人民币6,937.35万元。
（二）审议情况
1、公司于2018年4月17日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议2018年日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避了本议案的审议与表决，公司独立董事已就本议案发表了事前同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了本议案。
2、本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，届时，关联股东需回避本议案的审议与表决。
（三）预计日常关联交易的类别和金额
公司预计2018年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：
单位：人民币元
■
■
■
说明：一方面，公司生产销售的乳制品属快消品，且公司属于地区行业龙头，产品在区域市场铺货率较高；另一方面，公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人数量众多，部分关联方与公司处于同一区位且经营面广。因此，公司与关联方之间发生日常交易不可避免。除可预计的交易对象及金额外，公司对与广东省农垦集团公司控制下公司的关联人在2018年可能发生的其他日常关联交易也在上表作出了合理预计。
（四）上一年度（2017度）日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
■
■
■
说明：2017年，公司与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购产品、承包土地、租赁仓库或房屋等，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。基于此，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于审议2017年日常关联交易预计的议案》，随后根据经营需要，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，相关内容详见公司于2017年2月28日、2017年10月27日发布在巨潮资讯网的公告。2017年，公司与相关关联方发生的日常关联交易尚在上述预计范围之内。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联人资料如下：
1、广东广垦绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本13,000.00万元，主营业务为农产品种养殖等，住所为广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦1108房。2017年总资产13,503.00万元，净资产4,130.00万元，主营业务收入22,469.00万元，净利润-1,416.00万元。
2、广东农垦燕岭大厦有限公司：法人代表人田晓波，注册资本2192.60万元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦。2017年总资产8,441.00万元，净资产5,040.00万元，主营业务收入7,254.00万元，净利润187.00万元。
3、广东广垦糖业集团有限公司：法人代表人王亚彪，注册资本63,193.00万元，主营业务为制糖业投资、管理，甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售等，住所为湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼。2017年总资产941,252.00万元，净资产607,712.00万元，主营业务收入483,635.00万元，净利润3,234.00万元。
4、广东省农垦集团进出口有限公司：法人代表人杨敏，注册资本2,000.00万元，主营业务为货物进出口、技术进出口等，住所为广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼。2017年总资产46,911.88万元，净资产803.28万元，主营业务收入109,000.65万元，净利润33.32万元。
5、广东省红五月农场：法定代表人为姚锦波，注册资本1,251.10万元，主营业务为种植天然橡胶、水果、禽畜养殖等，住所为阳江市阳东区塘坪镇红五月农场。2017年总资产10,640.71万元，净资产-371.14万元，主营业务收入1,668.26万元，净利润-351.80万元。
6、广东省铜锣湖农场：法人代表人罗伟坚，注册资本489.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖。2017年总资产22,364.67万元，净资产5,388.83万元，主营业务收入964.18万元，净利润168.31万元。
7、广州广垦仓储有限公司：法人代表人唐伟新，注册资本1,000.00万元，主营业务为批发和零售贸易、场地租赁、其他仓储业等，住所为广州市天河区广汕一路680号大院自编1号楼。2017年总资产5,249.00万元，净资产4,129.00万元，主营业务收入1,237.00万元，净利润367万元。
8、广东省广垦橡胶集团有限公司：法人代表人陈茗，注册资本194,886.72万元，主营业务为天然橡胶种子、种苗生产等，住所为广东省广州市天河区粤垦路38号3层。2017年总资产1,118,778.54万元，净资产349,724.19万元，主营业务收入1,011,364.30万元，净利润376.67万元。
9、广州市粤垦房地产开发有限公司：法人代表人王金，注册资本3,000.00万元，主营业务为房地产开发经营，建材、装饰材料批发等，住所为广州市天河区燕岭路120号金燕大厦11楼。2017年总资产50,212.00万元，净资产9,403.00万元，主营业务收入4,663.00万元，净利润1,260.00万元。
10、广东省广垦置业有限公司：法人代表人蔡少文，注册资本10,000.00万元，主营业务为房地产开发、物业管理、土地资产经营与管理、项目投资，住所为广东省广州市天河区燕岭路120号金燕大厦11楼1101房。2017年总资产
206,174.19万元，净资产15,266.25 万元，主营业务收入18,906.15万元，净利润967.14万元。
11、湛江碧丽华模压木制品有限公司：法人代表人何健勇，注册资本520.10万元，主营业务为生产、销售：模压刨花板及制品，组装件，住所为遂溪县黄略镇南亭（湛江至广州线路南边）。2017年总资产13,892.16万元，净资产14,095.76万元，主营业务收入4,913.27万元，净利润823.73万元。
12、湛江农垦科技开发中心：法人代表人李强有，注册资本200.00万元，主营业务为农业技术研究开发、农业种植、收购农产品等，住所为湛江开发区人民大道中35号广垦大厦16楼。2017年总资产705.00万元，净资产-306.00万元，主营业务收入69.00万元，净利润-306.00万元。
13、广东省燕塘投资有限公司：法人代表人李志平，注册资本8,000.00万元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路8号自编303室。2017年总资产193,787.19万元，净资产139,553.93万元，主营业务收入134,638.28万元，净利润14,640.96万元。
注：以上信息由各关联方提供。
（二）相关关联人与公司的关联关系
1、广东广垦绿色农产品有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广东广垦糖业集团有限公司、广东省农垦集团进出口有限公司、广东省红五月农场、广东省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公司、广东省广垦橡胶集团有限公司、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东省广垦置业有限公司、湛江碧丽华模压木制品有限公司及湛江农垦科技开发中心与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。
2、广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。
3、除以上已与公司发生交易或有交易意向的关联人外，公司本次还预计了2018年可能与广东省农垦集团公司控制下公司的其他关联人发生的琐碎日常关联交易总额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，以上法人属于公司的关联法人。
（三）履约能力分析
前述关联方均依法存续，经营情况正常，在以往与公司的交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货”模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。
三、关联交易的主要内容
（一）租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。
（二）向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。
（三）向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。
公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部包括比质比价、招投标在内的程序，选择最优的市场化交易方案。
四、关联交易协议的签署情况
1、2017年5月25日，公司与广州广垦仓储有限公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编3号楼一楼2号库位。
2、2017年5月25日，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编3号楼一楼3号，6号库位。
3、2017年6月26日，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编三号楼2层3、4、5、9、10、12号库位。
4、2016年4月，公司全资子公司广东燕塘冷冻食品有限公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编三号楼首层107库。
5、2016年7月，公司全资子公司广东燕塘冷冻食品有限公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《房屋租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号龙洞库区自编一号楼首层106/107两间房。
6、2016年11月24日，公司全资子公司广东燕塘冷冻食品有限公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《房屋租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编一号楼，2楼205房。
7、2009年9月9日，广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司与广东省红五月农场签署了《土地承包合同书》，约定向广东省红五月农场承包土地280亩。
8、2015年6月16日，公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司与关联方广东省铜锣湖农场签订《土地承包合同书》，约定向广东省铜锣湖农场承包土地1005亩，用于奶牛养殖及配套种植。
9、2017年3月24日，公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司与广东省农垦集团进出口有限公司签订了《代理进口协议书》，约定委托广东省农垦集团进出口有限公司代理进口牛奶包装纸盒/乳品加工用自动化灌装设备。
10、2017年6月12日，公司与广东省农垦集团进出口有限公司签订了《代理进口协议书》，约定公司委托广东省农垦集团进出口有限公司代理进口牛奶包装纸盒/乳品加工用自动化灌装设备。
11、2017年12月28日，公司与广东省燕塘投资有限公司签订了《物业租赁合同》，约定公司租赁广东省燕塘投资有限公司的物业用作员工宿舍。
12、2018年1月17日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签订了《购销合同》，约定公司向广东广垦糖业集团购买国际一级白砂糖105吨。
13、2018年2月1日，公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司与广东省农垦集团进出口有限公司签订了《代理进口协议书》，约定委托广东省农垦集团进出口有限公司代理进口牛奶包装纸盒/乳品加工用自动化灌装设备。
14、2018年3月5日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签订了《购销合同》，约定公司向广东广垦糖业集团购买国际一级白砂糖800吨。
15、2018年3月29日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签订了《购销合同》，约定公司向广东广垦糖业集团购买国际一级白砂糖200吨。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。以上日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
六、独立董事意见及监事会审核意见
（一）独立董事事前意见
公司已事先就上述预计2018年日常关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了近年公司与相关关联方日常经营性往来的材料。我们认真审查了公司对2018年日常关联交易的预计情况，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则。一方面，公司生产的乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好，另一方面，公司关联方众多，行业覆盖率高，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们认为公司与关联方在2018年预计发生的日常关联交易，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该预计事项，并同意将该议案提交第三届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事在董事会上发表的独立意见
在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事主动回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）监事会审核意见
公司预计2018年日常关联交易的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同意通过该议案。
六、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于2018年日常关联交易预计的事前认可意见》；
4、《独立董事对第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2018-010
广东燕塘乳业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。相关内容如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司会计政策执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于2017 年4 月28 日发布的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）变更时间
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。公司于2018年4月17日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、本次会计政策变更对公司的影响
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期的财务报表无重大影响。
根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。对可比期间的比较数据进行调整。对公司本期影响额分别是资产处置收益增加-198万元，营业外收入减少51万元，营业外支出减少249万元，2016 年度资产处置损益增加-266万元，营业外收入减少13万元，营业外支出减少279万元。另外，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。对可比期间的比较数据进行调整。2017 年度列示持续经营净利润金额12,397万元，列示终止经营净利润金额0万元；2016 年度列示持续经营净利润金额10,592万元，列示终止经营净利润金额 0万元。
相关调整对公司财务状况、经营成果无重大影响，将进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。
四、董事会审议意见
本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
五、监事会审议意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合有关法律法规的规定，符合新会计准则相关规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
六、独立董事意见
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
（下转142版）
